Kakao Corp. — M&A Activity 2021

Jul 1, 2021

합병등종료보고서 1.1 주식회사 카카오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2021년 7월 1일
회 사 명 :&cr	주식회사 카카오
대 표 이 사 :&cr	여민수, 조수용
본 점 소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
	(전 화)1577-3321, 1577-3754
	(홈페이지) https://www.kakaocorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CIO (성 명) 배재현
	(전 화) 02-6718-1082
&cr

Ⅰ. 일정

구분	일자
이사회 결의일	2021. 3. 12.
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021. 3. 29.
채권자 이의제출 기간 개시	2021. 4. 12.
채권자 이의제출 기간 종료	2021. 5. 24.
분할기일을 변경하는 이사회 결의	2021. 5. 27.
분할기일	2021. 7. 1.
분할회사의 분할보고총회일	2021. 7. 1.
신설회사의 창립총회일	2021. 7. 1.
분할등기일(예정일)	2021. 7. 1.

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 이사회 결의로 변경될 수 있음.

* 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였음.

* 분할등기일은 분할등기 신청 예정일임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사(㈜카카오)의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항이 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

2021년 4월 12일 회사 홈페이지에 채권자 이의 제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다. 멜론 서비스 사업부문은 기존에 2021년 6월 1일부로 신설회사로 이전 예정이었으나, 분할기일이 2021년 7월 1일로 연기되면서 2021년 5월 27일 채권자 이의제출 공고문에 대한 변경 공고문을 게재하였습니다. 연기된 일정 외에 채권자 이의제출 기간을 포함하여 다른 변경사항은 없었으며, 채권자 이의 제출 기간 (2021년 4월 12일 ~ 2021년 5월 24일) 동안 (주)카카오에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사(㈜카카오)에 100% 배정되었습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[기준일: 2021년 3월 31일] (단위: 백만원)

과목	분할전	분할후
존속회사	신설회사
---	---	---	---
Ⅰ. 유동자산	1,871,413	1,798,553	103,435
현금및현금성자산	992,460	932,460	60,000
단기금융상품	65,498	65,497	0
당기손익-공정가치 측정 금융자산	469,597	469,597	0
파생상품자산	94	94	0
매출채권	106,191	103,309	2,882
단기금융리스채권	6,852	8,488	0
기타유동금융자산	192,965	188,611	33,293
기타유동자산	37,756	30,497	7,260
Ⅱ. 비유동자산	5,689,034	5,602,567	827,845
장기금융상품	10,000	10,000	0
당기손익-공정가치 측정 금융자산	61,202	61,202	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	646,102	646,102	0
종속기업,공동기업및관계기업투자	2,398,689	3,139,153	0
장기금융리스채권	17,365	17,365	0
유형자산	278,901	275,021	3,880
무형자산	2,103,171	1,291,262	811,908
사용권자산	130,751	129,059	1,807
퇴직연금운용자산	4,025	4,825	0
기타비유동금융자산	25,581	15,414	10,166
기타비유동자산	13,247	13,164	84
자산총계	7,560,447	7,401,120	931,280
부채
Ⅰ. 유동부채	1,401,681	1,317,870	113,025
매입채무및기타채무	1,031,269	977,205	83,004
단기차입금	39,999	39,999	0
기타유동금융부채	15,243	15,243	0
미지급법인세	65,972	65,972	0
단기리스부채	45,619	45,590	303
기타유동부채	203,579	173,861	29,718
Ⅱ. 비유동부채	643,193	567,678	77,792
비유동매입채무및기타채무	7,077	7,077	0
장기차입금	335,727	335,727	0
비유동충당부채	10,395	10,028	367
장기리스부채	120,918	120,889	1,505
순확정급여부채	0	0	800
기타장기종업원급여부채	28,478	26,582	1,896
이연법인세부채	134,135	60,912	73,224
기타비유동부채	6,463	6,463	0
부채총계	2,044,874	1,885,548	190,817
자본
Ⅰ. 자본금	44,431	44,431	500
Ⅱ. 자본잉여금	5,026,921	5,026,921	739,963
Ⅲ. 자본조정	34,624	34,624	0
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	134,743	134,743	0
Ⅴ. 이익잉여금	274,852	274,852	0
자본총계	5,515,573	5,515,572	740,463
부채 및 자본총계	7,560,447	7,401,120	931,280