Kakao Corp. — M&A Activity 2021

Jul 5, 2021

카카오/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.07.05)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	㈜카카오엔터테인먼트	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	Radish Media, Inc.
국적	미국	대표자	이승윤
자본금(원)	10,880	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	108,270,568	주요사업	북미 영문 소설 콘텐츠 플랫폼 운영
2. 취득내역	취득주식수(주)	116,784,073
취득금액(원)	406,813,251,578
자산총액(원)	11,953,970,238,956
자산총액대비(%)	3.40
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	136,401,265
지분비율(%)	99.14
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		영미권 시장 진출 강화에 따른 교두보 마련
6. 취득예정일자		2021-07-25
7. 이사회결의일(결정일)		2021-07-05
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
9. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 본 거래 관련하여 (주)카카오엔터테인먼트는 영미권 시장 진출 강화를 위해 Radish Media Inc. 구주 인수 및 유상증자에 참여할 예정이며, 본 공시는 발행회사의 구주 인수 및 유상증자 계획을 모두 포함하고 있습니다. 2) 상기 '1. 발행회사-자본금(원), 발행주식수(주)'는 2020년말 기준입니다. 3) 상기 '2. 취득내역-취득주식수, 취득금액'은 구주 인수 및 유상증자에 따른  신주에 대한 취득(예정)주식수 및 취득(예정)금액을 합산한 수량입니다. 취득(예정)주식수 및 취득(예정)금액은 아래와 같으며, 서울외국환중개(주)에서 고시한 이사회결의일 매매기준율(USD 1=1,134.50원)을 적용하여 원화로 환산하였으며, 추후 거래 일정 및 단수주 발생에 따라 원화 환산 금액 및 취득(예정)주식수가 변동될 수 있습니다.   A. 구주   - 취득(예정)주식수:  87,472,742주   - 취득(예정)금액 : USD 268,583,738.72   B. 신주 1차   - 취득(예정)주식수:  약 9,770,443주   - 취득(예정)금액 : USD 30,000,000   C. 신주 2차   - 취득(예정)주식수: 약 19,540,888주   - 취득(예정)금액 : USD 60,000,000 4) 상기 '4. 취득방법'과 관련하여, (주)카카오엔터테인먼트는 취득금액 조달을 위해 기업어음발행을 계획 중에 있습니다. 5)  상기 '6. 취득예정일자'는 구주 취득예정일입니다. 해당 법인에 대한 1차 유상증자 참여는 8월 중 진행될 예정이며, 2차 유상증자 참여는 향후 이사회를 통해 결정될 예정입니다. 6)  상기 '2. 취득내역. 자산' 은 2020년말 기준 연결재무제표 기준입니다. 하기 [발행회사의 요약재무상황]의 당해 연도는 2020년 재무제표 기준입니다. 하기 [종속회사에 관한 사항]의 자산총액은 2020년 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	23,465	4,017	19,448	0.01	21,839	-83,744
전년도	8,282	15,911	-7,629	0.00	2,226	-7,711
전전년도	1,577	1,261	316	0.01	1,364	-3,254

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	㈜카카오엔터테인먼트	영문	Kakao Entertainment Corp.
- 대표자	이진수, 김성수
- 주요사업	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 (카카오페이지 및 다음웹툰 서비스 운영, 음원 및 음반유통, 영상제작, 매니지먼트업 등)
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	532,404,680,012
지배회사의 연결 자산총액(원)	11,953,970,238,956
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	4.45