Kakao Corp.

Governance Information • May 30, 2024

수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 주식회사 카카오 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2023-12-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 신종환 성명 : 임갑연 직급 : CFO 직급 : 리더 부서 : 재무 부서 : 시장공시 전화번호 : 02-6718-1082 전화번호 : 02-6718-1082 이메일 : ir@kakaocorp.com 이메일 : ir@kakaocorp.com krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 김범수 최대주주등의 지분율 24.03 소액주주 지분율 61.55 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 카카오 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 7,557,002 6,798,742 5,910,513 (연결) 영업이익 460,858 569,390 587,884 (연결) 당기순이익 -1,816,669 1,067,029 1,640,484 (연결) 자산총액 25,179,969 22,963,544 22,784,559 별도 자산총액 11,354,868 10,791,496 10,029,503 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 86.7 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 O 해당없음 전자투표 실시 O 해당없음 주주총회의 집중일 이외 개최 O 해당없음 현금 배당관련 예측가능성 제공 O 해당없음 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 O 해당없음 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 O 해당없음 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O 해당없음 사외이사가 이사회 의장인지 여부 O 해당없음 집중투표제 채택 X 해당없음 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O 해당없음 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O 해당없음 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 X 해당없음 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O 해당없음 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 주식회사 카카오(이하 ‘카카오’)는 회사의 지속적 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 당사의 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 활동 현황 및 운영 규정, 기업윤리규정 등 지배구조 기준과 경과를 홈페이지 및 공시를 통해 적극 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 주주총회 회사의 최고 의사결정기구는 주주총회로 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집되는 정기 주주총회와 필요에 따른 임시주주총회를 통해 재무제표 및 배당의 승인, 정관의 변경, 이사 및 감사위원회 위원 선임 등의 주요 안건을 결정하고 있습니다. 카카오는 전자투표 및 전자위임장제도 도입, 주주총회 4주간 전 주주총회 소집공고와 소집통지를 통해서 주주의 적극적인 주주총회 참여와 안건에 대한 이해 증진을 도모하고 있습니다. 이사회 당사의 이사회는 보고서 제출일 기준으로 사내이사 3인, 사외이사 5인으로 구성되어 있으며, 이사회 내에 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회, ESG위원회를 포함하여 총 4개의 위원회를 설치하고 있습니다. 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 과반 이상의 사외이사로 이사회를 구성한 한편, 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있고, 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회의 투명성과 책임 경영을 강화하고 있습니다. 2023년 12월 31일 기준으로 경영, 산업, 재무, 기술로 구성된 이사회는 보고서제출일 현재 재무/회계, 투자/리스크관리, 미디어/광고산업, 인공지능/데이터, 인공지능/보안 분야 등의 전문가로 구성되어 있습니다. 또한, 구성원 간의 견제와 균형을 통한 안정적인 지배구조 구현과 이사회 운영의 효율성 강화를 위해 사외이사가 위원장인 이사회 내 위원회를 설치하고 관련 위원회의 규정에 따라 위임된 영역에 대한 전문적이고 효율적인 의사결정을 진행하고 있습니다. 이사회 관련 조직도는 ‘(표 4-1-1) 보고서 제출일 현재 이사회 관련 조직도’를 참조 하시길 바랍니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. 사외이사 중심의 이사회 구성 이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성되고, 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 이외에 회사 경영의 기본방침과 업무집행에 대한 중요사항을 의결하는 상설 의사결정기구로서 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 이사후보추천위원회 혹은 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 보고서 제출일 현재, 카카오의 이사회 총원 8명 중 사외이사는 5명(전체 구성원 대비 63%)으로 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영되고 있으며, 2023년 3월 30일 이사회를 통해 윤석 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 모든 사외이사는 상법의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지, 대규모 내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다. 현재 사외이사는 이사회의 전문성 보장을 위해 재무/회계, 투자/리스크관리, 미디어/광고산업, 인공지능/데이터, 인공지능/보안 분야 각 1명으로 이사회를 구성하고 있으며, 특정 성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 등 기타 다양성 요소를 고려하여 구성함으로써 다양성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회 중심의 운영 이사회는 주주를 대표하여 회사의 중대한 의사결정을 하는 기관으로서 이사회 산하에는 이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회를 포함하여 총 4개의 위원회가 운영되고 있습니다. 전문위원회 중 보상위원회와 ESG위원회는 이사회의 전문성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치 후 운영 중에 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다. 이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회의 위원장은 독립성과 경영감독 기능을 높이기 위해 보고서 제출일 기준 모든 위원회의 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. 이사회 내 위원회의 전문성 강화 당사 이사회 내 위원회는 전문적인 의사결정사항을 이사회로부터 위임받아 논의하는 것이 주된 목적이기 때문에 원만한 회의기능을 발휘하기 위해 최소 3인 이상, 각 위원회의 특성을 감안하여 해당 분야에 전문지식과 경험이 있는 이사를 배치하여 운영하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 1인의 재무/회계 분야 전문가를 포함(보고서 제출일 기준으로는 2인),, 회사에 대해 독립적으로 회계와 업무를 감사할 수 있는 전문성을 지닌 사외이사들로 구성하고 있습니다. 또한, 감사업무에 관한 전문성과 독립성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하며, 감사위원 전원은 감사와 관련된 교육을 정기적으로 이수하고 있습니다. 지배구조 현황(요약) 내부기관 구 성 (사외이사 수 /구성원 수) 의장/위원장 (사내외이사 여부) 주요 역할 2023.12.31 기준 보고서 제출일 기준 2023.12.31 기준 보고서 제출일 기준 이사회 4/7 (과반수) 5/8 (과반수) 윤석 (사외이사) 윤석 (사외이사) 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결과 경영진 감독 감사위원회 3/3 (전원) 3/3 (전원) 윤석 (사외이사) 함춘승 (사외이사) 재무제표 감사 감사 활동 점검 및 승인, 외부감사인 선정 이사후보추천위원회 2/3 (과반수) 2/3 (과반수) 최세정 (사외이사) 차경진 (사외이사) 사외이사 후보 추천 사내이사 후보 검토 이사 연임 여부 심의 보상위원회 3/3 (전원) 3/3 (전원) 신선경 (사외이사) 윤석 (사외이사) 이사 보수금액 및 보수한도, 정책 결정 ESG위원회 2/3 (과반수) 2/3 (과반수) 최세정 (사외이사) 최세정 (사외이사) 지속가능경영 전략 방향성 점검 및 승인, ESG 성과 및 문제점 관리·감독 참고: 2023년 3월 30일 이사회를 통해 윤석 사외이사가 이사회 의장으로 선임되었으며, 신선경 사외이사가 보상위원회 위원장으로 선임되었습니다. 참고: 2024년 3월 함춘승 사외이사가 감사위원회 위원장, 차경진 사외이사가 이사후보추천위원회 위원장, 윤석 사외이사가 보상위원회 위원장으로 선임되었습니다. [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 충분한 정보를 주주에게 시의적절하게 제공하기 위하여 이사회의 주주총회 소집 결의가 있은 때 공시를 통해 결의 내용을 제공하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주에게 시의적절하게 제공하기 위하여 이사회의 주주총회 소집 결의가 있은 때 공시를 통해 주주총회 소집 결의 내용을 제공하고 있습니다. 2020년 정기주주총회(제 26기)부터 의안별 세부사항은 주주총회 개최일 4주 전까지 주주총회소집통지서 발송(1% 이상 보유 주주) 또는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지 (https://www.kakaocorp.com)를 통한 전자적 방법의 주주총회 소집공고를 통해 주주들에게 전달하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 직전 연도인 2023년부터 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 해당 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다. 하기표의 정기주주총회의 소집결의일 및 공고일은 최초의 소집결의일 및 공고일이며, 제28기는 2023년 3월 3일, 제29기는 2024년 3월 11일에 안건 추가를 위한 이사회 결의 및 이에 따른 소집공고 정정을 진행하였습니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 회계연도 2023년 제29기 정기주주총회 회계연도 2022년 제28기 정기주주총회 정기 주총 여부 O O 소집결의일 2024-02-22 2023-02-22 소집공고일 2024-02-28 2023-02-22 주주총회개최일 2024-03-28 2023-03-28 공고일과 주주총회일 사이 기간 30 35 개최장소 본점/ 제주 특별자치도 제주시 본점/제주 특별자치도 제주시 주주총회 관련사항 주주통보 방법 소집통지서 발송, 홈페이지공고, 전자공시시스템 소집통지서 발송, 홈페이지공고, 전자공시시스템 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 O O 통지방법 영문으로 소집결의 공시 및 자사 홈페이지에 영문 공고 게재 영문으로 소집결의 공시 및 자사 홈페이지에 영문 공고 게재 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 7명 중 2명 출석 7명 중 3명 출석 감사 또는 감사위원 출석 현황 참석 참석 주주발언 주요 내용 1) 발언주주 : 4인 2) 발언내용 : 주주환원정책 및 주가부양에 관한 논의, 이사보수한도 배경 1) 발언주주 : 3인 2) 발언내용 : 임원보상 및 스톡옵션 관련 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주총회와 관련하여 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전(주주총회 4주전 통지)에 제공하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다. 2023년 3월 28일에 개최된 제28기 정기주주총회 그리고 2024년 3월 28일 개최된 제29기 정기 주주총회 모두 주주총회 개최일 4주 전 소집공고를 진행함으로써 주주들이 보다 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 진행하고 있습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주총 집중예상일을 제외한 날에 주주총회를 개최하고, 전자투표와 전자위임장 등 의결권 대리행사를 적극 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사는 (표 1-2-1)에 기재한 바와 같이, 주주들의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 2019년부터 공시서류제출일 현재까지 매년 초 한국상장회사협의회에서 공표하는 ‘주주총회 집중일’ 이외의 날을 주주총회일로 정하여 개최하고 있으며, 2018년부터 한국상장회사협의회의 주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다. 당사는 현재 서면투표제는 실효성 등의 사유로 채택하고 있지 않으나 주주의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 2015년 3월 27일 개최된 제20기 정기주주총회부터는 전자투표제도 및 전자위임장 권유 제도를 채택함으로써 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고도 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 통한 의결권 대리 행사를 할 수 있도록 권유하고 있습니다. 당사는 의결 정족수 확보와 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위하여 권리 확정 기준일 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제29기 정기주주총회 제28기 정기주주총회 제27기 정기주주총회 정기주주총회 집중일 2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31 2022.03.25 2022.03.30 2022.03.31 정기주주총회일 2024-03-28 2023-03-28 2022-03-29 정기주주총회 집중일 회피 여부 O O O 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 O O O 의결권 대리행사 권유 여부 O O O (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 2024년 3월 28일에 개최된 제29기 정기주주총회의 경우, 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 52.29%에 해당하는 229,127,219 주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 제29기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 정기주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템 및 기업홈페이지를 통해 공시하였습니다. 2023년 3월 28일에 개최된 제28기 정기주주총회의 경우, 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 54.74%에 해당하는 239,040,573주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 제28기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 정기주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템 및 기업 홈페이지를 통해 공시하였습니다. 제 29기와 제28기 정기주주총회의 안건별 찬반 비율과 구체적 표결결과는 표1-2-2와 같습니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제1호 의안 보통(Ordinary) 재무제표의 승인 가결(Approved) 438,206,095 229,127,219 216,972,647 94.7 12,154,572 5.3 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제2-1호의안 특별(Extraordinary) 사업의 목적 변경의 건(제2조) 가결(Approved) 438,206,095 229,127,219 228,891,032 99.9 236,187 0.1 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제2-2호 의안 특별(Extraordinary) 기타 일부조항 변경의 건(부칙) 가결(Approved) 438,206,095 229,127,219 228,898,419 99.9 228,800 0.1 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제3-1호 의안 보통(Ordinary) 정신아 사내이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 438,206,095 229,127,219 196,877,933 85.9 32,249,286 14.1 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제3-2호 의안 보통(Ordinary) 권대열 사내이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 438,206,095 229,127,210 228,479,745 99.7 647,465 0.3 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제3-3호 의안 보통(Ordinary) 조석영 사내이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 438,206,095 229,127,210 196,741,586 85.9 32,385,624 14.1 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제3-4호 의안 보통(Ordinary) 차경진 사외이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 438,206,095 229,127,210 228,835,911 99.9 291,299 0.1 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제3-5호 의안 보통(Ordinary) 함춘승 사외이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 438,206,095 229,127,210 228,838,858 99.9 288,352 0.1 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제4호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 선임의 건(함춘승 2년) 가결(Approved) 333,764,652 137,936,474 137,654,274 99.8 288,352 0.2 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제5호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건(80억원) 가결(Approved) 438,206,095 229,127,219 202,892,580 88.6 26,234,639 11.4 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제6호 의안 보통(Ordinary) 자기주식 소각의 건 가결(Approved) 438,206,095 229,127,219 228,976,022 99.9 151,197 0.1 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제7호 의안 보통(Ordinary) 이사 퇴직금 지급규정 개정의 건 가결(Approved) 438,206,095 229,127,210 180,385,594 78.7 48,741,616 21.3 제29기 정기 주주총회(24.03.28) 제8호 의안 특별(Extraordinary) 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결(Approved) 438,206,095 229,127,210 226,537,972 98.9 2,589,238 1.1 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제1호 의안 보통(Ordinary) 재무제표의 승인 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 223,545,635 93.5 15,493,318 6.5 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제2-1호 의안 특별(Extraordinary) 사업의 목적 변경의 건(제2조) 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 238,666,794 99.8 372,159 0.2 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제2-2호 의안 특별(Extraordinary) 배당기준일 변경의 건(제37조, 제37조의 2) 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 238,664,129 99.8 374,824 0.2 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제2-3호 의안 특별(Extraordinary) 기타 일부조항 변경의 건(부칙) 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 238,650,495 99.8 388,458 0.2 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제3-1호 의안 보통(Ordinary) 배재현 사내이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 213,018,003 89.1 26,020,950 10.9 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제3-2호 의안 보통(Ordinary) 정신아 기타 비상무이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 238,255,501 99.7 783,452 0.3 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제3-3호 의안 보통(Ordinary) 최세정 사외이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 237,034,451 99.2 2,004,502 0.8 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제3-4호 의안 보통(Ordinary) 신선경 사외이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 238,584,423 99.8 454,530 0.2 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제3-5호 의안 보통(Ordinary) 박새롬 사외이사 선임의 건(2년) 가결(Approved) 436,699,062 239,038,953 238,576,657 99.8 462,296 0.2 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제4호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(윤석, 2년) 가결(Approved) 329,855,306 145,491,106 142,406,557 97.9 3,084,549 2.1 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제5-1호 의안 보통(Ordinary) 최세정 감사위원회 위원 선임의 건(2년) 가결(Approved) 329,855,306 145,491,106 143,501,848 98.6 1,989,258 1.4 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제5-2호 의안 보통(Ordinary) 신선경 감사위원회 위원 선임의 건(2년) 가결(Approved) 329,855,306 145,491,106 145,037,896 99.7 453,210 0.3 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제6호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건(80억) 가결(Approved) 436,699,062 239,040,573 238,156,210 99.6 884,363 0.4 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제7호 의안 특별(Extraordinary) 자기주식 소각의 건 가결(Approved) 436,699,062 239,040,573 238,789,542 99.9 251,031 0.1 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제8호 의안 보통(Ordinary) 이사 퇴직금 지급규정 개정의 건 가결(Approved) 436,699,062 239,040,573 221,334,454 92.6 17,706,119 7.4 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제9-1호 의안 특별(Extraordinary) 등기임원에 대한 주식매수선택권 부여의 건 가결(Approved) 436,699,062 239,040,573 228,737,692 95.7 10,302,881 4.3 제28기 정기 주주총(23.03.28) 제9-2호 의안 특별(Extraordinary) 임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건 가결(Approved) 436,699,062 239,040,573 232,809,675 97.4 6,230,898 2.6 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 주주총회 각 안건에 대해서는 주주총회소집공고 및 통지 뿐 아니라 주주총회 진행과정에서도 적극적으로 주주와 소통하였습니다. 그 중 사내이사 선임의 건의 경우 후보자가 내부적인 정책과 규정에 따라 명확하고 공정하게 선임되었고, 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고에 이바지 하고자 함을 적극적으로 공고, 이메일, 통신, 대면 미팅을 통해서 주주에게 설명하였습니다. 또한, 이사 보수한도 및 이사 퇴직금 지급규정 개정의 건의 경우에도 회사의 보수대상 이사의 수와 주요 경영지표를 고려한 성과급 지급범위와 시점을 고려하여 결정되었고, 이사들의 역량과 역할을 고려한 급여와 성과와 연동된 상여로 결정되었음을 다양한 방법을 통해서 주주에게 설명하고 소통하였습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주총회 4주간 전의 주총소집통지 및 공고와 더불어 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표와 전자위임장을 포함한 의결권 대리행사를 적극 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있는 바, 주주가 직간접적인 의결권 행사를 통해 주주총회에 참여할 수 있는 다양한 조치를 충실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다. 앞으로도 카카오는 주주총회에 주주가 용이하게 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 지속적인 노력을 기울일 것입니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 홈페이지에 주주제안 프로세스를 안내하고, 주주총회에서 주주의 발언권을 존중하며 자유로운 질의와 설명이 진행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 주주총회에서 주주들의 안건별 이해를 돕기 위하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다. 나아가, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권), 제542조의 6(소수주주권)에 따라, 주주들이 일정한 사항을 주주총회의 의안으로 상정할 것을 제안할 수 있는 권리인 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 주주제안권에 대한 행사 절차와 방식, 자격, 유의 사항 등에 관한 내용을 당사 홈페이지 투자정보 메뉴에 위치한 주주제안권(https://www.kakaocorp.com/ir/shareholderProposal)을 통해 안내하고, 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 돕고 있습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 재무 조직 내 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 처리 프로세스를 마련하고, 이 역시 당사 홈페이지 투자정보에 위치한 ‘주주제안권’란을 통해 안내하고 있습니다. 당사는 주주제안이 있는 경우, ①주주제안권자의 법상 지분 보유비율 충족 여부 ②주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부 ③제안 내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토하고, ①, ②의 조건을 모두 충족하고 ③에 해당하지 않는 경우, 접수된 주주제안을 이사회에 보고함은 물론 제안받은 사항을 주주총회 목적사항으로 상정하고 있습니다. 주주총회 당일 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 에는 제안 주주에게 해당 안건을 설명할 기회를 제공하는 절차로 주주제안 행사를 처리합니다. 또한, 주주총회에서는 주주제안 또는 회사제안 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 당사는 이처럼 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하고 있으나, 공시대상기간 직전 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주가 제안한 주주총회 의안이나 주주제안 사항은 없었으며, 이에 주주제안 관련 이행상황에 대한 세부 내역은 없습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) - (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이에 관련 주요 내용과 처리현황은 기재하지 않았습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 2022년 중장기 주주환원 정책의 발표 후 3개년 주주환원 계획에 대해 안내하였고, 배당기준일을 배정금 확정일 이후로 정함으로써 배당예측가능성을 제공하고 있다고 판단합니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 높아진 주주들의 기대와 관심에 부응할 수 있도록 글로벌 경쟁력을 강화하고, 재투자를 통한 지속적인 성장 기반을 마련하고자 하며, 지속 가능하고 신뢰도 있는 주주환원정책을 도입하고 있습니다. FY2021 ~ FY2023 중장기 주주환원정책 2021사업연도부터 2023 사업연도까지 총 3개년에 대한 주주환원 정책으로, 당사 별도 법인의 각 사업연도 별 조정 잉여현금(FCF)의 15% ~ 30%를 배당재원으로 설정하고, ①현금배당과 ②자기주식 취득 및 소각의 방법으로 주주환원을 진행합니다. * 조정 잉여현금흐름(FCF) = 영업활동현금흐름 - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동(선수금, 미지급금) - CAPEX ① 현금배당 : 별도 FCF의 5% 이상 (단, 전년도 주당배당금 이상을 유지) ② 자기주식 취득 및 소각 : 별도 FCF의 10% ~ 25% 이상 배당정책: 현금배당 당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다. 상기 기재한 중장기 주주환원 정책에 의거하여 전체 주주환원 대상기간 동안 ①주당 배당금을 전년도 이상 수준으로 유지하는 동시에 ② 배당금 총액 또한 별도 법인 조정FCF의 5% 이상에 해당하는 수준으로 현금배당을 지급해 왔습니다. 2021년 경영성과에 대해서는 주당 53원(액면가100원 기준)으로 약 230억원의 배당금 총액을, 이어 2022년 경영성과에 대해서는 주당 60원(액면가 100원 기준)으로 약 262억원의 배당금 총액을, 마지막으로 2023년 경영성과에 대해서는 주당 61원(액면가 100원 기준)으로 약 267억원의 배당금 총액을 주주총회 결의를 통해서 배당했습니다. 또한 당사는 균형 있는 주주 환원을 유지하고자 내부적으로 일관성, 구체성, 투명성의 원칙을 준수한 배당 기준을 마련할 뿐만 아니라 이를 주주들에게 안내하고 있습니다. 주주환원 정책에 대한 공시뿐 아니라 배당 실시 계획을 현금ㆍ현물배당 결정 공시 및 홈페이지 공고를 통해 안내하고 있으며, 정기주주총회와 실적발표에서도 배당정책과 관련하여 주주친화정책 의지, 향후 투자계획, 배당정책의 일관성을 고려하고 있음을 구체적으로 안내하고 있습니다. 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무건전성비율 등의 복합적인 요인들을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 전략적으로 배당정책을 변경할 계획입니다. 자기주식 매입 및 소각계획 보유 중인 자기주식은 주주환원을 비롯하여 M&A, 임직원 보상 등에 활용하는 방안을 고려하고 있으며, 상기 기재한 주주환원 정책에 의거하여 전체 주주환원 대상기간 동안 별도 법인 조정FCF의 약 10% ~ 25% 이상을 자사주 매입 또는 소각에 활용해 왔습니다. 2021년 경영성과에 대해서 특별소각을 포함해 별도 법인 조정FCF의 약 40%에 해당하는 총 3,239,741주의 자기주식을 자본금 감소의 방법에 따른 주주총회 결의를 통해서 2022년 5월 3일 소각 완료하였습니다. 이어 2022년 경영성과에 대해서는 별도 법인 조정FCF 25%에 해당하는 1,897,441주를 주주총회 결의를 통해 2023년 5월 3일 소각을 완료했고, 마지막으로 2023년 경영성과에 대해서는 별도 법인 조정 FCF 25%에 해당하는 1,966,496 주를 주주총회 결의를 통해 2024년 5월 3일 소각 완료했습니다. 당사는 차별화된 기술력과 전략적 투자에 기반한 사업 성과 창출을 통해 글로벌 경쟁력을 강화하고, 재투자를 통한 지속적인 성장 기반을 마련해 나갈 계획이며, 지속 가능하고, 신뢰도 있는 주주환원정책을 구축해 나갈 것입니다. 2022년 이사회 결의를 통해 마련한 중장기 환원정책이 2023 사업연도로 종료됨에 따라, 회사의 영업활동현금흐름과 CAPEX 등의 자본투자를 포함한 미래투자기회를 고려하여 신규 주주환원정책의 도입을 준비하고 있습니다. 2024년 이후의 주주환원 계획에 대해서는 최근 가이드라인 공개된 기업가치 제고계획과 연계하여 자본시장이 당사에 기대하는 방향과 부합하도록 검토 중이며, 이사회의 논의를 거쳐 빠른 시일 내 공개할 계획입니다. 향후에도 회사는 실적개선과 성장을 통한 주주가치 제고에 최선을 다하는 한편, 새로운 중장기 주주환원 정책의 수립을 통해 예측 가능하고 안정적인 주주환원을 전개함으로써 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위한 노력을 이어가겠습니다. 더불어 배당 지급의 절차에 있어서도 배당금의 확정 이후 배당기준일을 설정함으로써 주주들에게 지속적인 배당 예측가능성을 전달해 나갈 계획입니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 Y(O) 영문자료 제공 여부 Y(O) 배당에 관해서는 균형 있는 주주 환원을 유지하고자 내부적으로 일관성, 구체성, 투명성의 원칙을 준수한 배당 정책을 마련하고 이를 주주들에게 안내하고 있습니다. 우선, 중장기 주주환원 정책에 수립 시점에 수시공시의무 관련사항(공정공시)를 이행한데 이어, 정기주주총회와 실적발표를 통해서도 배당정책과 자기주식 소각을 비롯한 주주환원 정책을 구체적으로 안내한 바 있습니다. 또한 매분기 종료 이후 제출하는 정기보고서를 통해 당사의 중장기 주주환원 정책과 그 이행과정을 기재함으로써 주주들이 회사의 주주환원 정책을 유용하게 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 전체 주주대상으로 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 매년 이사회에서 배당에 대해 결의하는 즉시 현금ㆍ현물배당 결정 공시와 주주총회 소집공고를 통해서도 배당금액을 안내하고 있습니다. 또한, 당사의 주주환원 정책에 대한 외국인 주주의 이해를 돕기 위해 금융감독원의 전자공시시스템을 적극적으로 이용하고 있습니다. 2022년 2월 수시공시의무 관련사항(공정공시) 제출 당시 영문공시를 함께 제출해 외국인 주주에게도 당사의 중장기 주주환원정책을 안내했을 뿐 아니라, 주주환원 정책을 이행하는 과정에 있어서도 현금 ㆍ현물배당 결정 과 감자결정에 대한 영문 공시를 매년 제출하면서 주주환원 정책의 이행 과정 역시 외국인 주주들에게 투명하게 제공해 왔습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 Y(O) 시행 여부 Y(O) 당사는 금융위원회의 배당절차 개선방안을 반영하여 2023년 3월 28일 개최된 정기 주주총회에서 정관 제37조(이익 배당) 및 제37조의 2(중간배당)을 개정하였습니다. 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음에 따라 사업연도말이 아닌 이사회에서 정하는 날로 배당기준일을 설정할 수 있도록 하는 정관 근거를 마련했습니다. 정관 개정 이후 처음 도래한 정기 주주총회(2024.03.28)에 대한 배당기준일은 이사회 결의를 통해 2024년 2월 29로 결정하였는데, 해당 기준일로부터 14일 이전 시점인 2024년 2월 14일 배당기준일 결정에 관한 공시를 이행했습니다. 또한 동일에 현금ㆍ현물배당 결정 공시를 이행하여 주주들에게 결산 배당에 대한 주당 배당금을 적시성 있게 제공함으로써 주주들이 회사의 배당금을 확인한 후 투자에 관한 의사결정을 진행할 수 있도록 하는 배당 관련 예측가능성을 제고했습니다. 2022년 이사회 결의를 통해 마련한 중장기 환원정책이 2023 사업연도로 종료됨에 따라, 회사의 영업활동현금흐름과 CAPEX 등의 자본투자를 포함한 미래투자기회를 고려하여 신규 주주환원정책의 도입을 준비하고 있습니다. 2024년 이후의 주주환원 계획에 대해서는 최근 가이드라인 공개된 기업가치 제고 계획과 연계하여 자본시장이 당사에 기대하는 방향과 부합하도록 검토 중이며, 이사회의 논의를 거쳐 빠른 시일 내 공개할 계획입니다. 향후에도 회사는 실적개선과 성장을 통한 주주가치 제고에 최선을 다하는 한편, 새로운 중장기 주주환원 정책의 수립을 통해 예측 가능하고 안정적인 주주환원을 전개함으로써 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위한 노력을 이어가겠습니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 1차 배당 금융위원회의 배당절차 개선방안 발표일(23.01.31) 이전 배당 12월(Dec) O 2022-12-31 2023-02-22 X 2차 배당 12월(Dec) O 2024-02-29 2024-02-14 O 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 2022년 마련한 중장기 주주환원 정책에 근거, 현금배당과 자기주식소각의 방식으로 별도 조정 FCF의 30%의 주주환원을 진행하고주주환원에 대한 주주의 권리가 존중하고 있습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사는 2022년 2월 이사회 결의를 통해 일관성, 구체성, 투명성의 원칙에 기반하여 3개년(2021 ~2023 사업연도) 중장기 주주환원 정책을 수립하였으며, 회사의 지속 가능한 성장을 위한 투자와 경영 실적 및 현금 흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하였습니다. 최근 3개 사업연도의 현금배당의 규모는 꾸준히 확대되었는데, 해당기간 주주환원 현황은 다음과 같습니다. 당사는 2010 사업연도부터 14년 동안 연속적으로 현금배당을 실시하고 있으며, 공시 제출시점 현재에는 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하고 있지 않습니다. 참고로 [표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향] 의 당기 연결 기준 현금배당 성향은 연간 당기순이익이 적자를 기록함에 따라 산출이 불가능하여 기재를 생략하였습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 2023년 12월(Dec) - 1,038,609,264,164 26,749,498,143 61 0.11 당기 종류주 2023년 12월(Dec) - 0 0 0 0 전기 보통주 2022년 12월(Dec) - 942,392,955,794 26,201,943,720 60 0.11 전기 종류주 2022년 12월(Dec) - 0 0 0 0 전전기 보통주 2021년 12월(Dec) - 353,376,629,780 22,989,645,700 53 0.04 전전기 종류주 2021년 12월(Dec) - 0 0 0 0 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 1.9 1.7 개별기준 (%) 26.2 1.6 4.5 (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 2022년 2월 도입된 주주환원 정책에 의거하여 전체 주주환원 대상기간 동안 별도 법인 조정FCF의 약 10% ~ 25% 이상을 자사주 매입 또는 소각에 활용해 왔습니다. 2021년 경영성과에 대해서 특별소각을 포함해 별도 법인 조정FCF의 약 40%에 해당하는 총 3,239,741주의 자기주식을 자본금 감소의 방법에 따른 주주총회 결의를 통해서 2022년 5월 3일 소각 완료하였습니다. 이어 2022년 경영성과에 대해서는 별도 법인 조정FCF 25%에 해당하는 1,897,441주를 주주총회 결의를 통해 2023년 5월 3일 소각을 완료했고, 마지막으로 2023년 경영성과에 대해서는 별도 법인 조정 FCF 25%에 해당하는 1,966,496 주를 주주총회 결의를 통해 2024년 5월 3일 소각 완료했습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업 정보공개과 주주의 의결권을 존중하여 기업의 정보를 공시, 홈페이지, 보도자료를 통해 주주에게 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관에 의한 발행가능 주식의 총수는 750,000,000주 (1주의 금액: 100원) 이며, 발행주식의 총수는 보통주 444,849,878 주 입니다. 유통주식수는 자기주식 보통주 6,643,783 주를 제외한 보통주 438,206,095 주 입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 정관에 의한 발행가능 주식의 총수는 750,000,000주 (1주의 금액: 100원) 이며, 발행주식의 총수는 보통주 443,395,280 주입니다. 유통주식수는 자기주식 보통주 4,665,954 주를 제외한 보통주 438,729,326 주 입니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 750,000,000 0 750,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 444,849,878 59.31 2024.01.22 주식매수선택권행사 +149,209주 2024.02.26 주식매수선택권행사 +154,263주 2024.03.22 주식매수선택권행사 +90,537주 2024.04.22 주식매수선택권행사 +48,794주 2024.05.03 자기주식 소각 -1,966,496주 2024.05.20 주식매수선택권행사 +69,095주 우선주 0 0 - (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사는 보통주 외 종류주식을 발행하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주가 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관(제 20조 표결)에 명시하고 있고, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 중에 연도 및 분기 실적발표를 대표이사 주재 컨퍼런스콜 형식으로 개최하고 있습니다. 실적발표 후 국내, 유럽, 아시아, 미주 지역 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 시행하고 있으며, 증권사 주최로 열리는 국내외 컨퍼런스에도 적극적으로 참여하여 투자자의 관심사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 요구도 청취하고 있습니다. 참고로 2020년부터는 코로나19로 인해 화상회의와 컨퍼런스콜을 이용한 언택트 행사와 오프라인 행사를 병행하고 있습니다. 또한 회사와의 미팅을 원하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 홈페이지에 IR미팅을 신청할 수 있는 시스템을 구축하여 2022년 약 390회, 2023년 약 370회, 2024년 1월1일부터 보고서 제출일 현재까지 약 130회의 국내외 투자자 미팅을 진행하였습니다. 매년 당사 대표이사 및 회사 주요 경영진이 참여하는 증권사 애널리스트 대상 전략발표회를 개최하여 회사의 전략 방향 및 기업가치 제고 방안 등 시장의 주요 관심 사항에 대해 경영진과 직접 소통하는 시간을 갖고 있습니다. 또한, 2024년 5월에는 홈페이지를 통해 대표이사 주주서한을 게시하였으며, 대표이사로서의 주주가치 제고, 투명한 지배구조와 책임경영을 위한 내용을 발표하며 소액주주를 포함한 전체 주주와의 소통을 강화하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR. 컨퍼런스콜, 기관투자자, 소액주주 등 일부 주주와의 대화 등 개최 내역 일자 대상 형식 주요 내용 비고 2023-02-10 국내외 증권사 애널리스트 및 국내외 주요 기관 투자자 컨퍼런스콜 2022년 4분기 경영실적 발표와 질의응답 2022년 4분기 경영실적 발표 2023-02-15 ~2023-02-17 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 DS투자증권 국내 NDR 2023-02-24 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 J.P Morgan Korea Conference 2023-03-09 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 Citi Korea Investor Conference 2023 2023-03-16 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 한화투자증권 Top Picks Day 2023-04-03 ~2023-04-06 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 Kakao Group Investors Day 2023 2023-05-04 국내외 증권사 애널리스트 및 국내외 주요 기관 투자자 컨퍼런스콜 2023년 1분기 경영실적 발표와 질의응답 2023년 1분기 경영실적 발표 2023-05-09 ~2023-05-10 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 미래에셋증권 국내 NDR 2023-05-17 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 BofA Securities 2023 Korea & Global EV/EV Battery Conference 2023-05-25 ~2023-05-26 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 삼성증권 SGIC 2023 2023-06-12 ~2023-06-13 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 UBS Future-Now APAC Conference 2023 2023-06-14 ~2023-06-15 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 UBS Asia NDR 2023-06-12 ~2023-06-16 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 삼성증권 미주 NDR 2023-08-03 국내외 증권사 애널리스트 및 국내외 주요 기관 투자자 컨퍼런스콜 2023년 2분기 경영실적 발표와 질의응답 2023년 2분기 경영실적 발표 2023-08-08 ~2023-08-09 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 현대차증권 국내 NDR 2023-08-22 국내외 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 한국투자증권 KIS Global Investors Conference 2023 2023-09-04 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 J.P. Morgan Korea Corporate Day 2023 2023-09-04 ~2023-09-08 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 NHIS Korea Corporate Day 2023 2023-09-12 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 KB Korea Conference 2023 2023-09-22 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 UBS Korea Summit 2023 2023-11-09 국내외 증권사 애널리스트 및 국내외 주요 기관 투자자 컨퍼런스콜 2023년 3분기 경영실적 발표와 질의응답 2023년 3분기 경영실적 발표 2023-11-13 ~2023-11-14 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 JPM Global TMT Conference in Asia 2023 2023-11-20 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 CGS-CIMB Asia NDR 2023-11-21 ~2023-11-22 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 키움증권 국내 NDR 2023-11-23 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 대신증권 Corporate Day 2023-11-28 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 상상인증권 국내 NDR 2023-11-30 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 유안타증권 Korea Corporate Day 2024-02-15 국내외 증권사 애널리스트 및 국내외 주요 기관 투자자 컨퍼런스콜 2023년 4분기 경영실적 발표와 질의응답 2023년 4분기 경영실적 발표 2024-03-04 ~2023-03-05 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 다올투자증권 국내 NDR 2024-03-06 ~2023-03-07 국내 기관투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 메리츠증권 국내 NDR 2024-05-09 국내외 증권사 애널리스트 및 국내외 주요 기관 투자자 컨퍼런스콜 2024년 1분기 경영실적 발표와 질의응답 2024년 1분기 경영실적 발표 2024-04-22 ~2024-04-24 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 Citi 미주 NDR 2024-05-23 ~2024-05-24 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 UBS 해외 NDR 2024-05-27 ~2024-05-29 외국인 기관 투자자 1-on-1 미팅, 그룹미팅, 컨퍼런스콜 주요 사업현황 설명 및 질의응답 UBS Asian Investment Conference 2024 (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) 당사는 소액주주와는 홈페이지 내 투자정보를 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고, 해당 연락처로 인입되는 소액주주들의 의견에 귀를 기울이면서 소통하고 있고, 주주총회에서도 주주의 발언권을 허용하며 주주총회 안건에 대한 토론의 장이 될 수 있도록 지원하고 있습니다. 공시대상 사업연도 종료일 기준 당사의 주식을 보유하고 있는 소액주주의 규모는 186만여명으로, 대중이 접근가능한 회사 홈페이지, 유선 연락처, 이메일을 통한 일대일 커뮤니케이션을 적극 지원하며 소액주주들의 소통을 강화하고 있습니다. 주주총회에서는 임원(등기임원, 미등기임원)이 참석하여 주주와 안건이나 사업의 현황에 대해서 토의하고 있고, 향후 소액 주주의 요구를 반영하여 보다 적극적으로 소통할 수 다양한 방법 역시 검토해 나갈 계획입니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 해외투자자와 소통하기 위한 다양한 행사를 개최 및 참석하였으며, 상세한 내용은 상기 (1)의 내용을 참고해주시기 바랍니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 연간 및 분기 경영실적 발표를 포함해 총 34회의 행사를 개최했으며, 그 중 해외투자자와의 소통을 목표로 하는 행사는 총 22회 진행되었습니다.참고로 당사의 임원은 매분기 진행된 경영실적 발표 행사에 참석했으며, 이와 더불어 2024 진행된 Citi 미주 NDR과 UBS 해외 NDR에 참석해 투자자들과 소통을 진행했습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사 관련 기업 정보는 당사의 홈페이지 (https://www.kakaocorp.com) 및 한국거래소 기업공시채널(http://kind.krx.co.kr), 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 등의 공시조회시스템 등을 통해 상세히 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 회사 홈페이지 내 투자정보를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소, IR 자료를 모두 공개하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라, 경영정보, 공시정보, 주가정보, 재무정보, IR 일정, 배당현황, 공고사항 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있으며, 모든 IR 행사와 관련된 일정 및 자료를 적시에 공유하고, 주요 행사는 웹캐스팅을 실시하고 있습니다. 주요 IR 정보 공개 현황 카카오 홈페이지(국문): https://www.kakaocorp.com/ir/main 카카오 홈페이지(영문): https://www.kakaocorp.com/ir/main?lang=en IR 대표전화: 02-6718-1082 IR 대표 이메일: ir@kakaocorp.com 국문 공시: 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr > 회사명 카카오 검색) 한국거래소 기업공시채널(http://kind.krx.co.kr) > 회사명 카카오 검색 영문 공시: (싱가폴증권거래소)https://www2.sgx.com/securities/company-announcements > Company Name에 ‘Kakao Corp’으로 조회 (한국거래소) 기업공시채널(http://engkind.krx.co.kr) > Company Name에 Kakao 조회 (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 Y(O) 영문공시 비율 100.0 당사는 2018년 싱가포르 증권거래소(SGX)에 주식예탁증서(GDR)를 상장한 이후 SGXNet 시스템을 통해 영문 공시를 제출해 왔으며, 해당 주식예탁증서는 2023년 5월 상장폐지 되었습니다. 국내에서는 외국인 투자자를 대상으로 영문 홈페이지에서 최신 IR 자료, 실적발표 자료 및 컨퍼런스 콜 웹캐스팅에 대한 통역을 함께 제공하고 있고, 영문 전자공시조회시스템을 통하여 영문공시를 적극적으로 실시하고 있습니다. 더불어 회사 홈페이지에 IR담당자와 직접 연결되는 유선 연락처 및 이메일 주소를 공개하여 외국어 상담을 제공하고 있습니다. 한국거래소에서는 매년 선도적으로 성실공시를 실천하는 공시우수법인을 선정하고 있고, 외국인 투자자의 정보 접근성을 높이기 위하여 영문공시 우수법인을 포함하고 있습니다. 당사는 2019년(2020년 3월 발표) 처음 도입된 연간 영문공시 우수법인에 선정되었고, 2020년 (2021년 2월 발표), 2021년(2022년 3월 발표) 모두 3년 연속으로 유가증권시장 영문공시우수법인으로 선정되었습니다. ‘유가증권시장 공시우수법인’ 선정은 공시 건수 등 정량 평가와 공시 인프라, 기업설명회(IR) 개최, 영문 공시 및 지배구조 공시 등을 포함한 정성 평가 결과 기반으로 선정되었으며, 당사는 영문공시 우수법인으로 선정됨으로써 그간의 주주 및 투자자 대상 정보 공개 및 공시 의무에 대한 노력을 공식적으로 인정받았습니다. 당사는 공시대상기간 동안 총 57회의 영문공시를 진행하였으며, 제출일 현재까지 진행한 영문공시까지 포함할 경우 총 93회의 영문공시를 진행하였습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역 공시일자 공시제목(영문) 공시제목(국문) 2023.01.12 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.01.12 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2023.01.12 Response to Rumors or Media Reports: Undetermined 풍문또는보도에대한해명(미확정) : 네이버·카카오, SM엔터 지분 인수 경쟁 지면기사에 대한 해명(미확정) 2023.01.12 Decision on Paid-in Capital Increase (Material Business Matters of Subsidiary Company) 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) : 종속회사인 카카오엔터테인먼트의 유상증자의 건 2023.01.25 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.02.08 Decision on Acquisition of Bonds related to Stocks(Voluntary Disclosure) 주권관련사채권의취득결정(자율공시) 2023.02.08 Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporation (Voluntary Disclosure) 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) : 에스엠엔터테인먼트 지분 취득 2023.02.09 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.02.09 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.02.10 Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure) 영업(잠정)실적(공정공시) 2023.02.10 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.02.10 Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 2023.02.16 Response to Rumors or Media Reports 풍문또는보도에대한해명 : 카카오엔터 IPO 기류변화…웹툰 계열사 카카오픽코마 합병 검토에 대한 해명 2023.02.17 [Correction of statement]Decision on Paid-in Capital Increase (Material Business Matters of Subsidiary Company) [기재정정]유상증자결정(종속회사의주요경영사항) : 종속회사인 카카오엔터테인먼트의 유상증자의 건. 인수인과 협의에 따른 납입일 변경에 따른 정정 2023.02.22 Decision on Capital Reduction 주요사항보고서(감자결정) 2023.02.22 Decision on Calling Shareholders' Meeting [기재정정]주주총회소집결의 : 주주총회 부의안건 수정 2023.02.22 Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind 현금ㆍ현물배당결정 : 주당 60 원의 현금배당 지급 결정에 관한 건 2023.03.06 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.03.08 [Correction of statement]Decision on Acquisition of Bonds related to Stocks(Voluntary Disclosure) [기재정정]주권관련사채권의취득결정(자율공시) : 신주 및 전환사채 발행금지가처분에 대한 인용에 따른 계약 해제 2023.03.08 [Correction of statement]Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporation (Voluntary Disclosure) [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) : 신주 및 전환사채 발행금지가처분에 대한 인용에 따른 계약 해제 2023.03.09 [Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting [기재정정]주주총회소집공고 : 정관 변경 사업목적 추가, 이사 퇴직금 지급규정 개정 관련 부칙규정 정정 및 단순 수정 2023.03.21 Submission of Audit Report 감사보고서제출 2023.03.27 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.03.30 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.04.03 Adjustments of Conversion Price, Warrant Exercise Price or Exchange Price (Information Disclosure) 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의조정(안내공시) : 제12회 외화표시 해외교환 사채 교환가액 조정 2023.04.03 Outcome of Annual Shareholders' Meeting 정기주주총회결과 2023.04.11 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.04.11 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2023.05.04 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.05.04 Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure) 영업(잠정)실적(공정공시) 2023.05.04 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.05.12 Decision on Delisting of Stocks, etc. from Overseas Markets 주요사항보고서(해외증권시장주권등상장폐지결정) : 싱가포르 증권거래소 GDR 전량 원주 전환에 따른 상장폐지 결정 2023.05.15 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.05.30 Delisting of Stocks, etc. from Overseas Markets 주요사항보고서(해외증권시장주권등상장폐지) : 싱가포르 증권거래소 GDR 전량 원주 전환에 따른 상장폐지 2023.05.31 Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure) 지속가능경영보고서등관련사항(자율공시) 2023.06.07 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.06.08 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.07.04 Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations (Voluntary Disclosure)(Material Business Matters of Subsidiary Company) 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항) : 종속회사인 ㈜카카오모빌리티와 ㈜엘지유플러스가 전기차 충전 서비스업을 주된 사업목적으로 하는 합작법인 설립의 건 2023.07.10 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.07.10 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2023.07.12 Details of Corporate Governance Report 기업지배구조보고서공시 2023.07.13 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.08.03 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.08.03 Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure) 영업(잠정)실적(공정공시) 2023.08.03 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.08.14 [Correction of statement]Decision on Disposal of Treasury Stock [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.08.30 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.10.11 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.10.11 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2023.11.01 Report on significant holdings of stocks, etc. (Short form) 주식등의대량보유상황보고서(약식) 2023.11.09 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.11.09 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.11.09 Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure) 영업(잠정)실적(공정공시) 2023.11.09 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.11.17 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.11.30 [Correction of statement]Decision on Disposal of Treasury Stock [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) 2023.12.13 Other Management Information(Voluntary Disclosure) 기타경영사항(자율공시) (배당기준일 변경 안내) 2024.01.17 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2024.01.25 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.01.25 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2024.01.29 Response to Rumors or Media Reports 풍문또는보도에대한해명 : 카카오의 SM엔터테인먼트 지분 매각에 대한 보도에 대한 해명 2024.02.13 Decision on Merger 주요사항보고서(회사합병결정) : 카카오-카카오스페이스 소규모합병 2024.02.13 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2024.02.15 Decision on Capital Reduction 주요사항보고서(감자결정) : 자본감소 방식을 통한 자기주식 소각의 건(1,966,496 주) 2024.02.15 Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends 현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정 2024.02.15 Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind 현금ㆍ현물배당결정 : 주당 61 원의 현금배당 지급 결정에 관한 건 2024.02.15 Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure) 영업(잠정)실적(공정공시) 2024.02.15 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.02.15 Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 2024.02.26 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 : 제 29 기 정기주주총회 개최의 건 2024.02.28 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.03.12 [Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting [기재정정]주주총회소집결의 : 주주총회 부의안건 추가에 따른 정정 2024.03.21 Submission of Audit Report 감사보고서제출 2024.03.22 [Correction of statement]Submission of Audit Report [기재정정]감사보고서제출 2024.03.22 [Correction of statement]Submission of Audit Report [기재정정]감사보고서제출 2024.03.22 [Correction of statement]Submission of Audit Report [기재정정]감사보고서제출 2024.03.28 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2024.03.28 Outcome of Annual Shareholders' Meeting 정기주주총회결과 2024.03.28 Notice on Change of CEO 대표이사(대표집행임원)변경(안내공시) 2024.04.09 Response to Rumors or Media Reports: Undetermined 풍문또는보도에대한해명(미확정) : 카카오의 자회사 '카카오브레인' 흡수·합병에 대한 보도에 대한 해명(미확정) 2024.04.15 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.04.15 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.04.15 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2024.04.24 Decision on Disposal of Treasury Stock 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2024.04.24 Decision on Issuance of Exchangeable Bonds 주요사항보고서(교환사채권발행결정) 2024.04.24 [Correction of statement]Decision on Disposal of Treasury Stock [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) 2024.04.24 [Correction of statement]Decision on Issuance of Exchangeable Bonds [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) 2024.05.02 Other Management Information(Voluntary Disclosure) 기타경영사항(자율공시) : (주)카카오브레인 영업양수의 건 2024.05.09 Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업실적등에대한전망(공정공시) 2024.05.09 Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure) 영업(잠정)실적(공정공시) 2024.05.09 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 바 없습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 기업, 경영, 재무 전반의 상세한 정보를 당사의 홈페이지 (https://www.kakaocorp.com/) 및 한국거래소 기업공시채널(http://kind.krx.co.kr/), 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 등의 공시조회시스템 등을 통해 공개하여 국내외 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 회사 홈페이지 내 투자정보를 통해 최신 IR 자료, 컨퍼런스 콜 웹캐스팅, 실적발표 자료는 물론 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하여 소액주주들이 기업정보에 용이하게 접근할 수 있는 소통 창구를 지속적으로 제공하고자 합니다. 회사와 주주와의 의사소통을 독려하고 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 힘쓰고 있고, 향후에도 이와 같은 노력을 지속적으로 이어나갈 계획입니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 이사회 운영규정 등을 통해 마련하고 있으며, 효율적으로 운영하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 경영진 또는 이사 등 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제10조1항3호 ⑮ ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 동 특수관계인을 위하여 동법 제26조 및 동시행령 제33조에서 정한 대규모 내부거래(회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상인 거래행위)를 하고자 하는 경우’ 이사회의 승인을 받도록 내부 규정을 마련하고 있으며, 이에 따라 공시를 진행하고 있습니다. 카카오 기업집단의 대표회사인 당사는 공시정보 및 내부거래 통제를 위해 본사와 각 계열사 등의 대규모 내부거래에 관한 사항을 매주 소속회사로부터 취합받고, 내부의 공정거래와 이사회 담당자는 해당 이슈에 대한 주기적 확인 절차와 교육 실시를 통하여 부당한 내부거래를 방지하고 적절한 내부거래 통제가 이사회를 통해서 이루어질 수 있도록 실무적 장치를 마련하고 있으며, 이를 준수하고 있습니다. 또한, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 준수를 위해서 이사회 규정 제10조1항4호에 ‘상법 제398조에 따른 이사와 회사간 거래 승인’에 대해서도 이사회 승인사항으로 규정하고 정기보고서 등에 해당 사항을 공시하고 있습니다. 관련 공시는 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인할 수 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 당사는 상법 제398조 및 제 542조의9 제3항 등 계열기업과의 내부거래에 대해 이사회에서 결의를 받고 있으며, 매년도 예상되는 거래금액의 한도에 대하여 이사회 승인을 받고 있습니다. 상법 제 542조의 9항에 따라 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 및 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있습니다. 또한 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래의 경우, 주주총회에 보고하지 아니할 수 있어 연 1회 내부거래 건에 대한 이사회의 포괄 승인을 얻고 있습니다. [2023년 내부거래건에 대한 승인] 거래상대방 관계 계약명 승인일자 거래 조건 거래 목적 거래금액 (한도) (억원) (주) 카카오페이 계열 회사 카카오페이 이용계약(23년) 23.01.19 현금 등 결제서비스 2,079 (주) 카카오게임즈 계열 회사 카카오게임 제휴 서비스 총괄 운영대행 계약(23년) 23.01.19 현금 등 사업제휴 1,356 (주) 카카오엔터테인먼트 계열 회사 카카오TV 운영 및 인프라 서비스 제공 등(23년) 23.01.19 현금 등 인프라 제공 329 (재)카카오임팩트 계열 회사 인프라 서비스 제공 및 업무대행 계약 등(23년) 23.01.19 현금 등 인프라 제공 1 (주)카카오벤처스 계열 회사 펀드 출자금 납입, 인프라 서비스 제공 및 업무대행 계약 등(23년) 23.05.11 현금 등 출자금 납입 43 Kakao piccoma 계열 회사 인프라 서비스 제공 등(23년) 23.05.11 현금 등 인프라 제공 59 참고: (재)카카오임팩트는 기업집단 카카오 소속 공익법인에 해당합니다. [2024년 내부거래건에 대한 승인] 거래상대방 관계 계약명 승인일자 거래 조건 거래 목적 거래금액 (한도) (억원) (주) 카카오페이 계열 회사 카카오페이 이용계약(24년) 23.12.14 현금 등 결제서비스 2,196 (주)카카오벤처스 계열 회사 인프라 서비스 제공 및 업무대행 계약 등(24년) 23.12.14 현금 등 인프라 제공 3 (재)카카오임팩트 계열 회사 인프라 서비스 제공 및 업무대행 계약 등(24년) 23.12.14 현금 등 인프라 제공 2.7 참고: (재)카카오임팩트는 기업집단 카카오 소속 공익법인에 해당합니다. (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 관련 세부 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART (http://dart.fss.or.kr/) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr/) 등에 공시된 당사의 정기보고서의 IX. 계열회사 등에 관한 사항 및 X. 대주주 등과의 거래 내용에 준하여 기재하였습니다. 당사와 특수관계자(계열회사) 간의 자산양수도 및 유상증자 등의 자금 거래, 영업거래 및 경영진(등기임원)에 대한 신용 공여 내역은 아래와 같습니다. [신용공여 등] 대여금 내역 [기준일: 2023년 12월 31일] (단위: 백만 원) 거래대상회사 회사와의 관계 거래 종류 대여기간 이자율 목적 거래내역 승인 기관 기초 증가 감소 기말 ㈜카카오벤처스 종속회사 자금대여 2022.05.31~ 2023.05.30 4.60% 운영자금 36,042 - 36,042 - 이사회 ㈜카카오엔터프라이즈 종속회사 자금대여 2023.01.02~ 2025.01.01 7.14% 운영자금 - 100,000 - 100,000 이사회 ㈜카카오인베스트먼트 종속회사 자금대여 2023.06.30~ 2024.06.29 5.22% 운영자금 - 20,000 20,000 - 이사회 ㈜카카오엔터프라이즈 종속회사 자금대여 2023.07.24~ 2024.07.23 7.36% 운영자금 - 100,000 - 100,000 이사회 채무보증 내역 [기준일: 2023년 12월 31일) (단위:천CNY) 거래대상회사 회사와의 관계 거래종류 대여기간 이자율 목적 채무보증한도 승인기관 기초 증가 감소 기말 Kakao IX CHINA CO., LTD 종속 회사 지금 보증 2022.11.30 ~2023.12.13 4.60% 운영 자금 5,000 - 5,000 - 대표 이사 자산양수도 등 [기준일: 2023년 12월 31일] (단위: 백만 원) 거래상대방 관계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 KAKAO IX CHINA CO., LTD 종속회사 유상증자 2023년 5월 거래대상회사 지분 유상증자 참여 2,939 유티씨 카카오-SK텔레콤 ESG펀드 관계회사 추가출자 2023년 1월 거래대상회사 지분 추가출자 2,000 유티씨 카카오-SK텔레콤 ESG펀드 관계회사 추가출자 2023년 12월 거래대상회사 지분 추가출자 2,000 ㈜그라운드엑스 종속회사 자산양수 2023년 7월 인테리어자산 유형자산 매입 214 ㈜그라운드엑스 종속회사 자산양도 2023년 6월 인테리어자산 유형자산 매각 104 ㈜그라운드엑스 종속회사 자산양수 2023년 12월 인테리어자산 유형자산 매입 52 ㈜디케이테크인 종속회사 자산양수 2023년 9월 시스템개발 무형자산 매입 26 ㈜디케이테크인 종속회사 유상증자 2023년 7월 거래대상회사 지분 유상증자 참여 4,950 ㈜디케이테크인 종속회사 자산양수 2023년 7월 시스템개발 무형자산 매입 563 ㈜디케이테크인 종속회사 자산양수 2023년 6월 시스템자산 무형자산 매입 790 ㈜디케이테크인 종속회사 자산양수 2023년 12월 시스템개발 무형자산 매입 113 ㈜라이온하트스튜디오 종속회사 자산양수 2023년 3월 인테리어자산 유형자산 매입 112 ㈜서울아레나 종속회사 유상증자 2023년 8월 거래대상회사 지분 유상증자 참여 56,000 ㈜서울아레나 종속회사 유상증자 2023년 5월 거래대상회사 지분 유상증자 참여 36,000 ㈜카카오벤처스 종속회사 유상증자 2023년 5월 거래대상회사 지분 유상증자 참여 50,000 ㈜카카오브레인 종속회사 유상증자 2023년 7월 거래대상회사 지분 유상증자 참여 40,000 ㈜카카오브레인 종속회사 유상증자 2023년 10월 거래대상회사 지분 유상증자 참여 30,000 ㈜카카오스페이스 종속회사 유상증자 2023년 1월 거래대상회사 지분 유상증자 참여 64,700 ㈜카카오엔터프라이즈 종속회사 자산양수 2023년 9월 서버장비 및 시스템 자산 유형자산 매입 1,324 ㈜카카오엔터프라이즈 종속회사 자산양수 2023년 7월 시스템개발 무형자산 매입 507 ㈜카카오엔터프라이즈 종속회사 자산양수 2023년 7월 서버장비 유형자산 매입 191 ㈜카카오엔터프라이즈 종속회사 자산양수 2023년 6월 기계장치 및 비품 유형자산 매입 11,561 ㈜카카오페이손해보험 종속회사 자산양도 2023년 7월 거래대상회사 지분 지분 매각 40,000 카카오 코파일럿 제1호 펀드 종속회사 추가출자 2023년 4월 거래대상회사 지분 추가출자 4,000 카카오 코파일럿 제2호 펀드 종속회사 신규출자 2023년 5월 거래대상회사 지분 신규출자 4,000 카카오 코파일럿 제2호 펀드 종속회사 추가출자 2023년 11월 거래대상회사 지분 추가출자 4,000 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업의 소유구조, 사업 변동, 자금조달에 있어서 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통한 투자자의 정보 접근성을 확대하고, 주주권리 보호를 위한 방안을 마련하고 있습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 Y(O) 당사는 합병(소규모 합병 제외)에 대한 의사결정이 있을 경우에는, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 반대주주에 대한 주식매수청구절차를 통한 주주권리를 보호하고 있습니다. 소규모 합병의 경우에도 상법 제527조의3에 의거하여 합병의 반대의사를 접수하고 집계하여 발행주식총수의 20% 이상의 주주의 반대 여부를 확인하고 합병을 진행하고 있습니다. 물적분할의 경우에는 주주총회의 전자투표, 전자위임장 도입 등을 통해서 직접 참석하지 못한 주주들의 의결권 행사가 확대될 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 소액주주의 의견 수렴과 회사와의 커뮤니케이션을 위해서 카카오IR홈페이지를 통해서 대표전화와 이메일을 공개하고 직접 IR 담당자가 대응하고 있습니다. 당사는 내부적으로 자회사의 상장절차에 대해서는 카카오 공동체 관점에서 카카오의 기업가치와 사업을 잘 성장시킬 수 있는 구조를 고민해 왔고, 각 회사의 성장 속도와 자금조달 필요성, 자본시장에 맞추어서 자회사의 독립성을 존중하고 주주 평등의 원칙에 기반하여, 자회사 상장을 진행하고 있습니다. 주요 자회사들의 상장은 카카오의 주주가치를 제고하는 관점으로 진행될 예정입니다. 또한, 기업가치 제고와 주주보호를 목적으로 기업 밸류업 프로그램과 관련한 기업가치 제고 계획을 검토하고 있으며, 경영진의 중장기 사업전략 수립 일정과 이사회 결의 등의 실무적 절차를 거친 이후 연내 공개를 고려하고 있습니다. 향후 5월 확정된 기업가치 제고 계획 가이드라인을 참고해서 사업현황, 재무지표, 비재무지표에 대한 정확한 판단과 주주환원, 지배구조 개선, 실적 성장을 포함한 중장기적인 목표설정을 통해서 투자자와 주주가 장기적인 기업가치에 대해서 이해하고 판단할 수 있도록 지원할 계획입니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 Y(O) 당사는 공시 대상 기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 현재는 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 다만 당사는 기준일 이후인 2024년 2월 8일 ‘주요사항보고서(회사합병결정)’ 통해 카카오와 카카오스페이스의 소규모 합병에 대해 공시한 바 있습니다. 이후 2024년 2월22일, 당사 홈페이지를 통해 해당 내용을 공고하였고, 공고문을 통해 주주들의 ‘반대의사표시 행사’에 대한 내용을 상세히 기재하였습니다. 또한 기준일 이후인 2024년 5월 2일 ‘기타경영사항(자율공시)’를 통해서 카카오의 카카오브레인 일부 사업부문에 대한 영업양수 사실을 공시한 바 있습니다. 앞으로도 카카오는 합병 등 과 같은 기업의 지배구조 및 사업의 변화를 초래하는 의사결정이 있을 경우, 적시에 공시 및 공고를 수행하여 주주의 의견을 적극 수렴하고, 주주보호를 위해 노력할 것입니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 Y(O) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 당사는 공시 대상 기간내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다. 다만 보고서 작성 기준일 이후인 2024년 4월 22일 이사회결의를 통해 USD 212,200,000를 발행금액으로 하는 외화표시 해외 교환사채를 발행했으며, 동일의 서울외국환중개㈜ 고시 종가 환율 1,380.6원/USD 기준으로 환산한 금액 원화금액은 약 2,930억원입니다. 사채권자의 교환권 행사에 따른 지급대상이 되는 주식은 발행회사인 당사의 자기주식이며, 최대 교환가능한 주식의 수량은 4,599,111주입니다. 해당 교환가능 주식의 수량은 무상증자, 주식분할, 병합, 주식 종류 변경, 주식배당, 현금배당, 주주에 대한 옵션, 워런트 기타 권리 부여, 시가 미만 신주 발행, 주식연계증권 발행 등에 의한 교환가격의 조정에 따라 조정될 수 있습니다. 또한 해당 교환사채는 발행회사에게 조기상환권(Call Option)을 그리고 사채권자에게는 조기상환청구권(Put Option)을 부여하고 있습니다. 먼저 발행회사는 (i) 본 사채 발행일로부터 3년 14일이 경과한 날부터 만기일 전 30영업일까지의 기간 동안, 30연속거래일 중 20거래일의 당사 보통주식의 종가가 당시 교환가격의 130% 이상인 경우, (ii) 본 사채 미상환원금이 발행 당시 원금의 10% 미만인 경우 (iii) 조세 관련 법령 또는 해석 등의 변경으로 인해 당사에 사채 지급금에 대한 조세 원천징수 의무가 발생하고 이에 따라 당사가 원천징수 금액만큼 추가지급의무를 부담하게 되는 경우 조기상환권(Call Option)의 행사가 가능합니다. 이어, 사채권자는 (i) 당사에 지배권 변동(change of control)이 발생하는 경우, (ii) 당사의 주식이 한국거래소 유가증권시장 상장이 폐지되거나 거래소에서 30연속거래일 이상 거래가 중단되는 경우 (iii) 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날에 조기상환청구권(Put Option)의 행사가 가능합니다. 마지막으로 교환사채의 발행을 통해 조달한 자금은 운영자금과 타법인 증권 취득자금의 용도로 사용될 예정이며, 당사가 영위하는 플랫폼, AI, 콘텐츠 사업 관련 역량 강화를 위하여 M&A와 JV 설립 등의 기회를 지속적으로 탐색하고 있어, 향후 집행 내역에 대해 공시를 통해 안내할 예정입니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 공시대상 기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 진행되지 않았습니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 해당 사항이 없습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 기재한 바와 같이 당사는 주요한 사업의 변동이 있을 시 매분기 진행하는 실적발표를 통해 해당 변동에 대해 설명 드리는 것은 물론, IR 실적자료에 주주분들의 이해도를 돕기 위해 변동사항을 상세히 기재하고 있고, 중요한 영업양수도에 대한 의사결정이 있을 경우에도 주요사항보고서나 자율공시를 통해 적시에 시장에 공개하고 있습니다. 공개 이후에도 관련하여 소액주주 분들의 의견수렴과 회사와의 커뮤니케이션을 위해서 카카오 IR홈페이지를 통해서 대표전화와 이메일을 공개하고 직접 IR 담당자가 대응하고 있습니다. 당사는 향후에도 투자 판단에 중요한 사실이 있을 경우 적시에 시장에 공개할 것이며, 관련하여 시장과 소통 가능한 다양한 채널을 통해 소액주주 의견수렴에도 지속적으로 노력할 계획입니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 기업과 주주이익을 위해 기업의 경영목표와 전략을 결정하고 있으며, 각 목적에 맞는 의사결정기구를 통해 경영진을 효과적으로 감독하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성되고, 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 이외에 회사 경영의 기본방침과 업무집행에 대한 중요사항을 의결하는 상설 의사결정기구로서 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고 투명한 경영이 이뤄질 수 있도록 경영진의 활동을 감독합니다. 카카오는 독립적인 판단과 의사결정을 보장할 수 있도록 전문성과 다양성을 갖춘 과반 이상의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사의 이사회 규정 제10조에 의한 이사회 심의, 의결사항은 다음과 같습니다. 이사회 심의 의결 사항 자율강화 여부 1. 주주총회에 관한 사항 ① 주주총회의 소집 ② 영업보고서의 승인 ③ 재무제표의 승인 ④ 정관의 변경 ⑤ 자본의 감소 ⑥ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 분할 및 회사의 해산 이후 영업의 계속 ⑦ 주식의 소각 ⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 ⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 ⑩ (삭제) ⑪ 주식의 액면미달발행 ⑫ (삭제) ⑬ 주식배당 결정 ⑭ 주식매수선택권의 부여 ⑮ 이사의 보수 ? 상법 제542조의 9에 따른 회사와 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)와의 거래의 승인 ? 상법 제542조의 9에 따른 회사와 회사의 특수관계인과의 거래의 승인 ? 기타 주주총회에 부의 및 보고할 의안 2. 경영에 관한 사항 ① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 ② 대표이사의 선임 및 해임 ③ 이사회 의장의 선임 및 해임 O ④ 공동대표의 결정 ⑤ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 ⑥ 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임 ⑦ 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의 ⑧ 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 부의사항에 대한 결의 ⑨ 이사의 전문가 조력의 결정 O ⑩ 등기지배인의 선임 및 해임 ⑪ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지 ⑫ 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 ⑬ 흡수합병 또는 신설합병의 보고 ⑭ 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상이면서 전체 지분의 100분의 50을 초과하는 다른 회사 주식의 취득, 다른 회사와의 중요한 합작 또는 동업계약의 체결 O ⑮ 전체 지분의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 계열회사 지분을 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상을 처분하여 100분의 50 미만으로 보유하게 되는 경우 O ? (삭제) ? 기업지배구조헌장, 이사회 규정, 각 위원회 규정, 주요 사규의 제ㆍ개정 및 폐지 ? 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 ? 안전 및 보건에 관한 계획 O 3. 재무에 관한 사항 ① 주식의 발행에 관한 사항 ② 결손의 처분 ③ 사채의 모집, 전환사채, 신주인수권부사채 등 사채의 발행에 관한 사항 ④ 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항 ⑤ 준비금의 자본전입 ⑥ 최근 사업연도 말 자산의 2.5% 이상의 유무형자산 취득 및 처분 O ⑦ 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 O ⑧ 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 O ⑨ 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 차입 O ⑩ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 말 자산총액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도 O ⑪ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 말 매출액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도 O ⑫ 영업의 양수로 인수할 부채액이 최근 사업연도 말 부채의 10% 이상인 영업의 양수 O ⑬ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제 O ⑭ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권의 대여(단, 종업원 또는 우리사주조합에 대한 대여의 경우는 제외) O ⑮ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 동 특수관계인을 위하여 동법 제26조 및 동시행령 제33조에서 정한 대규모 내부거래를 하고자 하는 경우 ? 계열회사의 주주총회 결의 안건 중 회사의 자산에 300억원 이상의 영향을 주는 안건에 대한 의결권 행사 O 4. 이사에 관한 사항 ① 상법 제398조에 따른 이사와 회사간 거래의 승인 ② 타 회사의 임원 겸임 ③ 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인 5. 기타 ① 주식매수선택권 부여의 취소 ② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 이사회 심의, 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외 당사가 자율적으로 추가하고 기준금액을 강화한 사항은 1)이사회 운영 및 경영의사결정 효율성과 전문성 강화, 2)연결종속회사의 편입과 제외에 대한 회계상 목적, 3)유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 적절한 공시를 위한 공시정보 통제 목적 등으로 구분됩니다. 상세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다. 심의 및 의결사항 내용 효과 2. 경영에 관한 사항 ③ 이사회 의장의 선임 및 해임 정관에 정하지 아니하고, 이사회 결의에 의한 이사회 의장을 선임 및 해임을 통한 이사회 운영의 효율성 제고 ⑨ 이사의 전문가 조력의 결정 전문가 의견을 참고하여 경영의사결정의 효율성 및 전문성 강화 ⑭ 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상이면서 전체 지분의 100분의 50을 초과하는 다른 회사 주식의 취득, 다른 회사와의 중요한 합작 또는 동업계약의 체결 연결종속회사 편입 등을 위한 회계 정확성 제고 ⑮ 전체 지분의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 계열회사 지분을 최근 사업연도 말 자기자본의1% 이상을 처분하여 100분의 50 미만으로 보유하게 되는 경우 연결종속회사 제외 등을 위한 회계 정확성 제고 ?안전 및 보건에 관한 계획 안전 및 보건에 대해서 이사회 승인으로 강화 3. 재무에 관한 사항 ⑥ 최근 사업연도 말 자산의 2.5% 이상의 유무형자산 취득 및 처분 유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제 ⑦ 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제 ⑧ 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제 ⑨ 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 차입 유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제 ⑩ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 말 자산총액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도 유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제 ⑪ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 말 매출액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도 유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제 ⑫ 영업의 양수로 인수할 부채액이 최근 사업연도 말 부채의 10% 이상인 영업의 양수 유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제 ⑬ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제 유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제 ⑭ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권의 대여 (단, 종업원 또는 우리사주조합에 대한 대여의 경우는 제외) 유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제 ? 계열회사의 주주총회 결의 안건 중 회사의 자산에 300억원 이상의 영향을 주는 안건에 대한 의결권 행사 그룹사 내부통제 강화에 따른 이사회 부의 및 결의 근거 마련 (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 당사의 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제29조 제3항 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 재무제표 감사와 감사활동 점검을 하는 감사위원회, 이사 및 임직원 보수금액을 정하는 보상위원회, 이사 선임 및 연임 여부를 심의하는 이사후보추천위원회, ESG 계획 및 이행 결과를 검토하는 ESG위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 감사위원회를 제외한 위원회의 결의사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 당사의 대표이사가 총괄하여 사내 조직이 수행하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이와 같이 당사의 이사회는 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고, 투명한 경영이 이뤄질 수 있도록 경영진의 활동을 감독하는 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 앞으로도 카카오는 당사의 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련 및 운영하고 있고, 적임자 적정성 등을 지속적으로 점검하고 있습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 Y(O) 당사는 안정적이고 투명한 지배구조 구축을 위해 최고경영자 경영승계 원칙 및 책임과 권한, 후보군 확보, 선임 절차 등을 내부적으로 마련하고 있으며, 현재 최고경영자가 경영성과 창출을 위해 최선의 적임자인지 수시로 점검하고, 다면리뷰를 통해 다양한 시각에서 적임자를 검증하며, 안정적인 비즈니스를 위해 승계과정을 적시에 진행합니다. 2022년 2월 제2차 정기이사회에서 [최고경영자 승계계획에 관한 규정] 제정의 건을 결의 하였습니다. 제정된 규정은 회사의 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비 하는 것을 목적으로 합니다. 최고경영자의 승계 정책은 이사회와 이사회 내 위원회인 이사후보추천위원회의 운영규정을 준수하며, CEO인사지원팀이 최고경영자 후보군을 관리 및 지원 운영하고 있습니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 Y(O) 최고경영자 자격 조건 최고경영자는 사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고 회사의 발전에 이바지하며 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있어야 합니다. 최고경영자는 기업가정신이 충만하고 비즈니스 역량과 자질, 기업윤리와 조직관리 역량과 자질, 회사의 지속 성장을 위한 역량 확보 의지를 보유하여야 합니다. 최고경영자 책임과 권한 회사가 추구하는 비전과 전략적 목표의 방향성을 가장 잘 이해하고 최고의 성과를 낼 수 있어야 합니다. 대표이사 포지션을 성공적으로 수행할 수 있는 역량을 갖춘 인재이며, 공동체 비즈니스에 대한 책임을 함께 나누는 소수그룹으로 정의됩니다. 최고경영자는 최고의사결정자로 공동체에 파급력 있는 의사결정을 수행합니다. 최고경영자 승계 절차 회사는 최고경영자 승계계획에 관한 규정 제5조, 제6조에서 정의한 역량을 고려하여 선발한 후보군을 상시 관리합니다. 경영승계 절차가 개시되면 후보군 또는 필요한 경우, 외부추천자 중에서 적합한 자를 이사회 후보추천위원회에서 사전검토를 합니다. 최고경영자의 자격이 충분한자에 한하여 이사회가 해당 후보를 주주총회에 추천하며, 정기주주총회에서 당해 후보를 사내이사로 선임한 후 이사회의 대표이사 선임을 거쳐 대표이사 승계 절차가 종료되고, 이후 대표이사는 회사를 대표하여 회사 업무를 총괄합니다. 비상계획 대표이사 유고 시에는 정관에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행합니다. 대행하는 자에 대한 대표이사 선임은 정관과 이사회 결의에 따릅니다. 후보군 관리 및 교육 회사는 후보군에게 주기적인 경영 현황/성과 공유 및 사업적 인사이트와 조직 리더십 배양을 위해 필요한 교육을 지원합니다. 회사는 자격요건과 보유역량을 비교하여 적합한 프로그램과 방법을 선정하며, 교육, 코칭 및 멘토링, 업무수행을 통한 학습(확대, 전환, 과제 등)등을 활용할 수 있습니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 Y(O) 당사는 최고경영자 후보자가 사업에 대한 통찰력과 리더십 역량을 갖출 수 있도록 다양한 방식의 교육 프로그램을 진행하고 있습니다. 최고경영자 후보 개개인이 담당하는 역할 및 책임을 서로 공유하고 논의하면서 카카오의 경영 전반에 대한 이해를 높일 수 있도록 정기적으로 경영 워크샵을 진행하고 있습니다. 2023년부터 최고경영자 후보가 함양해야 할 핵심 영역에 대한 최고경영자 후보 교육을 실시하고 있으며, 사용자 경험, 위기극복의 리더십, 카카오를 바라보는 외부 시각, 소비 트렌드와 거시 경제 등 다양한 주제로 2023년 총 3회(4월, 8월, 12월) 분기별 특강을 진행하여 리더로서 갖추어야 할 다방면의 인사이트를 제공하고 있습니다. 앞으로도 카카오는 선제적인 선임, 승계정책을 통해 경영 연속성과 지속적인 성과를 확보하며 안정적인 지배구조를 정착시키도록 최선을 다할 것입니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 상기 기재한 내용과 같이 당사는 경영안정성 확보를 위해 최고경영자의 자격과 책임 및 권한, 승계 절차와 비상 승계 계획 등에 대해 정책을 마련하고 운영하고 있으며, 공시대상기간의 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 ‘최고경영자 승계계획에 관한 규정’이 개정된 내용은 없습니다. 그럼에도 규정의 운영 측면에서 지속적인 보완을 진행하고 있습니다. 2023년에는 최고경영자 후보가 함양해야 할 핵심 영역에 대한 교육을 분기별로 추가하여 후보군 교육을 강화했으며, 앞으로도 카카오는 당사의 안정적이고 투명한 지배구조 구축을 위해 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력을 이어나갈 것입니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 명문화된 내부통제 정책과 해당 정책이 실질적으로 이행되고 지속적으로 개선될 수 있는 프로세스를 마련하고 있는 바, 내부통제 정책 관련 충실성을 갖추었다고 판단합니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사의 이사회는 회사 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 최종 책임을 가지고 있으며, 이를 명문화된 이사회 규정을 통해 면밀히 감독하고 통제합니다. 특히, 경영전반에서 발생할 수 있는 리스크를 종합적이고 효율적으로 관리함으로써 경영 안정성을 유지하고자 2022년 2월 24일 이사회에서 ‘리스크관리규정’ 제정의 건을 승인하였습니다. 그 주요 내용으로는 비재무 또는 재무 리스크를 관리하는 주관부서를 설치하고 이를 총괄하는 리스크관리책임자(또는 리스크관리위원회)를 선임하며 주요 리스크와 관련된 요인 검토, 관리감독, 관련 정책 수립 등과 관련한 내용을 규정하고 있습니다. 또한, 관련 주요 이슈와 사후처리 사항 등을 이사회에 보고하여 리스크에 적절하게 대응할 수 있도록 체계화하였습니다. 또한, 감사위원회는 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사의 위법 행위 등에 대한 권한을 행사할 수 있으며, 재무적인 리스크 관리와 이사회를 견제하는 기능을 진행하고 있습니다. 2021년 1월 신설된 ESG위원회에서는 비재무 리스크 요인 검토 결과를 정기적으로 심의할 수 있는 권한을 가지고 있으며, ‘ESG위원회 규정’에 이를 명문화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회와 감사위원회, ESG위원회의 주요 리스크 관리 내용은 아래와 같습니다. 이사의 자기거래 및 특수관계인의 대규모내부거래에 대한 이사회 승인 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위 등에 대한 이사회 보고 이사의 위법행위에 대한 유지청구 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 감사위원회의 연결 및 별도 내부회계관리제도 자체평가 환경, 사회, 지배구조 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책 (2023.5.11 기준 지배구조 관련 추가) 리스크관리규정 상 비재무 리스크관리에 관한 사항 당사 사내 부서는 서비스 및 업무별 관련 법률과 필요성에 따라 개인정보보호, 공시정보, 주식 매매, 빌링 시스템, 자금세탁 방지 및 공중 협박 자금조달 금지 등과 관련된 별도의 규정 또는 관리시스템을 보유하고 있습니다. 더불어 당사의 재무 및 비재무 리스크 점검 및 방지를 위해 리스크관리위원회로서 ERM위원회를 운영하고 있습니다. ERM위원회는 회사를 둘러싼 리스크 요소를 사전에 파악하고 분석하여 결과를 이사회에 보고합니다. 당사는 회사 전반을 아우르는 리스크 정책을 마련하기 위해 외부 자문기관을 통해 리스크 진단 작업을 진행하였고 이를 토대로 식별된 리스크 정책 수립, 프로세스 마련, 정기적인 교육, 리스크 사후 평가를 통한 문제점 개선 등을 진행해 나가고자 합니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 법령을 준수한 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하기 위하여 ‘준법통제기준’ 규정을 갖추고 있으며, 해당 ‘준법통제기준’은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고, 회사의 모든 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다. 당사는 보고서 제출일 현재 총 2명의 준법지원인이 업무를 수행하고 있습니다. 준법지원인은 매년 전직원 대상 컴플라이언스 준수를 위한 온라인 교육을 시행하고 있으며, 임직원에 대한 준법 요구 및 위법하다고 판단한 사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구 등을 통해 회사의 건전한 발전을 도모하고 있습니다. (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 연결 및 별도 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 회사는 ‘내부회계관리 규정’에 이사회, 감사위원회, 대표이사, 내부회계관리자 등의 역할 및 책임을 규정하고 있습니다. 해당 제도는 신뢰할 수 있는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확인을 제공하기 위해 설계 및 운영되는 제도로 이를 이행하기 위하여 보고서 제출일 현재 최고 재무 책임자 산하 별도의 내부회계 운영조직이 있으며, 조직장 포함 총 7명의 전담 담당자를 두고 있습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 2017년 ‘공시정보관리 규정’을 제정했습니다. 해당 ‘공시정보관리 규정’을 통해 공시정보의 생성, 수집과 공시서류의 작성, 보고, 보관 등 공시 업무와 관련된 제반 프로세스를 정의하고 각 통제활동을 담당할 조직을 명확히 설정하고 있습니다. 최초 제정 이후 신규 내부 통제절차의 수립과 표준공시정보 관리규정의 개정 내용 등을 참고하여, 매년 ‘공시정보관리 규정’의 개정 필요성을 검토한 후 그 중요성을 판단하여 개정을 진행하고 있습니다. 해당 규정을 당사 기업사이트에 게재하여 내부 임직원뿐 아니라 외부의 다양한 이해관계자가 확인할 수 있습니다. 규정 마련과 더불어 사내 정보 공유 시스템과 메신저를 활용해 유관 부서 및 주요 그룹사가 주간 단위로 공시 사항 발생 여부를 공유하면서 공시 이슈의 사전점검 및 관리를 진행하고 있습니다. 공시사항 발생시 공시담당자는 관련 법규 및 사항을 검토하여 공시 자료를 작성하고, 내부 법무부서와의 협업을 통해 법적 리스크를 관리하고 있습니다. 공시의 최종 작성 후에는 공시책임임원과 대표이사가 그 내용을 확인하고 서명함으로써 작성에 대한 책임을 지고 있으며, 필요한 경우에는 거래소 등 관계 기관의 사전 심의를 획득하는 절차를 병행하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정과 공정거래법에 따른 공시대상기업집단의 공시의무를 수행하기 위한 별도 조직을 운영하고 있습니다. 유가증권시장 공시의무를 이행하기 위하여 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임임원과 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 별도로 갖추고 있습니다. 해당 공시담당부서는 리더를 포함해 총 6명의 공시전문 인력으로 구성되어 있습니다. 또한, 공시대상 기업집단 공시의무를 효과적으로 수행하기 위하여 CA협의체 내 CP공시팀을 별도의 조직으로 운영하고 있는데, 팀장 포함해 총 3명의 전담 담당자로 구성되어 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다. 앞으로도 카카오는 당사가 영위하는 사업 영역 전반을 아우르는 통합적 내부통제정책을 보다 명문화하고, 개별 조직 내 존재하는 내부 정책 역시 통합하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 이외에도 더욱 강화된 내부통제정책에 힘쓸 것입니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능할 수 있도록 구성되어 있으며, 독립적으로 기능을 수행 할 수 있도록 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 당사 이사회는 정관 제23조 1항에 따라 이사는 3인 이상 11인 이하로 두고, 전체 이사회의 과반수의 사외이사를 두도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사업 전반에 대한 경영 이해도와 회사의 가치를 지속적으로 높일 수 있는 전문성을 지닌 사내이사 3인(정신아, 권대열, 조석영)과 재무/회계, 투자/리스크 관리, 미디어/광고산업, 인공지능/데이터, 인공지능/보안 분야 전문가로 이루어진 사외이사 5인 (윤석, 함춘승, 최세정, 차경진, 박새롬)을 포함해 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 구성원 총 8명 대비 62.5%에 해당하는 5인의 사외이를 둠으로써, 상법상 요건인 과반수 이상의 요건을 충족하고 있습니다. 또한 당사 정관 제23조 3항을 통해 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 못하도록 제한하고 있음에 따라, 보고서 제출일 현재 당사 이사회의 남성 이사 비중이 50% 그리고 여성 이사 비중이 50%를 나타내고 있습니다. 또한 이사회 지원조직을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 및 보고 내용을 충분히 검토할 수 있도록 정기적, 비정기적 정보를 적극적으로 제공하고 있습니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 윤석 사외이사(Independent) 남(Male) 62 이사회 의장 감사위원회 위원 보상위원회 위원장 50 2025-03-28 재무회계 연세대학교 경영학 뉴욕대학교 경영대학원 MBA KPMG New York, Audit Manager 크레딧스위스증권(한국) MD/리서치센터장 삼성증권 전무, 홀세일본부장/리서치센터장 삼성자산운용 부사장, 액티브운용총괄 삼성액티브자산운용 대표이사 (現) (주)윤앤코 대표이사 (現) 숙명여자대학교 경영학부 겸임교수 정신아 사내이사(Inside) 여(Female) 49 대표이사 이사후보추천위원회 위원 14 2026-03-28 경영전반 전략 연세대학교 불어불문학과/경영학과 학사 연세대학교 대학원 경영학과 마케팅 석사 미시간대학교 로스 경영대학원 MBA 보스턴컨설팅그룹 컨설턴트 eBay APAC HQ 전략매니저 네이버(주)(구, 엔에이치엔(주)) 수석부장 (주)카카오벤처스 상무, 파트너 (주) 카카오벤처스 대표이사 (주)카카오 기타비상무이사 (現) (주)카카오 쇄신TF장 (現) CA협의체 전략위원장 (現) CA협의체 공동의장 (現) (주)카카오 대표이사 권대열 사내이사(Inside) 남(Male) 56 사내이사 ESG위원회 위원 2 2026-03-28 경영전반 전략 서울대학교 법학과 학사 연세대학교 언론홍보대학원 저널리즘 석사 (주) 조선일보 (주)카카오 커뮤니케이션실장 (주)카카오 ER실장 (주)카카오 CRO (주)카카오 CDR 랩장 (주)카카오 ERM위원장 (現) CA협의체 ESG위원장 조석영 사내이사(Inside) 남(Male) 53 사내이사 2 2026-03-28 경영전반 전략 서울대학교 경영학과 학사 노스웨스턴대학교 법과대학 법학석사 서울대학교 법과대학 법학전문대학원 전문박사(지식재산권) 수료 서울중앙지방검찰청 검사 UNODC 법무협력관 (서울중앙지방검찰청 검사) 서울중앙지방검찰청 검사 대검찰청 검사(검찰연구관) 대전지방검찰청 검사 감사원 방산비리조사단 수사팀장 (서울중앙지방검찰청/대전지방검찰청 부부장 검사) 주미대사관 법무협력관 (부장검사) 대검찰청 과학수사2과(디엔에이분석과) 과장(부장검사) 전주지방검찰청 부장검사 서울동부지방검찰청 부장검사 서울중앙지방검찰청 부장검사 (주)카카오 ERM실 실장 (現) CA협의체 협의체준법지원팀장 함춘승 사외이사(Independent) 남(Male) 60 감사위원회 위원장 이사후보추천위원회 위원 2 2026-03-28 투자/리스크관리 예일대학교 경제정치학 학사 아이엔지 베어링증권(주) 서울지점 전무이사 (주식총괄) 씨티그룹글로벌마켓증권(주) 전무이사 (주식총괄) 씨티그룹글로벌마켓증권(주) 대표이사 사장 (現) 피에이치앤컴퍼니(주) 사장 최세정 사외이사(Independent) 여(Female) 52 ESG위원회 위원장 감사위원회 위원 50 2025-03-28 미디어/광고산업 미시간주립대학교 매스미디어(광고) 박사 텍사스-오스틴 대학교 광고학과 조교수, 부교수 JTBC미디어컴(주) 사외이사 한국미디어경영학회 회장 한국광고홍보학보 편집위원장 (現) 고려대학교 미디어학부 교수 (現) (주)에이치에스애드(구 (주)지투알) 사외이사 (現) 한국광고학회 회장 차경진 사외이사(Independent) 여(Female) 41 이사후보추천위원회 위원장 보상위원회 위원 2 2026-03-28 데이터/인공지능 호주국립대학교(Australian National University 경영정보시스템 박사) (現) 한양대학교 경영대학 경영정보시스템전공교수, 비즈니스인포메틱스학과 학과장 (現) 한국도로교통공단 스마트 미래교통 빅데이터 자문위원 (現) 경기도청 빅데이터 자문위원 (現) 경찰청 데이터기반 행정 자문위원 (現) 행정안전부 디지털정부 정책자문위원 (現) 재단법인 한호재단 이사 (現) (주)신세계아이앤씨 사외이사 박새롬 사외이사(Independent) 여(Female) 34 보상위원회 위원 ESG위원회 위원 50 2025-03-28 인공지능/보안 서울대학교 공과대학 산업공학과 공학박사 서울대학교 수학기반 산업데이터 해석 연구센터 연구원 성신여자대학교 융합보안공학과 조교수 (現) UNIST 산업공학과 조교수 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 당사 이사회 내에는 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회, ESG위원회 총 4개의 전문위원회가 있습니다. 또한, 이사회의 투명성 및 독립성 보장을 위해 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 그 외 모든 위원회는 구성을 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회 구성 및 주요 역할은 다음과 같습니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 감사위원회 1. 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사활동점검 및 승인 2. 이사 및 경영진의 업무 감독 3. 외부감사인 선정에 대한 승인 3 A - 보상위원회 1. 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보 2. 등기이사 보상체계의 검토 및 승인 3. 이사보수한도에 대한 사전 심의 및 승인 3 B - 이사후보추천위원회 1. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천 및 연임 여부 심의 2. 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 전문성 등을 검증하여 추천 3. 사내이사 후보의 사전 검토 3 C - ESG위원회 1. 회사의 지속가능경영 전략의 방향성 검토 2. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 점검 및 당해년도 추진 계획 승인 3. 정기적 비재무 리스크 요인 검토 3 D - 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 감사위원회 함춘승 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) C 감사위원회 윤석 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B 감사위원회 최세정 위원 사외이사(Independent) 여(Female) D 보상위원회 윤석 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A 보상위원회 차경진 위원 사외이사(Independent) 여(Female) C 보상위원회 박새롬 위원 사외이사(Independent) 여(Female) D 이사후보추천위원회 차경진 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) B 이사후보추천위원회 함춘승 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A 이사후보추천위원회 정신아 위원 사내이사(Inside) 여(Female) - ESG위원회 최세정 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A ESG위원회 박새롬 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B ESG위원회 권대열 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 2021년부터 이사회내 위원회로 ESG위원회를 구성하여 회사의 ESG 전략 방향성을 점검하고 환경·사회 관련 비재무 이슈 및 대응책, 비재무 리스크 검토, ESG 경영 성과를 관리·감독하는 최고 의사결정 협의체로서 기능을 수행하고 있습니다. ESG위원회는 투명한 지배구조를 바탕으로 회사가 환경과 사회에 미치는 긍정적 영향을 확산함으로써 장기적 관점에서 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 거버넌스로서의 역할을 충실히 수행해 나갈 계획입니다. (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 Y(O) 당사의 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 경영의 투명성과 독립성을 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 2023년 3월부터 독립성을 충족하는 사외이사를 이사회 의장으로 최초 선임하여 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 윤석 사외이사입니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 현재 이사회 의장이 사외이사로 별도로 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않습니다. 선임사외이사 제도는 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조(이사회 의장의 선임 등)’에 근거하여 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 경우에는 사외이사를 대표하는자인 선임사외이사를 별도로 선임하는 제도로 당사는 채택의 필요성이 없다고 판단합니다. 당사의 경우 현재 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 당사는 집행임원제도 대신에 대표이사를 선임하였습니다. 집행임원제도는 상법 제408조의 2에 근거하여 이사회가 집행임원에게 업무와 관련된 의사결정권 및 집행권을 위임하고, 이사회는 집행임원의 결정 및 집행을 감독하는 역할만 수행하는 제도로 집행임원제도를 선택하면 대표이사를 선임할 수 없습니다. 당사는 당사는 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통하여 중요 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사후보 추천위원회가 명문화된 이사 선임 정책에 기반하여 이사회 구성원을 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 N(X) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 Y(O) 당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 이사회 산하 이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 2021년 1월 제정한 기업지배구조헌장 제5조 이사회의 구성 및 이사 선임 조항에서 이사회의 구성에 있어 전문성, 책임성 및 다양성을 고려하여 이사회를 구성하도록 명문화하였으며, 이사후보추천위원회 규정 제9조의2 이사후보의 선정 조항에서 이사 후보 선정시 이사회의 전문성 및 다양성(성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 및 기타 다양성 요소 등)을 고려하도록 명문화하였습니다. 현재 당사의 이사회는 재무 회계, 미디어 광고 산업, 기술 분야, 투자 및 리스크 관리 분야, 법률 분야 내 전문성을 가진 이사들을 중심으로, 상법 등의 관련 법령에 의거하여 결격사항을 갖지 않은 책임성을 지닌 자, 다양성을 고려한 여성 이사 4명을 포함한 총 8명의 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 이사회 의장인 사외이사 윤석은 재무 및 금융 분야에서 다양한 주요 보직을 거친 검증된 회계 전문가로서, 당사 재무 및 리스크 관리 강화에 다양한 조언을 제시해 왔으며, 지속적으로 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사회의 다양성을 높이고 기업가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영 활동에 기여하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원직을 수행해 오면서 전문성과 독립성을 바탕으로 견제 및 감시감독 역할을 수행하며 재무 위험 관리 강화를 위해 노력하여, 당사 재무 및 리스크 관리 강화에 중요한 역할을 하였습니다. 사내이사이자 대표이사인 정신아는 IT 스타트업 투자 전략 및 발굴을 통해 국내 IT 생태계를 조성하는데 상당한 역할을 수행하였으며, 당사 사업 전반에 대한 깊은 이해와 더불어 IT 분야에 대한 전문적인 지식과 경험을 활용하여 카카오의 성장 규모에 맞는 시스템과 체계를 만들고, 사회적 기대 수준에 부합한 경영 쇄신에 중추적인 역할을 할 수 있을 것으로 기대, 판단되어 선임되었습니다. 사내이사 권대열은 정책센터장 등 다수의 역할과 경험을 통해 높은 수준의 위기 관리 전문성을 보유하고 있으며, 현재 CA협의체 ESG위원장으로서도 다양한 상생/협력 사업을 추진하고 카카오의 여러 현안에 대한 폭 넓은 이해를 바탕으로 이해 관계자 및 사회와 소통하는 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 경험을 통해 보유한 위기 관리 전문성과 ESG 관점의 소통 역량을 바탕으로 회사가 사회와의 상생을 도모하는 경영 활동을 하는데 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 선임되었습니다. 사내이사 조석영은 부장검사 출신의 법률 및 위기 관리 전문가로서 기업 및 금융 분야 수사를 오랫동안 수행해왔으며, 현재 CA협의체 협의체준법지원팀장으로서 카카오의 준법 경영 및 위기 관리에 상당한 기여를 하고 있습니다. 또한 오랜 수사 경험을 통해 쌓아온 기업 경영 및 금융 분야에 대한 전문 지식을 바탕으로 법적 리스크를 선제적으로 검토 및 방지할 수 있도록 조언하고, 선진적 거버넌스 체계 수립 및 윤리 경영 차원에서 법률적 식견과 전문성을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 선임되었습니다. 사외이사 함춘승은 씨티그룹글로벌마켓증권 대표이사 사장 등 다양한 글로벌 금융사의 주요 보직을 역임한 투자 및 리스크 관리 전문가로서, 카카오의 지속적인 성장과 신규 사업 확대에 따른 리스크를 선제적으로 검토 및 대응할 수 있도록 조언하고 기업가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영 활동에 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 선임되었습니다. 사외이사 최세정은 방송통신위원회 방송광고균형발전위원회 위원, 한국미디어경영학회 회장을 역임하고 현재 고려대학교 미디어학부 교수로 재직 중인 학계 전문가로서 ESG, 브랜드 이미지 등과 관련한 주요 경영정책 결정에 있어 통찰력 있는 의견을 제시하는 등 중요 역할을 수행해 왔으며, 지속적으로 객관적이고 유용한 조언과 자문 제공을 통해 회사의 경영활동에 기여하고 있습니다. 사외이사 차경진은 현재 한양대학교 경영대학 교수로 재직 중인 데이터 및 AI 관련 전문가로서, 산업 전반에 대한 높은 이해를 바탕으로 회사가 추진하는 제반 사업에 대해 깊이 있고 다양한 조언을 제시하며, 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사회의 다양성을 높이고 기업가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영 활동에 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 선임되었습니다. 사외이사 박새롬은 현재 울산과학기술원(UNIST) 산업공학과 교수로 재직 중인 융합 보안 및 데이터 분석 관련 전문가로서, 산업 전반에 대한 높은 이해를 바탕으로 회사가 추진하는 제반 사업에 대해 깊이 있고 다양한 조언을 제시해왔으며, 지속적으로 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사회의 다양성을 높이고 기업가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영활동에 기여하고 있습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 정신아(사내) 사내이사(Inside) 2024-03-28 2026-03-28 2024-03-28 선임(Appoint) 재직 정신아(기타비상무) 기타비상무이사(Other non-executive) 2023-03-28 2025-03-28 2024-03-28 사임(Resign) 재직 권대열 사내이사(Inside) 2024-03-28 2026-03-29 2024-03-28 선임(Appoint) 재직 조석영 사내이사(Inside) 2024-03-28 2026-03-28 2024-03-28 선임(Appoint) 재직 함춘승 사외이사(Independent) 2024-03-28 2026-03-28 2024-03-28 선임(Appoint) 재직 차경진 사외이사(Independent) 2024-03-28 2026-03-28 2024-03-28 선임(Appoint) 재직 박새롬 사외이사(Independent) 2020-03-25 2025-03-28 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 윤석 사외이사(Independent) 2020-03-25 2025-03-28 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 최세정 사외이사(Independent) 2020-03-25 2025-03-28 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 홍은택 사내이사(Inside) 2022-03-29 2024-03-29 2024-03-08 사임(Resign) 재직(고문) 배재현 사내이사(Inside) 2023-03-28 2025-03-28 2024-02-16 사임(Resign) 재직 김성수 사내이사(Inside) 2022-03-29 2024-03-29 2023-03-28 사임(Resign) 퇴직 신선경 사외이사(Independent) 2023-03-28 2025-03-28 2024-03-28 사임(Resign) 퇴직 조규진 사외이사(Independent) 2017-03-17 2023-03-29 2023-03-28 만료(Expire) 퇴직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사들은 주주총회 및 이사후보추천위원회에서 심도 있게 검토한 후 선임되고 있어, 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 66.7 당사의 이사회를 구성하는 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 이사후보추천위원회(사외이사)가 심도 있는 검토 과정을 거쳐 주주총회에 추천하고 있습니다. 현재 당사 이사회 내 설치된 이사후보추천위원회의 주요 역할은 이사후보추천위원회 규정 제9조에 명시된 바와 같이, 사외이사 후보의 자격 심사 및 주주총회 추천, 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 사전 검토 및 자격 심사입니다. 카카오는 이사후보추천위원회의 이사 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 이사 자격 뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 마련하고 면밀히 검토하고 있습니다. 이사후보추천위원회는 2023년에는 이사 선임 및 연임 여부 심의, 이사후보추천위원회 위원장 선임, 최고경영자 후보군 및 사외이사 후보군 관리의 건을 부의하였으며 2024년에는 이사 선임, 이사후보추천위원회 위원장 선임의 건을 부의하였습니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 관련하여 당사는 주주가 이사회 후보에 대해 충분히 검증할 수 있도록 각 후보에 대한 주요 이력 및 이사 선임과 관련한 사항을 주주총회 소집공고의 주주총회 목적사항별 기재사항을 통해 주주총회일 4주 전까지 사전에 공시하고 있습니다. 표 4-3-1 정보제공일은 주주총회소집결의일을 기재하였고, 주주총회소집공고일에 이사후보의 보다 세부적인 정보를 제공하였습니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제29기 정기 주주총회 정신아 2024-02-22 2024-03-28 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 신규선임 제29기 정기 주주총회 권대열 2024-03-11 2024-03-28 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 신규선임 제29기 정기 주주총회 조석영 2024-03-11 2024-03-28 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 신규선임 제29기 정기 주주총회 차경진 2024-03-11 2024-03-28 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용 신규선임 제29기 정기 주주총회 함춘승 2024-03-11 2024-03-28 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용 신규선임 제28기 정기 주주총회 배재현 2023-02-22 2023-03-28 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 신규선임 제28기 정기 주주총회 정신아 2023-02-22 2023-03-28 기타비상무이사(Other non-executive) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 신규선임 제28기 정기 주주총회 윤석 2023-02-22 2023-03-28 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용 재선임 제28기 정기 주주총회 최세정 2023-02-22 2023-03-28 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용 재선임 제28기 정기 주주총회 박새롬 2023-02-22 2023-03-28 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용 재선임 제28기 정기 주주총회 신선경 2023-02-22 2023-03-28 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보추천인 3. 후보 추천 사유 4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 직무수행계획서 6. 독립성(이해관계) 확인 내용 신규선임 (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 사내이사를 포함해 재선임되는 이사 후보에 대해서도 정기보고서 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 내 1. 이사회에 관한 사항 등을 통해 모든 이사의 선임 배경, 활동내역 등을 상세히 기재하여 주주들이 이사 선임에 있어 충분한 정보를 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히, 사업보고서 기재뿐 아니라, 당사의 홈페이지 투자정보 메뉴 내 이사회란을 통해 당사의 이사회 구성, 위원회 현황은 물론이고, 사외이사의 경우에는 2010년도부터 현재까지의 사외이사의 이사회 활동내역을 이사회 운영규정과 함께 상세히 안내하여 주주들이 이사 재선임에 있어 관련 정보를 정기보고서 이외의 방법으로도 충분한 시간을 가지고 고려할 수 있게 제공하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 당사의 정관 제24조 제2항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소액주주의 의견이 존중될 수 있도록 홈페이지를 통한 주주제안 절차 (https://www.kakaocorp.com/ir/shareholderProposal)를 안내하고 있고, 소액주주의 다양한 견해를 수렴할 수 있도록 주주총회에서의 주주의견 수렴과 상시적인 대표전화 등의 채널을 통해서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 정신아 여(Female) 사내이사 O 대표이사 이사후보추천위원회 위원 권대열 남(Male) 사내이사 O CA협의체 ESG위원장 ESG위원회 위원(이사회내 위원회) 조석영 남(Male) 사내이사 O CA협의체 협의체준법지원팀장 윤석 남(Male) 사외이사 및 감사위원 X 이사회 의장 보상위원회 위원장 감사위원회 위원 함춘승 남(Male) 사외이사 및 감사위원 X 감사위원회 위원장 이사후보추천위원회 위원 최세정 여(Female) 사외이사 및 감사위원 X ESG위원회 위원장 감사위원회 위원 차경진 여(Female) 사외이사 X 이사후보추천위원회 위원장 보상위원회 위원 박새롬 여(Female) 사외이사 X ESG위원회 위원 보상위원회 위원 (2) 미등기 임원 현황 표 4-4-2: 미등기 임원현황 성명 성별 직위 상근여부 담당업무 강지훈 남(Male) 미등기임원 O AI Vertical 성과리더 강형석 남(Male) 미등기임원 O Creative 성과리더/FO 강호중 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 사업전략팀장 고우찬 남(Male) 미등기임원 O 인프라기술 성과리더 공용준 남(Male) 미등기임원 O AI SaaS 성과리더 김귀연 여(Female) 미등기임원 O 플랫폼서비스 성과리더/PO 김범수 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 공동의장 김연지 여(Female) 미등기임원 O 개인정보 성과리더 김은혜 여(Female) 미등기임원 O 글로벌광고사업 TF 리더 김종욱 남(Male) 미등기임원 O 성과리더 (기술전략 소속) 김종한 남(Male) 미등기임원 O 로컬&플랫폼기술 성과리더 김춘식 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 CR팀장 박병권 남(Male) 미등기임원 O 광고커머스개발 성과리더 박원철 남(Male) 미등기임원 O HRBP 성과리더 박윤석 남(Male) 미등기임원 O 동반성장 성과리더 박종완 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 협의체운영팀장 서동욱 남(Male) 미등기임원 O CEO아젠다 성과리더 송유진 남(Male) 미등기임원 O 노사협력 성과리더 신종환 남(Male) 미등기임원 O CFO 안성환 남(Male) 미등기임원 O 경영기획 성과리더 양주일 남(Male) 미등기임원 O 콘텐츠CIC 성과리더/PO 양현서 여(Female) 미등기임원 O CA협의체 준법과신뢰위원회지원팀장 오세용 남(Male) 미등기임원 O 재무회계 성과리더 오지훈 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 자산개발팀장 우영규 남(Male) 미등기임원 O ER 성과리더 유용하 남(Male) 미등기임원 O 메시지&유저플랫폼개발 성과리더 유은영 여(Female) 미등기임원 O 파트너성장사업 성과리더 유태욱 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 사업관리팀장 육심나 여(Female) 미등기임원 O CA협의체 ESG추진팀장 윤영진 남(Male) 미등기임원 O 카카오프렌즈 성과리더 윤지미 여(Female) 미등기임원 O CA협의체 경영쇄신지원팀장 이나리 여(Female) 미등기임원 O CA협의체 브랜드Comm.위원장 이상호 남(Male) 미등기임원 O CAIO 이소란 여(Female) 미등기임원 O CA협의체 스페이스팀 성과리더 이승현 남(Male) 미등기임원 O HR 성과리더/FO 이연재 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 RM팀장 이영훈 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 그룹인사팀장 이우성 남(Male) 미등기임원 O 성과리더 (CEO아젠다 소속) 이준 남(Male) 미등기임원 O 성과보상 성과리더 이채영 남(Male) 미등기임원 O 기술전략 성과리더 이태윤 남(Male) 미등기임원 O 성과리더 (인프라기술 소속) 이효진 여(Female) 미등기임원 O 성과리더(커머스 소속) 이희국 남(Male) 미등기임원 O 정보보안 성과리더 임광욱 남(Male) 미등기임원 O 미디어 성과리더 임성욱 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 스페이스팀장 임원기 남(Male) 미등기임원 O 커뮤니케이션 성과리더 전성준 남(Male) 미등기임원 O 커머스 성과리더/PO 전현수 남(Male) 미등기임원 O 광고 성과리더/PO 정규돈 남(Male) 미등기임원 O CTO 정명진 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 전략위통합사무팀장 정영주 여(Female) 미등기임원 O ESG서비스 성과리더 정종욱 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 책임경영위원장 조세원 여(Female) 미등기임원 O 마케팅 성과리더 조한상 남(Male) 미등기임원 O 총무&공간 성과리더/FO 최혜령 여(Female) 미등기임원 O 기업가치 성과리더 한형진 남(Male) 미등기임원 O 성과리더 (재무 소속) 허명주 남(Male) 미등기임원 O DC&Network 성과리더 홍성철 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 그룹Comm.팀장 홍신 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 상생협력팀장 황선아 여(Female) 미등기임원 O 메시지 성과리더/PO 황유지 여(Female) 미등기임원 O AI Chat 스튜디오 성과리더/PO 황준연 남(Male) 미등기임원 O 로컬 성과리더/PO 황태선 남(Male) 미등기임원 O CA협의체 총괄 참고: 상기 ‘표 4-4-1: 등기 임원현황’과 ‘표 4-4-2: 미등기 임원현황’은 보고서 제출일 현재기준으로 작성되었습니다 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 신규 임원의 선임에 있어 기업가치를 훼손하거나, 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 프로세스를 마련하여 면밀히 검증하고 있을 뿐 아니라, 임원 선임 이후에도 법령 등을 위반한 임원에 대해서는 그 내용과 경력 및 전문분야, 리더십, 경영 능력 등을 종합적으로 고려하여 임원직 유지 여부를 결정하고 있는 만큼, 상기 기재된 당사의 임원은 기업가치 훼손 등과 무관하다고 판단합니다. [등기임원] 당사의 이사후보추천위원회에서는 사내이사 검토 및 사외이사 추천 등 등기임원 선임에 있어 상법에서 요구하고 있는 이사 자격 뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 이사후보추천위원회 규정 제9조의2를 통해 이사 후보의 검토 및 추천 기준을 마련하고 있습니다. 또한, 상법 제382조 3항, 제542조의8제2항 등의 관련 법령과 기업지배구조 관련 사외이사 선임에 관한 권장 사항을 포함한 21개의 세부 항목으로 구성된 후보 선정 기준에 따라 면밀히 검토하고 있습니다. 또한, 사외이사 전원은 이사 선임 시 사외이사 자격요건 확인서, 사외이사 자격요건 적격 확인서, 사외이사 확인서를 작성하고 타회사 임원 재임현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하여 이에 대한 이해관계 또는 사외이사의 책임에 관해 서면으로도 확인을 받고 있습니다. 이러한 절차를 기반으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. [미등기임원] 당사의 미등기임원은 경영계약직으로 인사위원회를 통해 선임되고 있습니다. 인사위원회의 위원장은 대표이사이며, 위원은 HR성과리더, 직무 관련성이 높은 경영계약직 등을 통해 구성됩니다. 미등기임원을 선임할 때도 인사위원회를 구성할 때 다양성과 검토 결과의 적정성을 강화하여 구성하고 있으며, 후보자 선정 과정에서부터 전문성, 경험, 리더십, 조직 영향력, 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임 등의 기준을 종합적으로 판단하여 후보자를 검증하고 선임하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 해당 사항이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 기재한 바와 같이, 당사는 등기임원과 미등기임원 선임정책을 수립하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 등기임원의 경우, 이사후보추천위원회에서 사내이사 검토 및 사외이사 추천 등 등기임원 선임에 있어 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 이사후보추천위원회 규정 제9조의2를 통해 이사 후보의 검토 및 추천 기준을 마련하고 있습니다. 미등기임원의 경우에도 인사위원회를 구성할 때 다양성과 검토 결과의 적정성을 강화하여 구성하고 있으며, 후보자 선정 과정에서부터 경력, 역량, 리더십, 소통 능력, 기업가치 훼손 여부를 종합적으로 판단하여 후보자를 검증하고 선임하고 있습니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 선임시, 선임 단계에서 회사와의 이해관계 및 독립성을 면밀하게 검증하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 선임 단계에서 이해관계가 없고 독립성과 전문성을 겸비한 후보자를 엄선하여 추천하고 있습니다. 선임된 사외이사는 독립적으로 주요 의사결정에 참여하고 책임있는 자세로 경영진을 감독, 지원하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사 전원은 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 사외이사 전원은 이사 선임 시 사외이사 자격요건 확인서, 사외이사 자격요건 적격 확인서, 사외이사 확인서를 작성하고 타회사 임원 재임 현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회에 재직 중인 사외이사 중 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없습니다. 현재 당사에 재직 중인 사외이사별 재직기간은 표5-1-1과 같습니다. 당사는 2021년 1월 12일자로 이사회 규정 제5조의2 사외이사의 임기 규정을 신설하여 사외이사는 6년을 초과하여 재임할 수 없으며, 당사 또는 계열회사 등에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년을 초과하여 재임할 수 없음을 명문화하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사와 계열회사에 재직한 경력은 없습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 윤석 50 50 최세정 50 50 박새롬 50 50 차경진 2 2 함춘승 2 2 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3개 연도 내 당사의 사외이사, 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사가 당사 또는 당사의 계열회사와의 거래내역은 없습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 당사의 사외이사는 총 5인으로 윤석, 최세정, 박새롬, 함춘승 사외이사가 임직원으로 재직하는 회사와 기업간에는 거래 내역이 없습니다. 차경진 사외이사는 현재 한양대학교 경영대학 경영정보시스템전공교수로 재직중입니다. 최근 3개 사업연도 내 차경진 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법인과 당사 또는 당사의 계열회사와의 거래내역이 존재하나 상법 시행령 제34조 제5항 제2호 각목에서 규정한 거래 규모 기준 등을 충족하지 않아 결격 사유에 해당하지는 않습니다. [차경진 사외이사가 재직 중인 법인과 당사, 당사의 계열회사와의 최근 3개 사업연도 내 거래내역] 재직중인 법인 계약명 계약일 계약목적 거래금액 비고 한양대학교 토지 임대차 계약 2021.12 카카오 IDC 부지 임대차 계약 (산학협력에 따른 계약) - 참고1. 한양대학교 기부금 2023.12 ‘23년 기부금 2억원 - 한양대학교 연구용역계약 2023.09 일반 개발 용역 2,500만원 ESG 성과 측정을 위한 평가기준 개발 용역 참고1. 토지임대차의 경우, 산학협력에 따른 계약시 토지 계약금액을 줄일 수 있어, 효율적인 비용집행을 위한 전략하에 계약을 진행. 토지 임대차 계약에 따른 임대보증금과 연간 임대료가 발생하며, 거래금액은 계약상 별도로 기재하지 않음 (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 이사회 내 이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천 시, 사외이사와 당사와의 이해관계 전반을 검토할 수 있는 내부 검토 기준을 마련하고, 이사후보추천위원회 규정 제9조의2를 통해 이사 후보의 선정 기준을 마련하고 있습니다. 관련 내부 검토 기준은 상법 제382조 3항, 제542조의8제2항 등의 관련 법령과 기업지배구조 관련 사외이사 선임에 관한 권장 사항을 포함하는 21개의 세부 항목으로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사 전원은 이사 선임 시 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격확인서를 작성하고 타회사 임원 재임 현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하여 이에 대한 이해관계 또는 책임에 관해 서면으로도 확인을 받고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이와 같이 당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독하는 의무를 충실히 실행할 수 있도록 이사후보추천위원회의 사외이사 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 사외이사 자격뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 마련하고 면밀히 검토하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사 5인은 당사와 중대한 이해관계가 없으며 과거 당사에 재직한 경력, 상법시행령 제34조 제5항 제2호 각목의 기준을 초과하는 당사 또는 당사 계열회사와의 거래내역이 없습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사가 이사회 승인없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한하여, 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 Y(O) 당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 다만, 당사는 이사회 규정 제10조에 따라 ‘이사의 타회사 임원 겸임’에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 당사의 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한함으로써 이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하도록 규정하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 표5-2-1과 같습니다. 차경진, 함춘승 사외이사의 임기만료일은 2026년 개최되는 정기주총일입니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 윤석 O 2020-03-25 2025-03-28 (주)윤앤코 대표이사 (주)윤앤코 대표이사 '20.01 비상장 최세정 O 2020-03-25 2025-03-28 고려대학교 미디어학부 교수 ㈜에이치에스애드 사외이사 '21.03 상장기업(유가증권) 박새롬 X 2020-03-25 2025-03-28 UNIST 산업공학과 조교수 해당 없음 해당 없음 '21.03 해당 없음 차경진 X 2024-03-28 2026-03-28 한양대학교 경영대학 경영정보시스템전공 교수 ㈜신세계아이앤씨 재단법인 한호재단 사외이사 이사 '24.03 ‘23.03 상장기업(유가증권) 해당없음 함춘승 O 2024-03-28 2026-03-28 피에이치앤컴퍼니(주) 사장 해당 없음 해당 없음 ‘13.09 해당 없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이와 같이 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 이사회 규정 제10조에 따라 ‘이사의 타회사 임원 겸임’에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 당사의 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한하고 있고, 현재 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행 중에 있습니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 이사회 규정 제9조에 사외이사는 필요시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화 하였습니다. 이어서, 이사회 안건, 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영 정보 등을 이사회 및 위원회 개최 전 최소 3일 전까지 모든 안건 세부 내용과 관련 자료를 송부하여 안건에 대한 충분히 사전 검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여, 이사회 규정 제15조에 의거하여 간사 1인을 두고 있습니다. 간사는 이사회 업무의 주무 부서장으로 하고 있습니다. 또한 이사회 산하 별도 지원조직을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 주요 경영 정보에 대해서도 이사의 요청 시 언제든지 관련 조직과의 미팅을 장려하여 현안을 파악할 수 있도록 하고 있습니다. 당사 사외이사 지원조직 현황 [기준일: 2023년 12월 31일] 부서(팀)명 직원수 (명) 직위 근속연수 주요 활동내역 재무기획실 2 재무기획실장 1년 5개월 - 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 - 이사회 및 이사회 내 위원회 부의/보고안건 검토 및 상정 - 이사회 및 이사회 내 위원회 의사록 작성 및 관리 - 사외이사 업무지원 총괄 * 상기 근속연수는 기준일 시점으로 보고서 제출일 기준 현재 담당 지원조직의 변동은 없습니다. (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 당사는 2023년 12월 14일, 김·장 법률사무소를 통해 사외이사를 대상으로한 ‘최신 ESG 규제동향과 리스크’에 대해 교육을 실시한 바 있습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 N(X) 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기 또는 임시 회의 개최는 없었으나, 필요시 당사는 수시로 경영진이 배제된 사외이사만의 회의를 독려하여 자유롭고 객관적인 의견교환을 유도하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 2023년 연간기준으로는 98.9%의 이사회 참석률을 기록하였으며 충실한 직무수행을 하고 있습니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이와 같이 당사는 이사회 산하 별도 지원 조직을 설치하여 관련 규정에 따라 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 업무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 이사들이 회사에 대한 이해의 폭을 넓혀 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 이사의 요청 시 언제든지 관련 조직과의 미팅을 장려하여 현안을 상세히 파악할 수 있도록 하고 있습니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 평가체계를 내부적으로 구축하고 있으며, 이를 통해 사외이사들의 활동내용을 공정하게 평가하고 있습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 Y(O) 당사는 2021년 이사회 및 위원회의 평가체계를 구축하였으며, 2022년부터 이사회 및 위원회의 활동에 대해 연 1회 정기 자가 평가를 진행하고 있습니다. 평가 항목은 이사회 운영 효율성 평가, 각 위원회 활동 평가로 이루어져 있습니다. 또한 2022년 12월 사외이사 자기평가 프로세스를 수립하였고 2023년부터 이사회 및 위원회 평가와 함께 실시하고 있습니다. 사외이사 개별 평가는 자기평가의 방식으로 진행되며 이사회 규정 제10조 제2항 제4호 "이사회 및 위원회 평가 결과" 에 해당 근거를 명문화하여 이사회, 산하 위원회, 사외이사 평가 결과를 보상위원회 및 이사회에 보고하고 있습니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 사외이사의 자가평가 결과는 보상위원회에서 분석을 진행해 이사회 및 위원회의 성과에 대한 상호 피드백을 진행함으로 평가에 대한 공정성을 확보하고 있습니다. 해당 보상위원회 논의 내용은 이사회 보고안건으로 상정되며 공시대상 기간 중 2023년 2월 22일 개최된 보상위원회와 이사회에서 ‘이사회 및 위원회 평가 보고’가 진행되었습니다. 이러한 일련의 이사회 성과 진단에서 도출된 개선사항들을 이사회의 운영과 사외이사 활동지원에 반영되어 효율적인 이사회 운영을 가능하게 하고 있습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 Y(O) 당사는 이사회 및 위원회의 활동에 대해 사외이사 개별평가를 진행하고 있습니다. 이사회 운영 효율성 평가, 각 위원회 활동 평가들은 재선임 결정에 참고자료로 반영하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 보수에 대해 평가결과, 직무수행의 책임 등 을 고려하여, 주주총회에서 승인된 한도 내에서 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 Y(O) 당사의 이사보수한도는 상법 제388조, 정관 제28조에 근거하여 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며 정기보고서 등을 통해 투명하게 공개됩니다. 그러나, 당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단되어, 사외이사 활동 평가를 연동하지 않는 보상정책을 운영 중에 있습니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받는 이사의 보수한도에 포함되어 있으며, 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준과 산정방법은 이사회 내 보상위원회의 규정을 따르고 있습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 현재 당사는 사외이사에 대한 보수를 동종업계 보수 수준과 직무수행의 책임과 위험성 등을 충분히 고려하여 주주총회 승인 보수 한도 내에서 적정한 수준으로 결정하고 있으며, 업무 수행과 관련하여 필요시 회사의 여비 규정에 준하여 교통, 숙박, 식사 등을 지원하고 있으나, 기본 보수 이외의 성과급, 주식매수선택권 등은 지급하고 있지 않습니다. 공시대상기간 연도 내 주주총회를 통해 승인된 임원 보수 한도와 실지급된 사외이사의 보수총액은 다음과 같습니다. 주주총회 승인 보수 한도 (단위: 백만 원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 등기임원 7 8,000 공시대상기간 사외이사 보수 (단위: 백만 원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 1 69 69 감사위원회 위원 3 211 70 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사는 급변하는 IT 사업 환경의 특성상 보다 신속하고 유연한 의사결정 환경을 마련하기 위해 2019년까지는 정관 및 이사회 규정에 정기/임시 개최 시기에 관한 별도의 관련 규정을 특정하지 않고 이사회를 운영하여 왔습니다. 다만, 이사회 구성원들의 더욱 효율적인 직무 수행을 돕기 위하여 2020년 2월 25일 이사회 결의를 거쳐 이사회 규정 제6조를 신설한 후, 정기이사회의 경우 매 분기 개최 일정을 정하여 이사회를 운영하고, 그 외 임시이사회는 필요시 상시 개최하고 있습니다. 당사 이사회는 정관 제30조에 의거하여 정해진 이사회 소집권자가 소집하며, 이사회 소집일 최소 3일 전에 각 이사에게 의제와 안건이 상세하게 기재된 통지를 발송하고 있습니다. 그러나, 이사회 규정 제8조에 따라 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 통지 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 이사회 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 당사 이사회 결의는 정관 제32조 및 이사회 규정 제9조에 따라 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 이를 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 아래 이사회 개최 현황의 내용과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서, 분기, 반기보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 당사 이사회는 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 29회 개최되었습니다. 당사는 주요 토의내용과 결의사항을 모두 안건별로 서면으로 기록 및 보존하고 있으며 필요시 개별 이사별로 상세하고 명확하게 기재하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 현재까지 이사회 구성원이 94.7%의 참석률을 보이며 안건에 대한 실질적인 심의 의결이 가능하였습니다. 카카오는 이사회 개최 전에 안건에 대해 이사들이 숙지하고 검토할 수 있도록 충분한 시간을 두고 이사회 소집을 통지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 정관 제30조와 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회 소집일 3일전까지 각 이사에게 이사회 일자와 모든 의제와 안건이 상세하게 기재된 통지를 발송하고 있습니다. 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 11 6 95.1 임시 7 2 91.4 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 Y(O) 보수정책의 공개 여부 Y(O) 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고, 정기보고서를 통해 보수 정책에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 사내이사ㆍ사외이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 당사는 2021년 12월 보상위원회 결의를 통해 등기임원에 대한 보상규정인 '임원보수규정'을 명문화하였으며, 2022년 8월 보상위원회를 통해 대표이사 이사보수체계에 대한 내부정책을 수립하였고, 2023년 2월 개최된 보상위원회를 통해 2023년 이사보수한도 등을 승인하였습니다. 사내이사ㆍ사외이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 보수체계를 상세히 살펴보면, 사내이사의 보수 중 상여는 ①단기/중장기 성과급과 ②기타 특별상여로 구성되는데, ① 단기/중장기 성과급은 사업의 재무적 성과와 전략적 목표의 달성을 위한 경영진으로서의 기여도, 회사 가치의 성장, 대내외 경영 환경, 외부 보상 경쟁력 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 이어 ②기타특별상여는 성과급 이외에 전략적으로 중요한 목표 달성이나 기여 등에 따른 보너스 지급을 검토하여 필요시 지급하고 있습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 임원의 배상책임 손해에 대비하여 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험은 당사 소속의 임원이 임원으로서 업무와 관련하여 행한 행위로 인해 부담하게 되는 법률상 배상책임을 담보합니다. 나아가, 당사는 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여, 관련 기준 및 프로세스를 검토할 수 있도록 노력할 계획입니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려한 의사결정을 진행하고 있습니다. 2023년 12월 1일 이사회를 통해 “동반성장협약 개정 승인의 건”을 결의하였으며, 이 규정을 통해서 카카오 뿐 아니라 카카오 그룹의 동반성장 및 준법경영을 위한 협약을 추구하고 있습니다. 또한, 외부 독립기구인 준법과 신뢰위원회를 설치하고, 해당 조직에 대한 인적 물적 자원을 지원하여 해당 위원회가 보유한 이해관계자의 이익을 포함한 주요 사항에 대한 사전 검토, 의견제시, 준법감시 등의 권한과 의무를 존중하고 지원하고 있습니다. 그 외에도 당사는 기업지배구조 헌장 제정을 통해서 소비자 보호, 환경보호, 근로자 권리 존중, 공정거래 법률 준수, 채권자보호절차 등의 다앙한 이해관계자의 권리 보호에 대해서도 명문화된 정책을 보유하고 이를 실행하고 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 당사는 이사회규정 제14조 제1항에서 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하였습니다. 해당 규정에 따라 이사회의 의사진행에 관해서는 모든 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사전원이 기명, 날인하여 상세하게 의사록을 작성하고, 필요시 녹취록도 작성하여 보존하고 있습니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 이사회 개최 내용, 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 정기보고서를 통해 공시됩니다. 현재 주요 토의 내용과 결의사항에 대해서는 이사회 의사록 외 별도의 회의록으로 개별 이사별 상세히 기록하고 있습니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 이사회 개최 내용, 개별이사의 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 정기보고서를 통해 공시됩니다. 최근 3개 연도 동안 재직한 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 김범수 사내이사(Inside) 2007.10 ~ 2022.03 100 100 100 100 100 100 여민수 사내이사(Inside) 2018.03 ~ 2022.03 100 100 100 100 100 100 조수용 사내이사(Inside) 2018.03 ~ 2022.03 100 100 100 100 100 100 김성수 사내이사(Inside) 2022.03 ~ 2023.03 100 100 100 100 100 남궁훈 사내이사(Inside) 2022.03 ~ 2022.11 87.5 87.5 100 100 100 홍은택 사내이사(Inside) 2022.03 ~ 2024.03 100 100 100 100 100 100 정신아 기타비상무이사(Other non-executive) 2022.03 ~ 2024.03 100 100 100 100 배재현 사내이사(Inside) 2023.03 ~2024.02 61.5 61.5 100 100 조규진 사외이사(Independent) 2017.03 ~2023.03 100 100 100 100 100 100 100 100 윤석 사외이사(Independent) 2020.03 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 최세정 사외이사(Independent) 2020.03 ~ 현재 97.9 94.4 100 100 100 100 100 100 박새롬 사외이사(Independent) 2020.03 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 신선경 사외이사(Independent) 2023.03 ~ 2024.03 100 100 100 100 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 Y(O) 당사는 회사 홈페이지를 통해 이사회 및 이사회내 위원회의 구성 내역과 개별 사외이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다. 2010년부터 2023까지 진행된 이사회 의안의 내용과 사외이사의 찬반여부를 기재함으로써 정기공시 이외의 방법으로 이사회의 활동내역을 확인할 수 있는 경로를 제공해 주주 및 이해관계자들의 정보 접근성을 재고하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 Y(O) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회, ESG위원회를 포함하여 4개의 전문위원회가 설치되어 운영 중에 있으며, 설치되어 있는 모든 이사회내 위원회를 과반수의 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사는 각 위원회의 효율적인 운영을 위하여 설치 목적, 권한과 책임, 구성 등에 대한 사항을 정관 및 이사회 규정으로 규정하고 있습니다. 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황 등은 세부원칙 4-①에서 기재하였습니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) 2023년 12월 기준 당사 이사회 내 모든 위원회는 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하였으며 특히 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다. 2022년 2월부터 위원회의 독립성과 자유로운 의견 개진을 보장하기 위하여 전문위원회의 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 내 위원회 구성 현황 (요약) [기준일: 공시대상기간 연도 종료시점] 내부기관 구 성 (사외이사 수/구성원 수) 의장/위원장 (사내외이사 여부) 주요 역할 감사위원회 3/3 (전원) 윤석 (사외이사) 재무제표 감사, 감사 활동 점검 및 승인, 외부감사인 선정 이사후보추천위원회 2/3 (과반수) 최세정 (사외이사) 이사 선임 및 연임 여부 심의 보상위원회 3/3 (전원) 신선경 (사외이사) 이사 및 임직원 보수금액 책정 ESG위원회 2/3 (과반수) 최세정 (사외이사) 지속가능경영 전략 방향성 점검 및 승인, 성과 및 문제점 관리·감독 * 작성기준일(2023.12.31) 이후 함춘승 사외이사가 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다. * 작성기준일(2023.12.31) 이후 차경진 사외이사가 이사후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다. * 작성기준일(2023.12.31) 이후 윤석 사외이사가 보상위원회 위원장으로 선임되었습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회내 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대한 규정이 명문화 되어있으며, 각 위원회 결의가 진행된 안건에 대해 이사회에 보고가 필요한 경우 이사회 보고를 진행하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 당사는 각 위원회의 설치목적, 적용범위, 구성, 조직, 권한 등 위원회 운영에 관한 사항에 대하여 감사위원회 규정, 보상위원회 규정, 이사후보추천위원회 규정, ESG위원회 규정으로 명문화하고 있습니다. 당사 이사회 내 위원회의 구성은 3인 이상의 이사로 구성되고, 이사는 이사회에 의해 임명 및 해임 될 수 있음을 명문으로 규정하고 있습니다. 당사의 모든 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고할 의무 역시 이사회 규정과 위원회 규정 내 명문화하여 모든 위원회의 결의사항은 이사회에 적시에, 충실히 보고되고 있습니다. ( i ) 감사위원회 당사의 이사회 내 감사위원회는 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인, 외부감사인 선임 등을 진행하고 있습니다. 윤석(위원장),최세정, 신선경 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 2024년 3월 기준 신선경 사외이사 사임 후 함춘승 사외이사가 선임되었습니다. 공시대상 기간 동안 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인의 의안을 가결시켰습니다. 당사의 감사위원회 규정 중 선임 및 구성과 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.(2023년 5월 11일 개정 기준) 1) 선임 및 구성 (제7조): 감사위원은 주주총회에서 선임한다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11제3항의 요건을 갖추어야 한다. 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 2) 권한 (제5조): 1.위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 임시주주총회의 소집 청구 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 이사의 보고 수령 이사의 위법행위에 대한 유지청구권 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 외부감사인의 선정 및 해임 요청에 대한 권한 2.위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 관계자의 출석 및 답변 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 3.위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다. 4.위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관, 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한을 처리한다. ( ii ) 이사후보추천위원회 이사후보추천위원회는 이사 선임 및 연임 여부 등을 심의하고 있습니다. 최세정(위원장), 신선경 2명의 사외이사와 홍은택 사내이사 1명을 포함한 총 3명으로 구성되었으며 20234년 3월 기준 신선경 사외이사, 홍은택 사내이사 사임 후 함춘승 사외이사, 차경진 사외이사, 정신아 사내이사로 재구성되었으며 차경진 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다. 공시대상 기간 동안 이사 선임 및 연임 여부 심의, 이사후보추천위원회 위원장 선임, 최고경영자 후보군 관리, 사외이사 후보군 관리, 신규 사내이사 후보 검토, 사외이사 후보군 보고의 건을 부의하였으며, 2024년 3월에는 이사 선임, 위원장 선임 의안을 가결시켰습니다. 당사의 이사후보추천위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용 및 변경사항은 다음과 같습니다. (2023년 5월 11일 개정 기준) 1) 구성 (제4조): 위원회 위원(이하 “위원” 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다. 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 2) 권한 (제3조): 위원회는 사외이사후보자를 추천 및 사내이사 및 기타비상무이사 후보를 사전 검토한다. 3) 부의사항 (제9조): 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 사외이사후보의 추천 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 사전검토 최고경영자 및 사외이사 후보군 관리 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항 4) 이사 후보의 선정 (제9조의 2): 위원회는 이사 후보 선정 시 다음 사항을 고려해야 한다. 이사회의 전문성 및 다양성(성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 및 기타 다양성 요소 등) 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비) 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령·배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등) 사외이사의 경우 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부 5) 감사위원회 위원 후보의 선정 (제9조의3): 위원회는 감사위원회 위원 후보 선정시 상법 제542조의11, 제542조의12 등 관련 법규에서 정하는 사항을 고려하여 이사 또는 이사 후보 중에서 감사위원회 위원 후보를 선정하여야 한다. ( iii ) 보상위원회 당사의 보상위원회는 이사 및 임직원 보수금액 책정 등을 진행하고 있으며 공시대상기간 연도 종료시점의 보상위원회는 신선경(위원장), 윤석, 박새롬 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 2024년 3월 기준 신선경 사외이사의 사임 후 차경진 사외이사가 선임되었으며 윤석 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다. 공시대상 기간 동안 이사 보수한도 심의, 대표이사 보상체계 조건 결정, 이사 퇴직금 지급 규정 개정 심의, 보상위원회 위원장 선임, 임원보수규정 개정 등의 의안을 가결시켰습니다. 당사의 보상위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다. (2023년 5월 11일 개정 기준) 1) 구성 (제4조): 위원회 위원(이하 “위원” 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다. 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 2) 권한 (제3조): 위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 다음의 직무를 수행할 권한을 갖는다. 임원의 보상정책 결정 임원에 대한 보상제도 운영의 적정성 확인 및 임원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 의해 효율적으로 보상되고 있는지 여부에 대한 점검 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항 3) 부의사항 (제9조): 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 이사회가 주주총회에 제출할 등기임원 보수의 한도 등기이사에 대한 보수 및 보상체계 임원보수규정의 개폐 및 제,개정 기타 이사회에 위임한 사항 ( iv ) ESG위원회 2021년 1월 신설된 ESG위원회는 회사의 ESG 전략 방향성을 점검하고 성과와 문제점을 관리, 감독하고 있으며 공시대상기간 연도 종료시점의 ESG위원회는 최세정(위원장), 박새롬 2명의 사외이사와 홍은택 사내이사를 포함한 총 3명으로 구성되어 있습니다. 2024년 3월 기준 홍은택 사내이사 사임 후 권대열 사내이사가 선임되었습니다. 공시대상 기간 동안 ESG위원회 위원장 선임, ESG보고서 발간 보고, ESG평가 결과 보고, ESG 및 리스크 통합 관리 성과 보고 등의 안건을 부의하였습니다. 당사의 ESG위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용 및 변경사항은 다음과 같습니다. (2023년 5월 11일 개정 기준) 1) 권한 (제4조): 위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리한다. 위원회는 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토한다. 위원회는 ESG 리스크를 포함한 전사적 비재무 리스크의 요인 검토, 감독 및 정책수립 등 ‘리스크관리규정'에 따른 비재무 리스크관리 업무를 총괄한다. 비재무 리스크관리에 관하여 이사회를 보좌한다. 2) 구성 (제5조): 위원회 위원(이하 “위원” 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다. 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 3) 부의사항 (제10조): 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 회사 ESG 전략 방향 및 중장기 목표 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진 계획 환경, 사회, 지배구조 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책 『리스크관리규정』 상 비재무 리스크관리에 관한 사항 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 기타 환경, 사회, 지배구조 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 ( v ) 이사회 내 위원회의 성과평가 당사는 이사회 및 위원회의 평가체계를 구축하여 이사회 및 위원회의 효율성을 향상하고 있습니다. 이사회 및 위원회의 활동에 대해 연 1회 정기 자가평가를 진행하며, 평가 항목은 이사회 운영 효율성 평가, 각 위원회 활동 평가로 이루어져 있습니다. 평가 결과는 보상위원회에서 분석해 이사회 및 위원회의 성과에 대한 상호 피드백을 진행합니다. 2023년 1월에는 이사회 및 모든 이사회 내 위원회를 대상으로 평가를 진행하였으며, 평가를 통해 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고 있습니다. 2022년 12월에는 사외이사 자기평가 프로세스를 수립하여 2023년부터 이사회 및 위원회 평가와 함께 실시하였습니다. 이사회 운영 효율성 평가 결과, 전반적으로 우수한 수준으로 운영되고 있는 것으로 평가되었습니다. 이사회 내 위원회 활동 평가 결과, 전반적으로 우수한 수준으로 활동하고 있는 것으로 평가되었습니다. 사외이사 자기 평가 결과, 전반적으로 우수 평가를 획득하였습니다. 평가 시 도출된 피드백은 개선 활동에 반영하여 효율적인 운영을 지원할 예정입니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 당사의 이사회내 위원회에서 상정되어 결의가 진행된 안건 관련하여 당사의 주주총회 승인사항인 경우 혹은 이사회 규정에 명시된 결의 및 보고사항인 경우에 한해서 해당 의안에 대한 요지 및 그 결의 결과에 대해 적기에 이사회 보고를 진행하고 있습니다. 당사의 각 위원회는 이사회 규정 제10조 2항에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대해 보고해야 합니다. 더불어 보상위원회 규정 제12조, 이사후보추천위원회 규정 제12조, ESG위원회 규정 제13조를 통해 위원회의 결의 내용을 각 이사에게 통지해야함을 명문화하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 여부는 표 8-2-1 에서 기재하였습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 이사-FY24 1차 2024-03-11 3 3 결의(Resolution) 이사 선임 심의의 건 가결(Approved) O 이사-FY24 2차 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) X 이사-FY23 1차 2023-02-22 3 3 결의(Resolution) 2023년 이사 선임 및 연임 여부 심의의 건 가결(Approved) O 이사-FY23 2차 2023-03-30 3 3 결의(Resolution) 이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) X 이사-FY23 3차 2023-04-13 3 3 보고(Report) 최고경영자 후보군 관리의 건 사외이사 후보군 관리의 건 기타(Other) X 이사-FY23 4차 2023-12-13 3 3 보고(Report) 신규 사내이사 후보 검토의 건 기타(Other) O 이사-FY23 5차 2023-12-14 3 3 보고(Report) 사외이사 후보군 보고의 건 기타(Other) X 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) 보상위원회 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역 [2024년 보상위원회] 회차 개최일자 출석 안건 가결여부 이사회보고여부 /정원 구분 내용 2024년 1차 2024.02.22 3/3 결의사항 1. 2024년 이사 보수한도 심의의 건 가결 O 2. 사내이사 상여 지급에 대한 기준 및 금액 승인의 건 부결 X 보고사항 1. 2023년 이사회 및 위원회 평가 보고의 건 보고 O 2024년 2차 2024.03.11 3/3 결의사항 1. 2024년 이사 보수한도 심의의 건 가결 O 2. 사내이사 상여 지급에 대한 기준 및 금액 승인의 건 가결 X 2. 이사 퇴직금 지급 규정 개정 심의의 건 가결 X 2024년 3차 2024.03.28 3/3 결의사항 1. 보상위원회 위원장 선임의 건 가결 X 2024년 4차 2024.04.16 3/3 결의사항 1. 대표이사 보상 스킴 방향성 설명 및 승인의 건 가결 X 결의사항 2. 2024년 사내이사 보수 심의의 건 가결 X [2023년 보상위원회] 회차 개최일자 출석 안건 가결여부 이사회보고여부 /정원 구분 내용 2023년 1차 2023.02.22 3/3 결의사항 1. 2023년 이사 보수한도 심의의 건 가결 O 2. 대표이사 보상체계 세부 조건 결정의 건 가결 X 3. 이사 퇴직금 지급 규정 개정 심의의 건 가결 O 보고사항 1. 2022년 이사회 및 위원회 평가 보고의 건 보고 O 2023년 2차 2023.03.03 3/3 결의사항 1. 대표이사 보상체계 세부 조건 재심의의 건 가결 X 2. 이사 퇴직금 지급 규정 개정 재심의의 건 가결 O 2023년 3차 2023.03.30 3/3 결의사항 1. 보상위원회 위원장 선임의 건 가결 X 결의사항 2. 임원보수규정 개정 승인의 건 가결 X 결의사항 3. 2023년 이사 보수 심의의 건 가결 X 2023년 4차 2023.04.13 3/3 결의사항 1. 2023년 이사 추가 보수 심의의 건 가결 X ESG위원회 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역 [2024년 ESG위원회] 회차 개최일자 출석 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 /정원 구분 내용 2024년 1차 2024.04.16 3/3 보고사항 1. 2023년 카카오 ESG보고서 발간 및 이중중대성 평가 결과 보고의 건 보고 X 2. 2023년 ESG 성과 공유의 건 보고 X 3. 넷제로 이행현황 및 2024년 계획 보고의 건 보고 X 4. 카카오 그룹 관점의 ESG 체계 강화 보고의 건 보고 X [2023년 ESG위원회] 회차 개최일자 출석 안건 가결 여부 이사회보고여부 /정원 구분 내용 2023년 1차 2023.03.30 3/3 결의사항 1. ESG위원회 위원장 선임의 건 가결 X 보고사항 1. 2022년 카카오 ESG보고서 발간 보고의 건 보고 X 2. 2022년 ESG 이중중대성 평가 결과 보고의 건 보고 X 3. 2022년 ESG 평가 결과 보고의 건 보고 X 4. 2022년 상생사업 이행 현황 및 2023년 상생사업 이행 계획 보고의 건 보고 X 2023년 2차 2023.08.10 3/3 보고사항 1. 카카오 카본인덱스 소개와 향후 계획 보고의 건 보고 X 2023년 3차 2023.10.12 3/3 보고사항 1. RE100 로드맵 공유의 건 보고 X 2023년 4차 2023.12.14 3/3 보고사항 1. 2023년 ESG 주요 성과 보고의 건 보고 X 2. 2023년 리스크 통합 관리 성과 보고의 건 보고 X 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 감사위원회 위원 2인은 상법 제542조의11 제2항의 재무, 회계전문가로 전문성을 확보하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제27조, 이사회 규정 제11조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성합니다. 현재 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 재무, 회계 전문가를 포함하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 종료일 기준 당사 감사위원회 위원장은 윤석 사외이사로 상법 시행령 제37조 제2항 제1호에 부합하는 공인회계사의 자격을 가진 자로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있고, 재무 및 금융분야 전문가로서 삼성증권, 삼성액티브자산운용 등에서 재직하며 금융시장에 대한 높은 전문성과 풍부한 경험으로 경영의사결정이 보다 투명하고 자본시장을 고려하는 방향으로 이루어지는데 기여할 수 있을 것이라 판단하여 선임되었습니다. 공시서류제출일 현재 기준 당사 감사위원회 위원장인 함춘승 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 부합하는 자격을 가진 자로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있습니다. 오랜 CEO 경력과 투자 및 리스크 관리 분야에 전문성을 가지고 있어 경영진의 집무집행에 대한 업무감사를 독립적, 효율적으로 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 당사 리스크 관리 및 감사위원회 의사결정과정의 전문성 강화에 지속 기여할 것으로 기대되어 선임되었습니다. 공시대상기간 사업연도 종료일과 공시서류제출일 현재 당사 감사위원회의 구성은 아래와 같습니다. 내부감사기구 구성 [공시대상기간 사업연도 종료일 기준] 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 성명 직책 구분 윤석 위원장 사외이사 - 연세대학교 경영학 - 재무전문가 - 2023년 3월 재선임 - 뉴욕대학교 경영대학원 MBA - KPMG New York, Audit Manager - 크레딧스위스증권(한국) MD/리서치센터장 - 삼성증권 전무, 홀세일본부장/리서치센터장 - 삼성자산운용 부사장, 액티브운용총괄 - 삼성액티브자산운용(부사장) 대표이사 - 삼성액티브자산운용 비상근 고문 - 現 (주)윤앤코 대표이사 - 現 숙명여자대학교 경영학부 겸임교수 최세정 위원 사외이사 - 미시간주립대학교 매스미디어(광고) 박사 - 2023년 3월 재선임 - 텍사스-오스틴 대학교 광고학과 조교수, 부교수 - JTBC미디어컴(주) 사외이사 - 한국미디어경영학회 회장 - 한국광고홍보학보 편집위원장 - 現 고려대학교 미디어학부 교수 - 現 (주)에이치에스애드(구 (주)지투알) 사외이사/ESG 위원회 위원장 - 한국광고학회 회장 신선경 위원 사외이사 - 서울대학교 사법학 - 2023년 3월 신규 선임 - 사법연수원 수료 (30기, 사법시험 제40회 합격) - 서울대학교 법과대학원 수료 - 미국 Stanford Law School (법학석사-LL.M.) - 미국 뉴욕주 변호사 자격 취득 - 법무법인 세종 파트너 변호사 (금융파트) - 유수 법률 간행물인 Chambers Asia Capital Markets 분야 Leading Individual 등재 - 現 법무법인 리우 자문파트 파트너 변호사 - 現 금융감독원 제재심의위원회 위원 - 現 MBC 인사위원회 위원 - 現 서울시 행정심판위원회 위원 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 함춘승 위원장 사외이사(Independent) - 예일대학교 경제정치학 학사 - 아이엔지 베어링증권(주) 서울지점 전무이사 (주식총괄) - 씨티그룹글로벌마켓증권(주) 전무이사 (주식총괄) - 씨티그룹글로벌마켓증권(주) 대표이사 사장 - (現) 피에이치앤컴퍼니(주) 사장 재무전문가 2024년 3월 신규 선임 윤석 위원 사외이사(Independent) - 연세대학교 경영학 - 뉴욕대학교 경영대학원 MBA - KPMG New York, Audit Manager - 크레딧스위스증권(한국) MD/리서치센터장 - 삼성증권 전무, 홀세일본부장/리서치센터장 - 삼성자산운용 부사장, 액티브운용총괄 - 삼성액티브자산운용(부사장) 대표이사 - 삼성액티브자산운용 비상근 고문 - 現 (주)윤앤코 대표이사 - 現 숙명여자대학교 경영학부 겸임교수 재무전문가 2023년 3월 재선임 최세정 위원 사외이사(Independent) - 미시간주립대학교 매스미디어(광고) 박사 - 텍사스-오스틴 대학교 광고학과 조교수, 부교수 - JTBC미디어컴(주) 사외이사 - 한국미디어경영학회 회장 - 한국광고홍보학보 편집위원장 - 現 고려대학교 미디어학부 교수 - 現 (주)에이치에스애드(구 (주)지투알) 사외이사/ESG 위원회 위원장 - 한국광고학회 회장 2023년 3월 재선임 (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 이사후보추천위원회 규정 제9조의 3에 의거하여, 독립성 및 전문성을 확보한 후보자를 엄선하여 선정하였고, 현재 감사위원회 규정(제7조) 및 법령에 의거한 선출기준을 모두 충족하고 있습니다. 당사 감사위원회의 감사위원의 선출기준은 다음과 같습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(1인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 감사위원회 위원 주주총회 결의 선임 충족(주주총회 통해 선임) 상법 제 542조의12 제2항 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 * 재무전문가(1인): 윤석 2020.03~현재 * 공시서류제출일 현재 기준 재무전문가(2인): 윤석(2020.03~현재), 함춘승(2024.03~현재) 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 ‘감사위원회 규정’을 마련하고 있습니다. 감사위원회 규정은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없는 위원회에 관한 운영사항을 정하고 있으며, 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있습니다. 당사의 이사회 내 감사위원회는 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인, 외부감사인 선임 등을 진행하고 있습니다. 당사의 감사위원회 규정 중 선임 및 구성과 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.(2023년 5월 11일 개정 기준) 1) 선임 및 구성 (제7조): 1.감사위원은 주주총회에서 선임한다. 2.위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. 3.감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11제3항의 요건을 갖추어야 한다. 4.사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 2) 권한 (제5조): 1.위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3임시주주총회의 소집 청구 4회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5이사의 보고 수령 6이사의 위법행위에 대한 유지청구권 7이사·회사간 소송에서의 회사 대표 8내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 9외부감사인의 선정 및 해임 요청에 대한 권한 2.위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2관계자의 출석 및 답변 3창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 3.위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다. 4.위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관, 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한을 처리한다. (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 당사는 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 3인의 감사위원 모두는 2023년 사단법인 감사위원회 포럼 등에 참가하여 기업의 내부통제 및 감사위원회의 역할과 책임 등에 대한 교육을 이수하였습니다. 본 교육은 내부회계관리규정상 교육계획 이행 여부에도 부합합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회를 구성하고 있는 함춘승 위원장, 윤석, 최세정 감사위원회 위원은 2024년 9월, 12월 중 사단법인 감사위원회 포럼 참석 등을 통해 감사업무수행 관련 교육을 진행할 계획에 있습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 주요 교육내용 2023.04.18 사단법인 감사위원회 포럼 최세정 - 감사 및 감사위원을 위한 정기포럼 2023.06.13 사단법인 감사위원회 포럼 윤석(온라인) - 기업의 내부통제와 감사위원회 2023.06.21 딜로이트안진 기업지배기구발전센터 신선경 - 국내환경을 고려한 이사회의 ESG 감독 - 감사위원회의 내부통제 감독에 대한 역할과 책임 - 서베이 결과로 알아보는 이사회·감사위원회 동향 (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조 제1항 제4호에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 부여되며, 당사는 감사위원회의 외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있습니다. 단, 공시대상기간 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 당사는 감사위원회 규정 제5조에 의거하여 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 경영진에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 당사의 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 시, 철저한 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 경영진 등의 대응 상황을 감시하고 검증할 것이며, 이사 및 경영진 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제 5조 제 1항을 통해 명문화하였고 동 규정 제 5조 제2항에 의거하여 감사위원회는 필요시 ① 회사 내 모든 정보에 대한 사항 ② 관계자의 출석 및 답변 ③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품에 관한 사항 ④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 대해 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 함을 명시하고 있습니다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 당사는 감사위원회의 원활한 업무 수행을 위하여 위원회의 업무를 보조하는 지원조직을 운영하고 있으며, 현재 재무기획실 책임자를 포함하여 구성되어 있습니다. 또한 감사위원회 지원 조직이 경영진으로부터 독립적으로 감사위원회를 지원하도록 내부적으로 장려하고 있습니다 [기준일: 공시대상기간 연도 종료일] 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무기획실 2 재무기획실장 (1년 5개월) - 감사위원회 운영 - 감사위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정 - 감사위원회 의사록 작성 및 관리 - 기타 감사위원 지원업무 수행 *상기 근속연수는 기준일 시점으로 보고서 제출일 기준 현재 담당 지원조직의 변동은 없습니다. (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 N(X) 공시대상기간 연도 종료일 현재 형식적으로는 내부감사기구 지원 조직의 독립성이 확보되지 않았지만, 보고서제출일 현재 감사위원회의 활동을 지원하는 내부감사기구 지원조직의 독립성이 강화되고 있습니다. 당사는 2023년 12월 14일 감사위원회 직속의 독립적인 내부감사업무 지원조직 설치를 위하여 감사위원회의 의결안건으로 ‘감사부설기구 설치 승인의 건’을 상정하였습니다. 다만, 감사위원회의 심도 깊은 논의와 검토 결과 독립적 내부감사부서에 대한 감사위원회의 현실적인 관리 및 감독 방안에 대한 보완된 방식이 필요하다고 판단되어, 보완된 안건을 추후에 재심의 하는 것으로 위원회가 마무리되었습니다. 카카오는 투자 관련 내부 통제 제도의 강화와 경영 전반에 걸친 준법 경영 및 통제 시스템을 마련하기 위해 다양한 내부 개선 보안책을 진행하고 있으며, 감사위원회는 내부감사, 영업보고, 조사 등을 진행하고, 카카오는 내부 지원조직 확대를 통해서 감사위원회의 활동을 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재는 경영기획, 내부회계, 윤리감사가 감사위원회를 지원하는 부서로서 감사위원회를 다방면에서 지원하고 있습니다. 또한, 카카오 뿐 아니라 카카오그룹 전반에 걸친 준법경영 및 통제시스템 마련을 위해서 CA협의체의 역할을 강화하였고, CA협의체 책임경영위원회가 그룹 감사 업무를 지원하고 있습니다 감사위원회 지원부서는 감사위원회의 활동 지원에 있어서는 경영진으로부터 분리되어 독립적으로 활동을 지원하고 있으며, 각 지원부서는 회사의 재무보고, 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 건전성을 확인하여 감사위원회에 보고하며, 리스크 관리의 효과를 검토하고 필요 시 개선방안을 제시하고 있습니다. 당사는 감사위원회 운영규정 제10조에 근거하여 감사부설기구 설치 및 운영에 대해 명문화하였으며, 향후 카카오 실정에 맞는 독립적인 내부감사업무 지원조직을 설치하여 감사위원회의 업무수행에 대한 지원을 강화하는 방안을 조속한 시일 이내 마련할 계획이며, 내부감사기구 명칭, 구성 등에 대해 구체화되는 사항이 있는 경우 감사위원회 결의를 통해서 안내할 계획입니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 N(X) 당사는 감사위원에게 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하지 않고 다른 사외이사와 동일한 보수정책 및 보수를 적용하고 있습니다. 당사의 감사위원의 보수 정책은 직무수행의 중요성과 책임성 및 동종업계 평균 보수 등을 고려하여 적정한 수준을 책정하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 5인 중 감사위원인 사외이사는 총 3인, 감사위원이 아닌 사외이사는 2인입니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도에 포함되어 있으며, 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수 지급기준과 산정방법은 보상위원회 규정을 따르고 있습니다. 2023년 정기주주총회 이후부터 연간 7,000만원의 보수를 적용하고 있습니다. 당사가 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원(퇴임 포함)에게 지급한 총보수는 다음과 같습니다. [2023년] (단위: 백만 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 1 69 69 감사위원회 위원 3 211 70 참고: 상기 인원수는 정기 주주총회에서 결의된 ‘이사의 보수 한도’의 승인대상이 되는 이사의 수입니다. 참고: 상기 1인당 평균보수액은 공시대상 사업연도 발생한 임원의 변동을 고려하여, 보수총액을 평균 인원수로 나누어 산출했습니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 1.01 당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원의 보수에 대하여 감사위원이 아닌 사외이사의 보수와 다른 정함을 가지고 있지 않습니다. 다만, 선임 시점에 체결한 ‘사외이사 위촉 계약’ 근거하여 이사회와 각각의 위원회 회의에 참석하는 경우 기본 보수외 별도의 회의비를 지급하고 있어, 소속된 위원회와 회의 참석횟수에 따라 실제 지급된 보수에는 차이가 발행할 수 있습니다. 향후 감사위원인 사외이사의 책임과 노력이 더욱 확대되어 감사위원이 아닌 사외이사와 현저한 차이가 발생한다고 판단되는 경우, 독립적인 보수정책의 필요성에 대해 검토하도록 하겠습니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 당사 실정에 맞는 독립적인 내부감사업무 지원조직을 설치하여 감사위원회의 업무수행에 대한 지원을 강화하는 방안을 조속한 시일 이내 마련할 계획이며, 내부감사기구 명칭, 구성 등에 대해 구체화되는 사항이 있는 경우 감사위원회 결의를 통해서 안내할 계획입니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 해당 사항이 없습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최를 통한 활동, 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등의 전반적인 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 공시대상기간 연도인 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 총 18회(2023년 10회, 2024년 8회) 개최되었으며, 감사위원 전원이 참석하였습니다. 감사위원회는 위원장이 위원회를 소집하거나, 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 감사위원회를 소집할 때에는 감사위원회 규정 제13조에 따라 회의 일시 및 장소를 정하여 회의 3일 전에 각 위원에게 우편, 전자우편, 전화, 기타 발송 및 착신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하고 있습니다. 다만, 위원회는 감사위원 전원의 동의를 얻어 사전 통지의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 ①, 「상법」 제542조의11 ①, 「상법시행령」 제37조 ①에 의거 감사위원회는 삼일회계법인을 2023년~2025년(3개년) 외부감사인으로 선정하였습니다. 당사는 감사위원회에 외부감사인의 선정과 관련한 내용을 서면 보고하였으며, 감사위원회는 감사시간, 인력, 보수 등에 관한 사항을 문서화하였고, 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 문서로 정한 사항을 준수했는지를 확인하고 있습니다. 나아가, 당사의 감사위원회는 경영진과 독립된 입장에서 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 취약점을 시정하게 함으로써 연결 및 별도 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 하는 역할을 수행하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고 받고, 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 이사회에 대면 보고하며 그 결과를 사업보고서에 공시하고 있습니다. 평가를 실시한 내역은 다음과 같습니다. 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시내역 [2024년] 개최일자 주요내용 점검결과 2024.03.15 내부회계관리규정에 따른 대표이사의 이사회와 감사위원회에 대한 운영실태보고 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의 4항에 의거 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 부합되게 설계 및 운영되고 있음 2024.03.15 내부회계관리규정에 따른 감사위원회의 이사회에 대한 운영실태 평가보고 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의 5항에 의거 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 평가결과를 보고 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 부합되게 설계 및 운영되고 있음 [2023년] 개최일자 주요내용 점검결과 2023.02.22 내부회계관리규정에 따른 내부회계관리자의 이사회와 감사에 대한 운영실태보고 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의 4항에 의거 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 내부회계관리제도의 운영실태를 점검 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 부합되게 설계 및 운영되고 있음 2023.02.22 내부회계관리규정에 따른 감사의 이사회와 감사에 대한 운영실태보고 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의 5항에 의거 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 회사의 내부회계관리제도의 운영에 대한 내부회계관리자의 제출 보고서 및 운영실태를 보고 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 부합되게 설계 및 운영되고 있음 (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 당사는 감사위원회 규정 제16조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제22조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여 보존하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부와 회계 및 업무에 대한 감사결과를 주주총회에서 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 감사위원회 회의 개최 내역, 개별 이사 출석 내역 및 최근 3개 사업연도별 개별 이사의 출석률은 다음과 같습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률 1. 감사위원회 개최 내역 [2024년] 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결 여부 이사회 보고여부 구분 내용 1차 2024.01.29 3/3 보고사항 1. 자회사에 대한 영업 보고 및 조사 중간 보고의 건 보고 X 2차 2024.02.14 3/3 보고사항 1. 2023년(제29기) 재무제표 및 영업보고서 보고의 건 보고 X 2. 자회사에 대한 영업 보고 및 조사 보고의 건 보고 X 3차 2024.02.22 3/3 결의사항 1. 2024년 정기주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성 및 타당성 조사 의견 확정의 건 가결 X 보고사항 1. 2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 중간 보고의 건 보고 X 4차 2024.03.11 3/3 결의사항 1. 2024년 정기주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성 및 타당성 조사 의견 확정의 건 가결 X 5차 2024.03.15 3/3 결의사항 1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건 가결 X 2. 감사보고서 확정의 건 가결 X 3. 2023년 내부감시장치에 대한 감사의견서 승인의 건 가결 X 보고사항 1. 2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 보고의 건 보고 X 2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고 O 6차 2024.03.28 3/3 결의사항 1. 감사위원회 위원장 변경의 건 가결 X 7차 2024.04.16 3/3 결의사항 1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건 가결 X 8차 2024.05.08 3/3 결의사항 1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건 가결 X 보고사항 1. 2024년 1분기 감사진행상황 보고의 건 보고 X [2023년] 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결 여부 이사회 보고여부 구분 내용 1차 2023.02.08 3/3 보고사항 1. 판교 데이터센터 화재 외부감사 결과 보고의 건 보고 X 결의사항 1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건 가결 X 2차 2023.02.09 3/3 보고사항 1. 2022년(제28기) 재무제표 및 영업보고서 보고의 건 보고 X 3차 2023.02.22 3/3 보고사항 1. 2022년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 결과 보고의 건 보고 X 보고사항 2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고 O 결의사항 1. 2023년 정기주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성 및 타당성 조사 의견 확정의 건 가결 X 결의사항 2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건 가결 X 결의사항 3. 감사보고서 확정의 건 가결 X 결의사항 4. 2022년 내부감시장치에 대한 감사의견서 승인의 건 가결 X 4차 2023.03.30 3/3 결의사항 1. 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 X 보고사항 1. 내부회계관리규정 개정의 건 보고 X 5차 2023.05.11 3/3 보고사항 1. 2023년 1분기 감사진행상황 보고의 건 보고 X 결의사항 1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건 가결 X 6차 2023.08.01 3/3 결의사항 1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건 가결 X 보고사항 1. 2023년 2분기 감사진행상황 보고의 건 보고 X 7차 2023.11.02 3/3 결의사항 1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건 가결 X 보고사항 1. 2023년 3분기 감사진행상황 보고의 건 보고 X 8차 2023.12.05 3/3 결의사항 1. 내부감사 수행의 건 가결 X 9차 2023.12.13 3/3 결의사항 1. 자회사에 대한 영업 보고 및 조사 요구의 건 가결 X 10차 2023.12.14 3/3 결의사항 1. 감사부설기구 설치 승인의 건 부결 X 2. 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 [2024년] 구분 회차 1차 2차 3차 4차 5차 비고 개최일자 2024.01.29 2024.02.14 2024.02.22 2024.03.11 2024.03.15 윤석 출석 출석 출석 출석 출석 최세정 출석 출석 출석 출석 출석 신선경 출석 출석 출석 출석 출석 함춘승 해당 없음 해당 없음 해당 없음 해당 없음 해당 없음 회차 6차 7차 8차 비고 개최일자 2024.03.28 2024.04.16 2024.05.08 윤석 출석 출석 출석 최세정 출석 출석 출석 신선경 해당 없음 해당 없음 해당 없음 6차 사임 함춘승 출석 출석 출석 6차 선임 [2023년] 구분 회차 1차 2차 3차 4차 5차 비고 개최일자 2023.02.08 2023.02.09 2023.02.22 2023.03.30 2023.05.11 조규진 출석 출석 출석 해당 없음 해당 없음 2023.03 임기만료 윤석 출석 출석 출석 출석 출석 2023.03 재선임 최세정 출석 출석 출석 출석 출석 2023.03 재선임 신선경 해당 없음 해당 없음 해당 없음 출석 출석 2023.03 신규선임 회차 6차 7차 8차 9차 10차 비고 개최일자 2023.08.01 2023.11.02 2023.12.05 2023.12.13 2023.12.14 조규진 해당 없음 해당 없음 해당 없음 해당 없음 해당 없음 윤석 출석 출석 출석 출석 출석 최세정 출석 출석 출석 출석 출석 신선경 출석 출석 출석 출석 출석 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 윤석 사외이사(Independent) 100 100 100 100 최세정 사외이사(Independent) 100 100 100 100 신선경 사외이사(Independent) 100 100 조규진 사외이사(Independent) 100 100 100 100 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 설명드린 바와 같이, 감사위원회는 정기적 회의 개최 등을 통한 활동, 외부감사인의 선임 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등의 전반적인 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 최근 3개년의 출석률이 100%로 적극적으로 업무에 참석하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정에 따라 회의록 및 기명날인이나 서명을 한 감사록의 기록 보존, 주주총회 보고 절차와 관련한 내부 규정을 통해서 감사결과에 대한 충실한 보고를 진행하며 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호를 위해서 직무에 임하고 있습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 규정에 근거하여 운영하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 감사위원회는 당사의 감사위원회 규정 제15조 제3항 제11호 ‘외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대한 승인에 의거하여 외부감사인의 선임을 승인할 수 있으며, 외감법 시행령 제4조의 5에 의한 전기 외부감사인 및 해임되는 외부감사인의 의견을 10일 이상의 기간을 정하여 구술 또는 서면에 의하여 받아서 선임 또는 해임의 의사결정에 활용하고 있습니다. 또한, 위원회는 동 규정 제17조 (외부감사인의 독립성)에 따라 외부감사인과 회사와 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 이해 상충의 소지가 높은 업무에 대해서 검토한 이후 이에 대한 의견을 이사회에 개진할 수 있게 함으로써 외부감사인의 독립성과 선임 절차의 공정성을 강화하기 위한 정책을 도입하였습니다. 위원회는 동 규정 제18조 (외부감사인과의 연계)를 통해서 외부감사인과 긴밀하게 관계를 유지하고, 감사 계획에 대한 의견 조율, 감사사항에 대한 협의뿐 아니라, 감사위원회 규정에 따라 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 직접 보고하고 있으며, 위원회 역시 동 사항을 발견할 때는 외부감사인에게 통보하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인의 회계연도 재무제표 감사 계획, 분 반기 검토 및 감사 결과, 내부회계관리제도 반기 검토 결과 및 연간 평가 결과, 영문 재무제표 검토 및 기타 감사업무 등의 내용을 검토하며 외부감사인의 감사 업무 수행에 대하여 독립성과 전문성을 검토합니다. 당사의 2020사업연도 ~ 2022사업연도에 대한 회계감사를 삼정회계법인이 수행하였고, 2023 사업연도부터 2025사업연도까지의 회계감사는 삼일회계법인이 수행할 예정임에 따라 3개년을 초과하는 기간 동안 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하고 있다고 보기 어렵습니다. 또한, 외부감사인과 비감사용역을 체결하는 경우 감사위원회의 의결을 거치고 있을뿐 아니라, 공시대상기간 수행된 비감사 용역에 대한 보수는 감사용역에 대한 보수의 10%에 미치지 못하는 못하는 바 과도한 수준의 비감사 용역이 체결되었다고 보기 어렵습니다. 마지막으로 외부감사인과 감사용역을 체결하는데 있어, 객관적인 보수를 제외하고 그 어떠한 형태로든 회계감사와 관련한 보상을 약정하지 않았기에, 외부감사인의 독립성 훼손 우려가 없다고 판단합니다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 개최일자 의안내용 가결여부 참석감사위원 2022.12.15 외부감사인 선임의 건 가결 전원참석 2022년 12월 15일 감사위원회에서는 대면회의를 통해 감사품질(경험, 전문성, 독립성, 업무관여도 등) 과 입찰가격 등 객관적인 역량 지표와 제안서 제출내용 등을 종합 평가한 결과 삼일회계법인을 2023년~2025년(3개년) 외부감사인 선정 및 선임하였습니다. 감사품질에 대한 평가는 구체적으로 감사 수행팀의 역량(경험, 전문성, 업무부담, 징계이력), 회계법인의 역량(품질관리, 독립성 및 법규준수, 과거 수행업무의 적정성), 감사수행 절차의 적정성(투입인력 및 시간, 업무관여도, 전문가 활용계획 등)에 대해 평가하였습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 당사의 감사위원회는 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 충실히 달성하도록 감사 상황에 대하여 수시로 의논하고 있습니다. 또한, 외부감사 종료 후 점검을 위한 별도 회의를 개최하여 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부와 외부 감사 담당 이사의 참여도가 높은지, 불필요한 자료를 요구하는지에 대해 검토 및 감독 기능을 수행하고 있습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사업무는 관계법령에서 금지되지 아니한 업무에 한하여 제한적으로 수행할 수 있습니다. 당사는 회계감사인과의 비감사 용역 계약체결은 정기보고서를 통해 세부내역을 공시하고 있습니다. 당사의 회계감사인인 삼정회계법인 및 삼일회계법인과의 비감사 업무 계약은 사업연도 법인세 신고와 관련한 세무조정 계약으로 업무 연관성을 고려하여 선정하였으며 그 내역은 아래와 같습니다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 인원별 시간 합계) 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제29기(2023년) 삼일회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토 2,200 23,522 제28기(2022년) 삼정회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토 2,200 18,508 제27기(2021년) 삼정회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토 1,870 14,679 비감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약 체결일 용역내용 용역 수행기간 용역보수 제29기(2023년) 2023년 세무 자문용역 등 2023년 208 제28기(2022년) 2022년 세무 자문용역 등 2022년 1,559 제27기(2021년) - 해당사항 없음 - - 당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여, 외부감사인과 비감사용역을 체결하는 경우 감사위원회를 통해 승인을 얻도록 하고 있으며, 공인회계사법 제 21 조(직무제한) 및 동법 시행령 제 14조 (직무제한)의 준수여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성과 보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 해당 사항이 없습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 감사계획 및 절차와 결과 등 주기적으로 주요 사항을 협의하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 대면회의 또는 화상회의를 통하여 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과 등에 대한 주요 사항을 협의하고 있습니다. 주요 협의 내용으로는 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등을 포함하고 있으며, 주요 내용은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 2023년 1차 2023-02-08 1분기(1Q) 방식 : 대면회의 참석자 회사측: 감사위원회 위원 3명 감사인: 업무수행이사 및 담당회계사(3인) 주요 논의 내용 1) 2022년 회계감사 진행경과 2) 내부회계관리제도 진행경과 논의 3) 기타 협의사항 논의 2023년 2차 2023-02-22 1분기(1Q) 방식: 대면회의 참석자 회사측: 감사위원회 위원 3명 감사인: 업무수행이사 및 당회계사(3인) 주요 논의 내용 1) 2022년 기말감사 진행경과 2) 핵심감사사항 진행경과 논의 3) 내부회계관리제도 감사경과 논의 4) 기타 협의사항 논의 2023년 3차 2023-03-14 1분기(1Q) 방식 : 대면회의 참석자 회사측: 감사위원회 위원 3명 감사인: 업무수행이사 및 당회계사(3인) 주요 논의 내용 1) 2022년 기말감사 결과 논의 2) 핵심감사사항 감사 결과 논의 3) 내부회계관리제도 감사결과 논의 4) 기타 협의사항 논의 2023년 4차 2023-05-11 2분기(2Q) 방식 : 대면회의 참석자 회사측: 감사위원회 위원 3명 감사인: 업무수행이사 및 당회계사(3인) 주요 논의 내용 1) 2023년 연간 회계감사 수행계획 2) 내부회계관리제도 감사계획 논의 3) 기타 협의사항 논의 2023년 5차 2023-08-01 3분기(3Q) 방식 : 대면회의 참석자 회사측: 감사위원회 위원 3명 감사인: 업무수행이사 및 당회계사(3인) 주요 논의 내용 1) 2023년 연간 회계감사 진행경과 2) 내부회계관리제도 진행 경과 논의 3) 기타 협의사항 논의 2023년 6차 2023-11-02 4분기(4Q) 방식 : 화상회의 참석자 회사측: 감사위원회 위원 3명 감사인: 업무수행이사 및 당회계사(3인) 주요 논의 내용 1) 2023년 연간 회계감사 진행경과 2) 핵심감사사항 소개 및 논의 3) 내부회계관리제도 감사 진행경과 논의 4) 기타 협의사항 논의 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 외부감사인은 매분기 감사계약, 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 등에 대해 감사위원회에 직접 보고하고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하였습니다. 이외에도 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 감사위원회와 직접 논의하고 있습니다. 감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 이에 의거하여 당사 외부감사인도 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정에 의거하여 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고시 외부전문가 선임, 위반 사실 조사, 대표이사에게 시정 요구 등의 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다. 또한, 내부 감사위원회 지원조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 설명하고 기타 사내 주요현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면회의 등의 방식으로 감사위원회에 알리고 있습니다.공시대상기간 사업연도에 대하여 외부감사인이 제시한 핵심감사사항은 다음과 같습니다. (연결재무제표) 1. 인터넷포탈서비스 및 기타서비스 현금창출단위, 전자상거래 서비스 현금창출단위, 게임사업 현금창출단위, 기타모바일서비스 현금창출단위, 음악서비스 현금창출단위, 엔터테인먼트서비스 현금창출단위 영업권 손상 2. 에스엠엔터테인먼트 사업결합 회계처리 (별도재무제표) 1. 종속기업투자주식의 손상평가 - ㈜에스엠엔터테인먼트 2. 영업권 손상평가 - 인터넷포털서비스및기타서비스, 전자상거래 서비스 (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리 기준을 위반 사실을 발견하였을 경우 이를 감사위원회에 즉시 통보하도록 요구하고 있으며, 회계처리기준 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 당사는‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 제6조 제2항, 제3항 및 동법 시행령 제6조, 제8조에 따라 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회의 각각 6주간전, 4주간전에 외부감사인에게 제출하고 있으며, 외부감사인에게 제출하기 전 한국거래소 KIND 제출시스템을 통해서 증권선물위원회에 당사의 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표를 제출하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사가 연결기준 감사전 재무제표를 외부감사인에게 제출한 내역은 다음과 같습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제29기 2024-03-28 2024-02-14 2024-02-19 삼일회계법인 제28기 2023-03-28 2023-02-06 2023-02-10 삼정회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 해당 사항이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 기재한 내용을 바탕으로, 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상의 대면회의 또는 서면 회의를 통하여 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등의 주요 협의 사항 등을 상세히 논의하고 있습니다. 이를 감안할 때, 당사는 당사의 감사위원회가 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 주기적으로 의사소통을 진행하기 위한 노력을 충실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다. [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

준법과 윤리경영을 위한 외부 독립기구의 권고 및 활동을 지원하는 시스템 구축

2023년 12월 당사를 포함한 그룹사 전반의 준법과 윤리 경영을 지원하는 외부 독립기구인 ‘준법과 신뢰위원회’를 설립했습니다.

해당 위원회는 이사회 의결 절차를 통해 ‘카카오 공동체 동반성장 및 준법경영을 위한 협약’ 체결을 진행함으로써 독립적 활동에 대한 법적 근거를 마련하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사와 더불어 카카오게임즈. 카카오모빌리티, 카카오뱅크, 카카오엔터테인먼트, 카카오페이가 각 회사의 이사회 결의에 근거하여 협약에 참여하고 있습니다.

출범이후 준법과 신뢰위원회는 컴플라이언스 프로그램 정립 등 준법 통제 틀 마련, 주요 경영 활동에 대한 사전 검토 및 의견 제시, 준법 프로그램의 감독 및 권고, 준법의무 위반 리스크에 대한 직접 조사 그리고 핵심 의사 결정 조직에 대한 감독 등을 진행하고 있습니다. 사전 검토 및 의견 제시에 해당되는 주요 경영 활동에는 협약사들의 회계 처리 및 주식시장 대량 거래, 합병, 분할, 인수 등의 조직변경 및 기업공개 그리고 내부거래 및 기타 거래 등이 포함됩니다.다.

더불어 준법과 신뢰위원회 협약사의 준법 경영에 대한 감독과 직접 조사권도 행사 역시 가능합니다. 협약사들의 준법 프로그램이 실효적으로 작동할 수 있도록 감독하며, 해당 이사회에 개선을 권고할 수 있다. 준법의무 위반 리스크가 있다고 판단되는 경우 보완 조사 및 재조치를 요구할 수 있으며, 이행 사항이 미흡할 경우 직접 조사 역시 수행할 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. 첨부1. 정관 첨부2. 이사회 규정 첨부3. 이사후보추천위원회 규정 첨부4. 보상위원회 규정 첨부5. 감사위원회 규정 첨부6. ESG위원회 규정 첨부7. 카카오 윤리규정 첨부8. 공시정보관리규정 첨부9. 준법통제기준 첨부10. 내부회계관리규정 첨부11. 기업지배구조헌장 첨부12. 리스크관리규정