Kakao Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

카카오/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.06.19)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 카카오페이	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	3,241,294
종류주식(주)	-
2. 1주당 액면가액(원)		500
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	18,987,598
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	160,005,730,953
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	49,365
종류주식(원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제10조(신주인수권) 3항
9. 납입일		2020-06-30
10. 신주의 배당기산일		2020-01-01
11. 신주권교부예정일		2020-07-01
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2020-06-19
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		참석
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		발행회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 1항에 의거 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 않음
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		예
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 주식회사 카카오페이는 당사가 60.9% 지분을 보유하고 있는 연결종속회사이며, 당사는 본 유상증자에 참여하여 906,937주(총금액 USD 36,909,098, 약 448억원) 를 인수할 계획이며, 출자 이후의 지분율은 56.1% 입니다.   - 상기 '4. 자금조달의 목적' 금액은 운영자금뿐 아니라 당사의 종속회사인 (주)카카오페이증권에 대한 타법인 증권 취득자금에도 사용될 예정이나 구체적인 금액은 미정입니다. - 상기 '4. 자금조달의 목적' 및 '6.신주의 발행가액'은 2020년 6월 19일 이사회결의일 최초 고시 매매 기준율 (1USD=1,213.00원)을 적용하여 원화로 환산하였으며, 추후 유상증자 일정 확정에 따라 원화 환산금액이 변동될 수 있습니다. USD 기준의 금액은 아래와 같습니다.    O. 자금조달금액: USD 131,909,094    O. 신주발행가액: USD 40.69642986   - 하기 [종속회사에 관한 사항]의 종속회사 자산총액은 2019년말 별도기준이며, 지배회사의 연결자산총액은 2019년말 기준입니다. - 상기 사항은 진행절차 및 관계법령, 거래상대방과의 합의 등에 의거 변동될 수 있으며, 본 거래와 관련된 구체적인 사항의 결정에 대한 권한은 대표이사에게 위임합니다.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제10조 (신주인수권) ③ 제2항의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 상법 제418조 제2항에 따른 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 회사는 발행예정주식 총수의 범위 안에서 이사회의 결의에 의하여 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.	카카오페이증권 자본 확충 신규 사업 진출 및 기존사업 안정화, 고도화를 위한 자금 확보

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
주식회사 카카오	최대주주	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함.	(2019년 10월~2020년 3월) 매출 334억원 지급수수료 15억원 광고선전비 8억원 무형자산 매입 1억원	906,937	-
ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.	주요주주	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함.	-	2,334,357	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 카카오페이	영문	kakaopay Corp.
- 대표자	류영준
- 주요사업	금융 지원 서비스업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	525,804,097,001
지배회사의 연결 자산총액(원)	8,737,255,755,774
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	6.02