Kakao Corp. — AGM Information 2018

Oct 8, 2018

참고서류 3.2 (주)카카오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018년 10월 8일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 카카오&cr주 소: 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)&cr전화번호: 02-6718-1082
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 카카오	보통주	4,233,492	5.08%	본인	자기주식

주1) 상법 제369조 2항에 의거, 자기주식 4,233,492주는 의결권을 행사할 수 없습니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김범수	최대주주	보통주	12,534,461	15.03%	최대주주	-
㈜케이큐브홀딩스	계열회사	보통주	9,949,467	11.93%	계열회사	-
형인우	특수관계인	보통주	1,533,469	1.84%	특수관계인	-
염혜윤	특수관계인	보통주	86,164	0.10%	특수관계인	-
정영재	특수관계인	보통주	62,220	0.07%	특수관계인	-
조민식	등기임원	보통주	62,220	0.07%	등기임원	-
남궁훈	계열사임원	보통주	10,165	0.01%	계열사임원	-
홍은택	계열사임원	보통주	9,300	0.01%	계열사임원	-
송지호	등기임원	보통주	43,500	0.05%	등기임원	-
류영준	계열사임원	보통주	8,000	0.01%	계열사임원	-
박승기	계열사임원	보통주	59,990	0.07%	계열사임원	-
김병학	계열사임원	보통주	17	0.00%	계열사임원	-
권미진	계열사임원	보통주	1,191	0.00%	계열사임원	-
여민수	등기임원	보통주	7,950	0.01%	등기임원	-
이제욱	계열사임원	보통주	2,407	0.00%	계열사임원	-
김영석	계열사임원	보통주	1,203	0.00%	계열사임원	-
김진원	특수관계인	보통주	634	0.00%	특수관계인	-
최장욱	계열사임원	보통주	500	0.00%	계열사임원	-
김영채	계열사임원	보통주	420	0.00%	계열사임원	-
김동완	계열사임원	보통주	390	0.00%	계열사임원	-
김준용	계열사임원	보통주	360	0.00%	계열사임원	-
김창준	계열사임원	보통주	200	0.00%	계열사임원	-
이흥열	계열사임원	보통주	151	0.00%	계열사임원	-
공은주	계열사임원	보통주	62	0.00%	계열사임원	-
도윤환	계열사임원	보통주	62	0.00%	계열사임원	-
유강원	계열사임원	보통주	62	0.00%	계열사임원	-
주영준	계열사임원	보통주	62	0.00%	계열사임원	-
김미연	계열사임원	보통주	30	0.00%	계열사임원	-
계		-	24,374,657	29.23%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
송상원	-	-	직원	-
김수렬	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 기준일 (2018년 10월 5일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 10월 12일, (종료일) 2018년 10월 31일 임시주주총회 시작전

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://kakaocorp.com/
홈페이지의 관리기관	주식회사 카카오
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 의결권을 위임할 수 있음을 안내하고 공고시에 위임장을 첨부함

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr-해당사항 없음&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2018년 10월 31일 오전9시 &cr(장소) 제주특별자치도 제주시 첨단로242 스페이스닷원1층 멀티홀

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 김현명 (부서 및 직위) IR운영파트장 (연락처) 02-6718-1082&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안) 분할계획서 승인의 건&cr

가. 분할 목적 및 경위

(1) 커머스 사업의 전문성 확보와 경쟁력 강화로 카카오톡 범위를 넘어서는 커머스 영역으로 사업 범위 확대

(2) 커머스 이용자들에게는 최적화된 쇼핑 정보와 편의성을 제공하고, 사업자들에게는 효율적으로 상품을 판매할 수 있는 인프라 서비스, 솔루션 제공 등을 통해 국내 시장을 선도하는 커머스 플랫폼으로 성장 목표

(3) 또한, 이용자들이 국내뿐 아니라 해외 제품을 손쉽게 구매가 가능하고, 사업자들은 카카오 플랫폼을 통해 해외로 진출할 수 있는 양방향 글로벌 커머스 플랫폼 지향

(4) 이를 위해 커머스 사업을 분사하고 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 조직 체계 확립&cr

나. 분할 계획서의 주요내용

주식회사 카카오(이하 "분할되는 회사"라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 하였다.

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 커머스 관련 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

【 회사 분할 내용 】

구 분	회 사 명	사업부문
분할되는 회사	주식회사 카카오	분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
신설회사	주식회사 카카오커머스(가칭)	커머스 관련 사업부문: 선물하기, 톡스토어, 다음쇼핑, 스타일, 파머, 장보기

주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2018년 12월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

2. 분할일정

구 분	일 자
이사회 결의일	2018년 9월 20일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2018년 10월 5일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018년 10월 31일
채권자보호절차	2018년 11월 1일 ~ 11월 30일
분할기일	2018년 12월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2018년 12월 3일
분할등기일(예정일)	2018년 12월 3일
주식명의개서 정지공고일	2018년 9월 20일
주식명의개서 정지기간	2018년 10월 6일 ~ 10월 15일
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2018년 10월 16일

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음.

* 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.

3. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호	주식회사 카카오
목적	당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업 3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업 4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업 5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업 6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업 7. 교육 및 컨설팅업 8. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업 9. 의료용품 및 건강식품 판매업 10. 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업 11. 방송채널사용사업 등 방송사업 12. 광고업 13. 만화 출판업 14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 15. 옥외광고업 16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업 17. 지도제작업 18. 인터넷서비스 19. 콘텐츠 제작 및 개발 20. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여 21. 통신판매업 22. 전기통신업 23. 유선통신업 24. 무선통신업 25. 전자금융업 26. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업 27. 대리운전서비스업 28. 오투오(O2O) 29. 일반여행업 30. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자
본점소재지	제주특별자치도
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kakaocorp.com). 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재함.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

분할되는 회사는 단순 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할되는 회사의 자본금 및 준비금은 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본 분할은 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순 물적분할로서 분할되는 회사의 발행주식총수에는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2018년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권,질권 등의 담보권은 신설회사에게 귀속한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상부문과 관계되는 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다.

⑦ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑧ 분할 전후 요약 재무구조(2018년 6월 30일 기준)

(단위:백만원)

계정	분할전	존속	신설
자산총계	6,039,938	5,764,255	510,288
유동자산	1,350,858	1,036,393	314,464
비유동자산	4,689,080	4,727,862	195,824
부채총계	1,348,713	1,073,030	275,683
유동부채	1,252,991	978,595	274,396
비유동부채	95,722	94,436	1,286
자본총계	4,691,225	4,691,225	234,605
자본금	38,193	38,193	2,256
주식발행초과금	4,087,116	4,087,116	232,349
기타자본	-2,917	-2,917	-
기타포괄손익누계액	-20,046	-20,046	-
이익잉여금	588,879	588,879	-

(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사는 합병기일 2018. 9. 1.자로 주식회사 카카오엠을 흡수합병하였으나, 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되어 위 흡수합병의 내용이 반영되어 있지 않음.

(주3) 상기 금액은 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 회계법인의 감정에 따른 가치평가로 인해 차이가 발생할 수 있음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

4. 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상호	주식회사 카카오커머스(가칭)
목적	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 인터넷서비스, 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 2. 정보통신서비스 및 부가통신사업 3. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업 4. 통신판매업, 통신판매중개업 5. 광고업 6. 전자지급결제대행업, 결제대금예치업 등 전자금융업 7. 위치정보사업 및 위치기반서비스사업 8. 위 각호에 직, 간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체
본점소재지	경기도 성남시
공고방법	서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분	내용
발행할 주식의 총수	100,000,000주
1주의 금액	100원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	22,562,293
주식의 종류	보통주

* 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 분할은 단순물적분할로서 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구 분	금 액
자 본 금	2,256,229,300
준 비 금	232,349,206,206

* 상기금액은 2018년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액은 4.(6)항 기재와 같다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업부문과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(9) 분할등기일

분할되는 회사는 2018년 12월 3일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

① 신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

② 최초 사업연도 이사 및 감사의 보수 한도는 신설회사의 창립총회에서 정하며, 개인별 지급액은 신설회사의 이사회에서 정한다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할기일 현재 "분할되는 회사"에서 "신설회사"로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2018년 12월 1일(분할기일)자로 신설회사에 승계된다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은 【별첨3】와 같다.

(13) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

5. 기타투자자 보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

단순분할의 경우 해당사항이 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

별첨서류 : &cr1. 분할재무상태표

2-1. 승계대상 재산 목록

2-2. 승계대상 지식재산권 목록

3. 신설법인의 정관

(별첨1) 분할재무상태표

(단위 : 원)

과목	분할전	분할후
존속회사	신설회사
---	---	---	---
자 산
Ⅰ. 유동자산	1,350,857,682,723	1,036,393,383,153	314,464,299,570
현금및현금성자산	747,161,708,052	497,161,708,052	250,000,000,000
단기금융상품	402,011,372,779	402,011,372,779	-
매출채권	73,810,270,192	69,256,894,404	4,553,375,788
기타금융자산	102,456,886,777	49,098,723,267	53,358,163,510
재고자산	6,781,214,790	244,182,737	6,537,032,053
기타유동자산	18,636,230,133	18,620,501,914	15,728,219
Ⅱ. 비유동자산	4,689,080,072,690	4,727,861,766,434	195,823,741,762
장기금융상품	10,000,000,000	10,000,000,000	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산	23,984,477,618	23,984,477,618	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	212,751,816,086	212,751,816,086	-
종속기업및관계기업투자	2,607,286,677,075	2,841,892,112,581	-
기타비유동금융자산	9,864,129,819	9,864,129,819	-
유형자산	205,991,951,578	204,971,926,124	1,020,025,454
무형자산	1,613,863,605,571	1,419,059,889,263	194,803,716,308
기타비유동자산	5,337,414,943	5,337,414,943	-
자산총계	6,039,937,755,413	5,764,255,149,587	510,288,041,332
부 채
Ⅰ. 유동부채	1,252,990,815,453	978,594,593,665	274,396,221,788
매입채무및기타채무	170,368,680,650	105,951,598,706	64,417,081,944
단기차입금	731,495,497,242	731,495,497,242	-
기타금융부채	1,551,070,544	1,551,070,544	-
미지급법인세	39,118,959,899	39,118,959,899	-
파생상품부채	34,539,790,000	34,539,790,000	-
기타유동부채	275,916,817,118	65,937,677,274	209,979,139,844
Ⅱ. 비유동부채	95,722,189,366	94,435,805,328	1,286,384,038
비유동매입채무및기타채무	158,975,329	158,975,329	-
장기차입금	39,926,075,745	39,926,075,745	-
비유동충당부채	3,311,843,823	3,311,843,823	-
순확정급여부채	1,896,460,257	610,076,219	1,286,384,038
기타장기종업원급여부채	27,480,792,190	27,480,792,190	-
이연법인세부채	22,754,383,686	22,754,383,686	-
기타비유동금융부채	193,658,336	193,658,336	-
부채총계	1,348,713,004,819	1,073,030,398,993	275,682,605,826
자 본
Ⅰ. 자본금	38,192,811,000	38,192,811,000	2,256,229,300
Ⅱ. 자본잉여금	4,087,116,248,491	4,087,116,248,491	232,349,206,206
Ⅲ. 자본조정	(2,916,962,080)	(2,916,962,080)	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(20,046,013,095)	(20,046,013,095)	-
Ⅴ. 이익잉여금	588,878,666,278	588,878,666,278	-
자본총계	4,691,224,750,594	4,691,224,750,594	234,605,435,506
부채 및 자본총계	6,039,937,755,413	5,764,255,149,587	510,288,041,332

(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사는 합병기일 2018. 9. 1.자로 주식회사 카카오엠을 흡수합병하였으나, 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되어 위 흡수합병의 내용이 반영되어 있지 않음.

(주3) 상기 금액은 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 회계법인의 감정에 따른 가치평가로 인해 차이가 발생할 수 있음.

(별첨2-1) 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

계정명	내역	금액
자산
Ⅰ. 유동자산		314,464,299,570
현금및현금성자산		250,000,000,000
매출채권	커머스 사업부문 외상매출금	4,553,375,788
기타금융자산	커머스 사업부문 미수금	53,358,163,510
재고자산	커머스 사업부문 재고자산	6,537,032,053
기타유동자산	커머스 사업부문 선급비용	15,728,219
Ⅱ. 비유동자산		195,823,741,762
유형자산	커머스 사업부문 전산장비 등	1,020,025,454
무형자산	커머스 사업부문 영업권, 상표권	194,803,716,308
자산총계		510,288,041,332
Ⅰ. 유동부채		274,396,221,788
매입채무및기타채무	커머스 사업부문 외상매입금, 미지급금	64,417,081,944
기타유동부채	커머스 사업부문 선수금, 선수수익	209,979,139,844
Ⅱ. 비유동부채		1,286,384,038
순확정급여부채	커머스 사업부문 확정급여부채	1,286,384,038
부채총계		275,682,605,826
Ⅰ. 자본금		2,256,229,300
Ⅱ. 자본잉여금		232,349,206,206
자본총계		234,605,435,506
부채 및 자본총계		510,288,041,332

(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사는 합병기일 2018. 9. 1.자로 주식회사 카카오엠을 흡수합병하였으나, 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되어 위 흡수합병의 내용이 반영되어 있지 않음.

(주3) 상기 금액은 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 회계법인의 감정에 따른 가치평가로 인해 차이가 발생할 수 있음.

(별첨2-2) 승계대상 지식재산권 목록

순번	권리	출원번호	출원 일자	등록 번호	등록 일자	명칭	상태
1	특허	10-2017-0081261	2017-06-27	-	-	메신저 기반 정보 처리 방법 및 장치	출원
2	특허	10-2017-0049384	2017-04-17	-	-	채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법	출원
3	특허	15/953,568	2018-04-16	-	-	APPARATUS AND METHOD FOR PROVIDING COOPERATIVE SHOPPING SERVICE IN ASSOCIATION WITH CHAT APPLICATION&cr (채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법)	출원
4	특허	2018-076063	2018-04-11	-	-	チャットアプリケションに基づいた共同ショッピングサビスを提供する置及び方法&cr (채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법)	출원
5	상표	45-2016-0001701	2016-02-26	45-0070393	2016-12-23	Yellowgift	등록

&cr

(별첨 3) 신설법인의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 카카오커머스라 한다. 영문으로는 Kakao Commerce Corp.라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 인터넷서비스, 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

2. 정보통신서비스 및 부가통신사업

3. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

4. 통신판매업, 통신판매중개업

5. 광고업

6. 전자지급결제대행업, 결제대금예치업 등 전자금융업

7. 위치정보사업 및 위치기반서비스사업

8. 위 각호에 직, 간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 경기도 성남시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 22,562,293주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권 및 1,000,000주권의 7종류로 한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (전환주식)

① 회사는 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주의 전환청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구하거나 또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액을 정한 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 또한, 회사는 이사회 결의로 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법 등을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 주주가 상환을 청구하거나 회사가 상환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상 주식과 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 의무적으로 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제9조에 의한 전환주식과 본 제10조에 정한 상환주식을 결합하여 발행할 수 있다.

제11조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 관계법령에 따라 주주총회의 특별결의로 발생주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사기간은 그 부여 당시에 이사회가 정한다. 다만 그 기간은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날 이후에 시작하는 것으로 하여야 한다.

④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 (또는 주식매수선택권의 부여시 이사회가 정한 2년 보다 장기의 기간)내에 퇴임, 퇴직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제16조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제33조 제2항을 준용한다.

제22조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제24조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 (결의방법)

주주총회는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 이를 결정한다.

제27조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1인으로 한다.

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회에서 정한다. 이사의 임기는 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 연장할 수 있다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제32조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제33조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제36조 (이사 및 감사의 보수)

이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제37조 (이사·감사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임은 이사 또는 감사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제40조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제41조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 6 장 회 계

제42조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 당 회사의 대표이사는 정기총회의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제44조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제46조 (중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제47조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제48조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제49조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업연도)

회사의 최초의 영업연도는 회사의 설립일로부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립)

회사는 주식회사 카카오의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2018년 10월 31일자 주식회사 카카오의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (최초의 임원)

회사의 최초의 이사, 감사는 분할 후 창립총회에서, 대표이사는 분할 후 최초의 이사회에서 선임한다.

제5조 (최초 영업연도의 이사 및 감사의 보수)

회사의 최초의 영업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할 후 창립총회에서 정한다.

제6조 (발기인)

회사는 주식회사 카카오에서 물적분할을 하여 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

위와 같이 주식회사 카카오커머스를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 분할 전 주식회사 카카오의 대표이사가 아래 날짜에 기명 날인한다.

&cr 다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【주식회사 카카오】

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 2017년 12월 31일 현재
제 22 기 2016년 12월 31일 현재
주식회사 카카오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
자산
Ⅰ. 유동자산		1,993,096,161,071		1,216,958,016,369
현금및현금성자산	1,116,793,072,509		641,643,982,034
단기금융상품	394,151,746,038		236,747,907,827
매도가능증권	102,635,000		-
파생상품자산	53,649,942,913		3,941,509,334
매출채권	179,237,746,469		173,852,569,657
기타유동금융자산	134,342,675,431		83,340,324,244
재고자산	21,560,063,879		12,555,227,110
기타유동자산	93,258,278,832		64,876,496,163
Ⅱ. 비유동자산		4,356,332,293,816		4,267,159,164,047
장기금융상품	10,685,362,496		10,000,000,000
장기매도가능증권	160,037,596,685		93,181,682,771
관계기업 및 공동기업투자	161,949,537,425		117,075,919,490
기타비유동금융자산	39,878,997,469		35,269,400,634
유형자산	271,044,463,751		253,853,910,780
무형자산	3,689,582,034,127		3,733,165,965,498
기타비유동자산	8,788,646,530		6,584,533,072
이연법인세자산	14,365,655,333		18,027,751,802
자산총계		6,349,428,454,887		5,484,117,180,416
부채
Ⅰ. 유동부채		1,040,863,175,362		806,019,918,989
매입채무 및 기타채무	280,379,581,942		263,130,223,912
단기차입금	174,372,255,700		203,941,667,573
기타금융부채	42,247,383,044		17,228,413,244
미지급법인세	115,122,531,940		30,944,146,231
충당부채	1,933,943,619		1,349,846,192
파생상품부채	2,254,212,621		7,375,047,338
기타유동부채	424,553,266,496		282,050,574,499
Ⅱ. 비유동부채		800,745,474,158		975,153,410,479
비유동매입채무 및 기타채무	1,606,894,266		2,548,197,822
장기차입금	620,807,913,867		795,926,724,338
비유동충당부채	4,211,466,712		4,098,608,307
순확정급여부채	1,962,830,114		1,440,217,720
기타장기종업원급여부채	32,014,573,739		28,220,489,751
이연법인세부채	139,502,134,723		142,919,172,541
기타비유동금융부채	639,660,737		-
부채총계		1,841,608,649,520		1,781,173,329,468
자본
지배기업 소유주지분		4,029,139,273,051		3,432,512,229,981
Ⅰ. 자본금	34,004,263,500		33,857,857,500
Ⅱ. 자본잉여금	3,603,586,704,464		3,105,013,683,820
Ⅲ. 자본조정	(6,026,158,905)		(11,231,644,058)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(4,967,887,532)		920,310,005
Ⅴ. 이익잉여금	402,542,351,524		303,952,022,714
비지배지분		478,680,532,316		270,431,620,967
자본총계		4,507,819,805,367		3,702,943,850,948
부채 및 자본총계		6,349,428,454,887		5,484,117,180,416

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
주식회사 카카오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 영업수익	1,972,326,479,100	1,464,232,790,315
Ⅱ. 영업비용	1,806,946,951,495	1,348,097,734,514
Ⅲ. 영업이익	165,379,527,605	116,135,055,801
Ⅳ. 기타수익	36,246,784,562	25,257,035,492
Ⅴ. 기타비용	90,567,966,498	31,405,978,271
Ⅵ. 금융수익	78,946,721,408	24,672,790,081
Ⅶ. 금융비용	45,743,621,319	23,979,488,173
Ⅷ. 지분법이익	26,474,599,114	1,014,827,641
Ⅸ. 지분법손실	17,438,319,472	11,398,630,463
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익	153,297,725,400	100,295,612,108
ⅩI. 법인세 비용	28,203,826,088	34,840,495,125
ⅩII. 당기순이익	125,093,899,312	65,455,116,983
지배기업 소유주지분	108,596,686,806	57,673,844,925
비지배지분	16,497,212,506	7,781,272,058
Ⅹ I I I. 당기기타포괄손실	(5,978,731,308)	(561,741,651)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 순확정급여부채의 재측정요소	(2,560,516,665)	3,312,468,466
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 매도가능증권평가손실	(771,502)	(3,894,767,144)
- (부의)지분법자본변동	(802,557,810)	560,934,247
- 해외사업환산손실	(2,614,885,331)	(540,377,220)
Ⅹ Ⅳ . 당기총포괄이익	119,115,168,004	64,893,375,332
지배기업 소유주지분	102,708,489,269	57,765,340,425
비지배지분	16,406,678,735	7,128,034,907
Ⅹ Ⅴ . 주당손익
기본주당순이익	1,602	874
희석주당순이익	1,552	850

&cr

별도 재 무 상 태 표
제 23 기 2017년 12월 31일 현재
제 22 기 2016년 12월 31일 현재
주식회사 카카오	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		632,508,485,022		511,066,507,579
현금및현금성자산	388,574,347,219		279,217,354,533
단기금융상품	14,833,894,294		37,189,973,989
매출채권	77,955,459,464		95,980,239,879
기타금융자산	128,318,193,102		73,825,555,696
재고자산	5,507,669,804		3,482,672,082
기타유동자산	17,318,921,139		21,370,711,400
Ⅱ. 비유동자산		4,324,369,371,075		4,318,230,482,255
장기금융상품	10,000,000,000		10,000,000,000
장기매도가능증권	97,058,834,227		55,436,966,802
종속기업및관계기업투자	2,368,581,668,629		2,337,040,334,040
기타비유동금융자산	9,303,570,005		10,441,594,864
유형자산	208,083,961,363		203,865,884,445
무형자산	1,620,416,311,431		1,694,580,927,073
퇴직연금운용자산	5,194,810,098		990,423,452
기타비유동자산	5,730,215,322		5,874,351,579
자산총계		4,956,877,856,097		4,829,296,989,834
부 채
Ⅰ. 유동부채		948,930,789,986		813,859,221,471
매입채무및기타채무	163,317,863,854		174,591,771,047
단기차입금	378,088,215,995		402,197,352,638
기타금융부채	11,099,034,642		2,400,176,355
미지급법인세	81,506,803,043		7,167,693,081
충당부채	-		279,218,387
파생상품부채	43,997,160,000		15,254,750,000
기타유동부채	270,921,712,452		211,968,259,963
Ⅱ. 비유동부채		450,237,479,800		640,279,859,992
비유동매입채무및기타채무	271,428,640		117,728,986
장기차입금	392,973,914,556		568,433,403,493
비유동충당부채	3,285,037,353		3,549,189,608
순확정급여부채	-		-
기타장기종업원급여부채	24,714,619,544		24,913,124,577
이연법인세부채	28,992,479,707		43,266,413,328
부채총계		1,399,168,269,786		1,454,139,081,463
자 본
Ⅰ. 자본금	34,004,263,500		33,857,857,500
Ⅱ. 자본잉여금	3,036,433,881,650		3,057,264,214,414
Ⅲ. 자본조정	(6,026,158,905)		(11,231,644,057)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(4,471,698,072)		5,045,659,124
Ⅴ. 이익잉여금	497,769,298,138		290,221,821,390
자본총계		3,557,709,586,311		3,375,157,908,371
부채 및 자본총계		4,956,877,856,097		4,829,296,989,834

별도 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
주식회사 카카오	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 영업수익	978,700,276,407	861,205,412,109
Ⅱ. 영업비용	881,149,453,558	790,210,907,348
Ⅲ. 영업이익	97,550,822,849	70,994,504,761
Ⅳ. 기타수익	244,605,054,922	6,481,776,302
Ⅴ. 기타비용	13,784,809,221	12,559,117,128
Ⅵ. 금융수익	43,324,411,407	29,746,932,869
Ⅶ. 금융비용	51,795,287,720	21,506,807,125
Ⅷ. 종속기업 및 관계기업투자관련 손상	72,474,317,605	20,532,583,352
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익	247,425,874,632	52,624,706,327
Ⅹ. 법인세 비 용	29,872,039,888	14,453,249,187
ⅩI. 당기순이익	217,553,834,744	38,171,457,140
ⅩII. 당기기타포괄이익(손실)	(9,517,357,196)	4,801,886,524
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 순확정급여부채의 재측정요소	214,906,464	3,962,545,626
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 매도가능증권평가이익	(9,732,263,660)	839,340,898
Ⅹ I I I. 당기총포괄이익	208,036,477,548	42,973,343,664
Ⅹ Ⅳ . 주당손익
기본주당순이익	3,210	578
희석주당순이익	3,107	563

02_정관의변경 □ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 변경의 건 &cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적)&cr당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업&cr2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업&cr3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업&cr4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업&cr5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업&cr6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업&cr7. 교육 및 컨설팅업&cr8. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업&cr9. 의료용품 및 건강식품 판매업&cr10. 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업&cr11. 방송채널사용사업 등 방송사업&cr12. 광고업&cr13. 만화 출판업&cr14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업&cr15. 옥외광고업&cr16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업&cr17. 지도제작업&cr18. 인터넷서비스&cr19. 콘텐츠 제작 및 개발&cr20. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여&cr21. 통신판매업&cr22. 전기통신업&cr23. 유선통신업&cr24. 무선통신업&cr25. 전자금융업&cr26. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업&cr27. 대리운전서비스업&cr28. 오투오(O2O)서비스업&cr29. 일반여행업&cr30. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자&cr&cr&cr	제 2 조 (목 적)&cr당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업&cr2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업&cr3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업&cr4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업&cr5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업&cr6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업&cr7. 교육 및 컨설팅업&cr8. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업&cr9. 의료용품 및 건강식품 판매업&cr10. 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업&cr11. 방송채널사용사업 등 방송사업&cr12. 광고업&cr13. 만화 출판업&cr14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업&cr15. 옥외광고업&cr16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업&cr17. 지도제작업&cr18. 인터넷서비스&cr19. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업&cr20. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여&cr21. 통신판매업&cr22. 전기통신업&cr23. 유선통신업&cr24. 무선통신업&cr25. 전자금융업&cr26. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업&cr27. 대리운전서비스업&cr28. 오투오(O2O)서비스업&cr29. 일반여행업&cr 30. 부동산 임대업&cr31. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업&cr32. 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업&cr 33. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자&cr	<조항변경> 19. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업 - 피합병법인인 (구)카카오M의 음반 및 디지털 콘텐츠 기획, 제작, 유통 및 판매업을 합병법인인 카카오에서 지속적으로 영위하기 위하여 사업 목적 변경 <조항신설> 30. 부동산 임대업 - 피합병법인인 (구)카카오엠 소유의 스타힐빌딩이 합병법인인 카카오로 이전됨에 따라, (구)카카오엠이 영위하던 부동산 임대업을 유지하기 위하여 조항 신설 &cr31. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업 - 피합병법인인 (구)카카오엠의 음원 및 음반에 대한 유통 사업을 카카오에서 영위하기 위하여 신설 32. 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업 - 피합병법인인 (구)카카오엠의 공연 사업 등을 카카오에서 영위하기 위하여 신설
	부칙신설 이 정관은 2018년 10월 31일부터 시행한다.	부칙 신설

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

제 3호 의안) 주식매수선택권 부여의 건&cr &cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

핵심 임원에 대한 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
여민수	임원	대표이사	보통주	60,000
조수용	임원	대표이사	보통주	60,000
총(2)명				총(120,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식 양도, 차액정산	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 120,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격:임시주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용, 원단위 미만 절사)&cr행사기간:&cr2020년 10월 31일 ~ 2025년 10월 31일:50% 행사가능&cr2021년 10월 31일 ~ 2025년 10월 31일:100% 행사가능	-
기타 조건의 개요	- 행사가능기간 동안 행사가능일 또는 그 이후 매월 말일을 기준으로 산정한 어느 평균주가가 행사가격의 150% 이상을 기록한 경우만 행사가 가능하며, 만일 평균주가가 200% 이상을 기록한 경우에는 2년 후 전량 행사 가능(평균주가 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
83,385,673	발행주식 총수의 15%	보통주	12,507,850	10,646,322

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	8월31일	316명	보통주	502,000	-	-	502,000
2017년	9월28일	64명	보통주	65,500	-	2,500	63,000
2017년	5월2일	316명	보통주	348,500	-	26,500	322,000
2017년	3월17일	1명	보통주	100,000	-	-	100,000
2017년	3월2일	77명	보통주	895,500	-	75,000	820,500
계		총(774)명		총(1,911,500)주	-	104,000	총(1,807,500)주

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안) 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr 가. 의안 제목

이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

나. 의안의 요지

당사는 2018년 8월 31일 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 총 316명 대상으로 보통주 총 502,000주의 주식매수선택권을 부여함. 해당 안건은 2018년 8월 31일 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제24기 임시 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2018년 8월 31일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바람.