Kakao Corp. — AGM Information 2018

Oct 16, 2018

주주총회소집공고 2.7 (주)카카오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018 년 10월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 카카오
대 표 이 사 :	여민수, 조수용
본 점 소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
	(전 화)1577-3321, 1577-3754
	(홈페이지)https://www.kakaocorp.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)투자전략실장	(성 명)배재현
	(전 화)02-6718-1082

&cr

주주총회 소집공고(제24기 임시주주총회)

주주님께

&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 정관 제18조에 근거하여 제24기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr&cr

- 아 래 -&cr&cr

1. 일 시: 2018년 10월 31일(수) 오전 9시

&cr

2. 장 소: 제주특별자치도 제주시 첨단로 242 스페이스닷원 1층 멀티홀

&cr

3. 회의목적사항 &cr

1) 부의안건

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

제4호 의안: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr

4. 경영참고사항 등의 통지 및 공고

상법 제542조의4에 의거하여 회사의 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서대행회사 (국민은행증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자 투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 6번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다. &cr&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: 「http://evote.ksd.or.kr」

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2018년 10월 21일 ～ 2018년 10월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

&cr&cr

2018년 10월 16일

주식회사 카카오

대표이사 여민수, 조수용

명의개서대리인 KB국민은행장 허인

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조민식&cr(출석률:&cr100%)	최재홍&cr(출석률:&cr100%)	피아오&cr얀리&cr(출석률:92%)	조규진&cr(출석률:&cr100%)	이규철&cr (출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1차	2018.01.18	1. 주식예탁증서(GDR) 발행의 건 (신주 발행 및 상장 포함)&cr2. ㈜카카오브레인 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음
2차	2018.02.19	1. 2017년 4분기 동일인 등 출자 계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음
3차	2018.02.22	1. 제23기(2017년) 영업보고서 및 재무제표 승인의 건&cr2. 이사의 타회사 임원 겸임 승인의 건&cr3. 등기지배인 해임의 건 &cr4. 주식매수선택권 부여 취소의 건 &cr5. 제23기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음
4차	2018.03.14	1. ㈜제이오에이치 지분 인수의 건	찬성	찬성	불참	찬성	해당없음
5차	2018.03.16	1. 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6차	2018.04.18	1. 한국카카오은행㈜ 유상증자 참여의 건&cr2. ㈜카카오인베스트먼트 유상증자 참여의 건&cr3. ㈜키즈노트 현물출자의 승인의 건&cr4. 카카오페이지 현물출자 승인의 건&cr5. ㈜카카오재팬 유상증자 참여의 건&cr6. 이사의 타회사 임원 겸임의 건&cr7. 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7차	2018.05.17	1. 카카오와 카카오엠 합병 계약 체결의 건&cr2. 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 기간 설정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8차	2018.07.05	1. 주식회사 카카오엠과의 합병 승인의 건&cr2. 위원회 위원 및 위원장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9차	2018.08.31	1. 주식매수선택권 부여의 건 &cr2. 키즈노트 현물출자 재승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
10차	2018.09.03	1. 카카오엠 합병경과 보고 및 공고의 건&cr2. 자기 주식 처분 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11차	2018.09.11	1. 카카오엠 현물출자 승인의 건(특수관계인에 대한 영업양도 승인 포함)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
12차	2018.09.20	1. 커머스 사업부문 분할계획서 승인의 건&cr2. 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건&cr3. 정관 일부 변경의 건&cr4. 주식매수선택권 부여의 건&cr5. 주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	조민식 위원장&cr최재홍&cr조규진	2018.02.22	-제 23기(2017년) 재무제표 감사, 감사활동점검 및 승인	가결
보상위원회	조규진 위원장&cr조민식&cr김범수	2018.02.22	- 2018년 이사 보수금액책정	가결
추천위원회	최재홍 위원장&cr조민식&cr김범수	2018.02.22	- 2018년 이사 선임 및 연임 여부 심의	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5	8,000,000,000	108,000,000	21,600,000	-

참고1) 주총승인금액은 사내이사의 보수를 포함한 금액임. &cr참고2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지분양수(유상증자)	KAKAO JAPAN Corp.(계열회사)	2018.05.08	79,081,069,590	8.1%
지분양수(유상증자)	㈜카카오브레인(계열회사)	2018.01.23	20,000,000,000	2.0%
지분양수(유상증자)	㈜카카오인베스트먼트(계열회사)	2018.04.19	83,333,665,300	8.5%
배당	㈜카카오엠(계열회사)	2018.03.31	11,071,704,258	1.1%
게임서비스운영등	㈜카카오게임즈(계열회사)	2018.01.01~09.30	67,296,875,876	6.9%
지분양수(현물출자)	㈜카카오페이지(계열회사)	2018.09.01	100,000,018,328	10.2%
카카오페이지플랫폼이용	㈜카카오페이지(계열회사)	2018.01.01~09.30	45,506,254,763	4.6%
카카오페이서비스이용	㈜카카오페이(계열회사)	2018.01.01~09.30	13,587,225,766	1.4%

(주1) 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도말(2017년) 별도 매출 총액 대비 산출하였음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
KAKAO JAPAN Corp.(계열회사)	지분양수(유상증자)	2018.05.08	79,466,506,471	8.1%
㈜카카오인베스트먼트(계열회사)	지분양수(유상증자)	2018.04.19	83,334,656,564	8.5%
㈜카카오게임즈(계열회사)	수수료 거래 등	2018.01.01~09.30	72,608,580,547	7.4%
㈜카카오페이지(계열회사)	수수료 거래 등	2018.01.01~09.30	147,816,494,917	15.1%

(주1) 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도말(2017년) 별도 매출 총액 대비 산출하였음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 온라인 광고 부문&cr&cr1) 산업의 특성&cr온라인 광고는 모바일과 PC 그리고 광범위하게는 디지털사이니지, IoT 등 뉴미디어 플랫폼까지 포함한 디지털 마케팅에 활용되는 광고 상품 / 플랫폼을 통해 사용자와 비즈니스, 비즈니스와 비즈니스를 연결하는 광고들을 총칭합니다. PC 와 인터넷 중심으로 성장을 시작한 태동기에는 사용자들의 검색어에 대응하는 연관광고를 상위에 노출시키는 검색광고와 웹서비스 내의 주요 지면을 할애한 디스플레이광고를 중심으로 시장이 형성되었으며 디지털 기술 및 디바이스, 인프라환경의 발전과 이에 따른 사용자들의 미디어소비행태의 변화를 통해 다양한 상품 및 플랫폼의 형태로 발전하고 있습니다. 온라인광고는 기존 광고매체 대비 정확한 마케팅 성과 확인이 가능하고 효율적인 예산 분배가 용이한 장점이 있어서 대형 브랜드 광고주 뿐 아니라 중소형 사업자들 역시 다양한 목적을 가지고 광고를 집행할 수 있습니다.&cr

2) 산업의 성장성&cr한국온라인광고협회, kobaco 및 한국인터넷진흥원 등에 따르면 2017년 온라인 광고시장은 약 4.4조에 이르며 2016년 대비 18.9% 수준의 성장을 기록했습니다. 동기간 전체 광고시장의 성장율은 4% 수준에 머물렀으며 온라인 광고를 제외한 광고시장의 성장은 3% 수준 감소한 것으로 추정됩니다. 2018년 역시 이러한 추세는 유지될 것으로 보이며 온라인 광고 시장은 4.9조 까지 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 이런 성장이 가능했던 요인은 첫번째로 미디어 환경의 변화입니다. 스마트폰의 보급과 무선통신 인프라의 발달을 통해 사용자들의 미디어 소비의 중심은 TV 등 기본 매체에서 모바일 기기로 급격히 옮겨 갔으며 이에 따라 기존 매체에 집중되던 광고주 및 마케터들은 디지털 미디어에 더 많은 관심을 기울일 수 밖에 없게 되었습니다. 두번째는 모바일 중심의 디지털 컨텐츠의 발전 입니다. 모바일동영상, Live 서비스, 메시지, AR/VR 등 디지털 미디어가 제공하는 마케팅 컨텐츠의 다변화는 마케팅 패러다임 변화의 주요 축으로 자리잡았고 더 많은 광고주 / 마케터 들이 다양한 목적을 가지고 온라인 광고시장에 참여할 수 있는 계기가 되고 있습니다. 이러한 변화와 맞물려 기존의 최대 장점이었던 효율/성과기반의 광고 관점에서도 AI/머신러닝 등 플랫폼 기술의 진화를 통해 온라인 광고 시장은 성장을 거듭하고 있으며 향후 기존 미디어와의 컨버전스 가속화 등을 통해 지속적인 성장을 유지할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다.

<국내 온라인 광고 시장 규모>

(단위: 억원)	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년(E)
전체 온라인광고시장	24,602	29,228	32,447	37,321	44,389	49,159
모바일광고시장	4,674	8,184	12,979	18,287	23,082	26,546

(출처: 한국온라인광고협회)&cr

3) 경기변동의 특성

광고산업은 산업 특성 상 경기가 침체기에 진입하면 광고주들이 광고집행을 미루거나축소하기 때문에 경기하강의 시점에는 매출 규모의 성장세가 다소 둔화되거나 하락 할 수 있습니다. 다만, 전통적인 미디어 대비 다양한 광고주 구성을 확보하고 있는 온라인 광고산업의 경우 상대적인 경기 민감도는 낮다고 할 수 있겠습니다. 전통적으로 기업들은 1분기 및 3분기 대비 2분기 및 4분기에 더욱 활발하게 광고 예산을 집행하는 경향을 보이고 있습니다. &cr&cr4) 경쟁요소

인터넷 산업은 설비투자나 서비스의 규모 및 구성에 있어 그 진입장벽이 높지 않음에도 불구하고 인지도면에서 이용자에게 얼마나 선점효과를 가지고 있는지에 따라 큰 진입장벽이 만들어지기도 합니다. 이러한 이유로 대부분의 국내 인터넷 포털/모바일 사업자들이 매우 유사한 서비스를 보유하고 있음에도 불구하고 당사를 비롯한 몇 개의 사업자들이 시장을 점유하고 있습니다. 또한, 온라인/모바일 광고산업은 전통적인 매체 대비 가격 경쟁력이 높고 효과 측정 명확하여 기존 광고주들에게 여전히 매력적인 광고 상품으로 자리잡고 있습니다. &cr&cr (2) 게임 부문&cr&cr1) 산업의 특성&cr모바일 게임 산업은 대표적인 고위험-고수익 산업입니다. 프로그램 개발에 소요되는연구개발비는 높으나 완성된 게임에 대한 수요의 예측은 어렵다는 점에서 위험이 큽니다. 반면 성공적으로 상용화될 경우 적은 추가비용으로 많은 사용자에게 확산될 수있어 고수익이 가능하고, 캐릭터, 영화 또는 애니메이션 등 여러 분야로 확장이 가능합니다. &cr

모바일 게임 산업은 마케팅의 중요성이 점차 높아지고 있는 상황입니다. 카카오게임하기 등 모바일 메신저 기반의 게임 플랫폼이 시장에서 차지하고 있는 비중이 증가하는 것은 이들 모바일 메신저들이 가지고 있는 대규모 사용자 기반 및 소셜 네트워크 내 추천 등을 통한 마케팅 효과 때문으로 여겨집니다. &cr&cr모바일 게임 산업은 무선인터넷 네트워크와 무선인터넷 단말기를 기반으로 서비스되기 때문에 소셜 네트워크를 활용할 가능성을 내재하고 있습니다. 그리고 실제로 소셜 네트워크를 활용한 모바일 게임들이 지속적으로 출시되고 있습니다. 카카오게임하기 등을 통한 모바일 메신저 기반의 모바일 게임의 출시는 모바일 게임의 소셜 네트워크적 특성을 극대화하기 위한 방안이기도 합니다.&cr&cr온라인게임은 유무선으로 연결된 통신네트워크 상에서 적게는 1~5명, 많게는 수천명에 이르는 유저들이 한 공간에 모여 진행되는 게임입니다. 온라인게임은 사용자로 하여금 끊임없는 호기심과 성취감을 유발시키는 가상의 오락 문화 공간을 제공하기 때문에 강한 오락성과 대중성을 가지고 있습니다. 이러한 오락성과 대중성은 게임의 특징이 지니는 입체적인 상호 작용성에 기인하며, 사회문화적 환경에 영향을 많이 받습니다. &cr

2) 산업의 성장성&cr대한민국 게임백서에 따르면 2017년 온라인 게임시장은 2016년 대비 1.6% 상승한 4조 7,207억원을 이룰 것으로 예상됩니다. 온라인 게임시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나 배틀그라운드의 성공 및 온라인 기반의 e스포츠산업의성장과 콘텐츠 개발로 인해 2019년까지 소폭 상승할것으로 전망됩니다.&cr&cr모바일 게임시장은 지속적으로 증가하여 2017년 기준으로 4조 8,800억원에 이르러 온라인 게임시장을 넘어설 것으로 예상됩니다. 특히 대작 온라인게임들이 모바일 기반으로 출시되면서 매출이 증가되고 있어 이러한 상승세는 2019년 까지 지속될 것으로 예측됩니다.&cr&crPC게임시장은 스팀의 인기와 인디게임 시장 규모 성장으로 인해 2017년 소폭 증가(4.3%)하였다가 이후 상승세가 하락할 것으로 예상됩니다. PC방 역시 PC게임시장과 마찬가지로 소폭 증가하였다가 2019년까지 증가율이 하락될 것으로 예상됩니다.

<국내 게임시장의 규모와 전망 2015∼2019>&cr

(단위:억원)	2015		2016		2017(E)		2018(E)		2019(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
온라인게임	52,804	-4.7%	46,464	-12.0%	47,207	1.6%	47,821	1.3%	48,347	1.1%
모바일게임	34,844	19.6%	43,301	24.3%	48,800	12.7%	53,143	8.9%	56,704	6.7%
비디오게임	1,661	3.9%	2,627	58.1%	2,711	3.2%	2,763	1.9%	2,724	-1.4%
PC게임	379	12.5%	323	-14.8%	337	4.3%	345	2.3%	350	1.7%
아케이드게임	474	-10.3%	814	71.5%	792	-2.7%	737	-7.0%	708	-3.9%
PC방	16,604	35.2%	14,668	-11.7%	15,137	3.2%	15,137	1.5%	15,472	0.7%
아케이드게임장	457	13.0%	750	63.8%	718	-4.3%	657	-8.4%	577	-12.3%
합계	107,223	7.5%	108,945	1.6%	115,703	6.2%	120,830	4.4%	124,882	3.4%

출처: 대한민국 게임백서(2017)&cr

3) 경쟁요소&cr모바일 게임 산업 내 경쟁은 게임 플랫폼 간 경쟁과 모바일 게임 퍼블리셔를 포함한 개발사 간 경쟁으로 요약될 수 있습니다.

&cr카카오게임하기 오픈 이후, 모바일 메신저는 주요 모바일 게임 유통 채널로 자리를 잡으며 애플 앱스토어와 구글 플레이스토어에서 매출 상위에 올라 있는 게임들의 다수가 카카오 게임플랫폼을 탑재하고 있는 상황입니다. 현재 카카오게임하기를 이용하는 사람들은 다른 유통 경로를 통해 게임 콘텐츠를 접하고 플레이하는 데에 적극적이지 않은 상황으로, 카카오게임하기가 모바일 게임의 유통 채널로서 가지는 영향력은 여전히 크다고 할 수 있습니다. 그러나, 당사 게임하기 플랫폼의 사업성이 확인되며, 기존 게임 퍼블리셔의 모바일 게임 플랫폼 개발 또는 SNS 서비스, 모바일 메신저 기반의 신규 모바일 게임 플랫폼 출시 등 모바일 게임 플랫폼 간 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다.

대한민국 게임백서에 의하면 모바일 게임이 크게 유행하면서 그 잠재력이 현실화되자 많은 사업자들이 모바일 게임시장에 새롭게 뛰어 들었습니다. 여기에는 개인 개발자 혹은 소수의 사람들이 모여 구성한 중소 규모 개발사도 있지만, 기존에 성공적인 온라인게임의 개발과 운영에 힘입어 대형 회사로 성장한 기업들도 포함되어 있습니다. 이런 대기업들이 모바일 게임시장에 참여하는 방법은 다양했습니다. 기업의 주력 영역을 아예 모바일게임으로 전환하는 경우도 있었고, 사업 부문 조정을 통해 모바일게임의 개발과 운영을 담당하는 팀을 새롭게 구성하는 경우도 있었으며, 온라인게임의 개발 부문을 지속하면서 모바일게임의 개발을 전담하는 자회사들을 설립하는 경우도 있었습니다.&cr

대한민국 게임백서에 따르면 모바일 게임시장에 다수의 대기업 규모의 행위자가 가세하면서 경쟁이 격화될 것으로 예상되고 있으며, 점차 규모의 경제가 작용하는 시장으로 변해 갈 것이라는 전망이 힘을 얻고 있습니다. 실제로도 경쟁이 치열해지는 모바일 게임시장에서 생존하기 위해 이전에 비해 훨씬 더 큰 규모의 마케팅 전략들이 수립되고 시행되는 경향이 나타나고 있음에 따라 초기 모바일게임 시장을 선점하지 못한 중소 개발사의 입장에서는 대단위 비용이 투자되는 마케팅을 감당하기가 점차 어려워질 수 있습니다.&cr&cr모바일 게임시장은 현재 급격한 성장기를 겪고 있지만 곧 성숙기에 접어들 것으로 전망되고 있으며, 온라인 게임시장은 막강한 자본력을 앞세운 중국 게임업체들이 전세계 게임시장뿐 아니라 한국 시장도 진출하고 있어 경쟁이 심화되고 있습니다.&cr&cr (3) 음악 콘텐츠 부문&cr&cr1) 산업의 특성&cr음악 콘텐츠 산업은 음반, 공연, 작곡, 출판, 저작권 관리, 아티스트 매니지먼트, 방송/광고/영화 등의 배경음악 등 아티스트와 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 지칭합니다. 과거에는 음반이 음악 콘텐츠 산업의 대부분을 차지하였지만, 디지털 기술의 발전으로 음원 단위의 유통이 활발해 지면서 현재는 음반 중심에서 음원 중심의 음악산업으로 변화하였습니다. &cr&cr음악은 각각이 고유한 가치를 가지는 문화상품이지만 동시대에 발표된 다른 음악 상품과의 경쟁을 통해 소비의 유무가 결정되기도 하는 특성을 갖고 있습니다. 따라서 각각의 상품 고유 가치 외에 미디어 등을 통해 음악에 대한 사전 정보 및 연관된 경험 등 다양한 부가적인 정보의 제공이 음악 상품의 소비에 결정적인 영향을 미치기도 합니다. 또한, 음악은 경험재의 특징 때문에 과거 소비 경험이 현재의 수요에 큰 영향을 미치기도 합니다.&cr&cr한편 국내 음악 콘텐츠 산업은 가수, 작곡가, 연주자 등 음악상품의 원천 생산을 담당하는 창작자와 가수의 발굴 및 음반/음악의 기획을 담당하는 기획/제작사, 기획사들의 음반/음악에 투자하고 온/오프라인 유통을 담당하는 음반/음원 유통사, 소비자들에게 음반/음악을 직접 판매하는 도매상, 소매상, 온라인 음악사업자로 구성되어 있습니다.&cr&cr음악상품의 경우 기획과 초기의 제작 및 마케팅 활동에 소요되는 비용이 크지만 복제 비용은 상대적으로 저렴하고 대량 소비가 될 경우 수익률이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 따라서 소속 가수 및 음반/음원의 인기도에 따라 수익률이 큰 폭으로 좌우되는 기획/제작사에 비해, 음반/음원 유통사의 경우 상대적으로 안정적인 수익구조를 가지고 있습니다. &cr&cr2) 산업의 성장성&cr산업의 고도화로 인한 생산성의 향상과 정보화로의 급진전은 인간의 생활양식을 급변시키고 있고, 여가시간의 증가로 말미암아 인간은 생활의 질을 향상시키는데 관심을 갖게 되었습니다. 이 과정에서 핵심적인 역할을 하는 것이 인간의 정신적 향상을 담당하는 문화산업입니다. 따라서 21세기의 문화산업은 고부가가치를 창출하는 중요한 산업 영역으로 자리매김하였습니다.&cr&cr2000년 이후 음반산업 규모는 지속적으로 감소하고 있으나, 디지털 음악산업은 2004년 음반산업의 규모를 추월한 이후 현재까지 지속적인 성장세를 이루며 국내 음악 산업의 규모를 키우고 있고 여기에 더하여 저작권법의 개정, 시행 등 저작권 보호를 위한 환경이 변화되고 있어 향후 디지털 음악산업은 전체 음악산업의 중심으로서 음악산업의 재성장기를 선도할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr3) 경쟁 요소&cr디지털 음악산업의 발달은 기존 음반/음원 유통 체계에 많은 변화를 유발하고 있습니다. 기존 음반 유통채널인 유통사(음반사)에서 도매상, 소매상으로 이어지는 경로는 오프라인 음반시장 축소와 유통비용 절감 등의 영향으로 인터넷을 통한 제작사의 직접 판매, 도매상을 통하지 않는 제작사와 대형 소매점 간의 직접거래, 할인점 등의 신규 판매채널 개발 등의 형태로 변화하고 있습니다. &cr&cr반면 인터넷 음악서비스업체 및 모바일 음악서비스업체 등의 디지털 음원 유통 채널은 유통 단계가 단순하고 재고 및 물류비용에 대한 부담이 상대적으로 적은 디지털 음원에 대한 제작사들의 높은 선호도를 바탕으로 유통채널로서의 비중을 높여가고 있습니다. 이런 추세는 디지털 음원 유통채널들의 "디지털 싱글 발매”및 "디지털에서의 음원 선출시"등의 공격적 마케팅과 결합되어 추후에도 지속될 것으로 예측됩니다. 특히 이런 디지털 음원 유통의 발달은 국내 인터넷 인프라 산업의 성장과 결합하여 추후 음반제작사가 소비자에게 직접 음원을 공급하는(Business To Customer) 형태로까지 진화하게 될 것으로 예상됩니다. &cr

나. 회사의 현황

[서비스현황] &cr&cr(1) 모바일메신저&cr 당 사는 국내 1위 메신저인 카카오톡을 포함한 다양한 모바일 서비스를 제공 중이며 카 카 오톡 을 중심으로 카카오 모바일 에코시스템 안에서 다양한 사업들과 시너지를 발휘하며 수익을 창출하고 있습니다. &cr&cr카카오톡은 커뮤니케이션 라이프 도구이자, 카카오의 다양한 서비스의 중심 플랫폼으로 진화하고 있습니다. &cr&cr채널탭은 현재 콘텐츠를 소비하는 탭에서 나아가 대화의 소재가 발견되는 탭으로 진화하여 모든 콘텐츠와 검색, AI 기술이 집약되는 장소가 될 것입니다.&cr&cr더보기탭은 생활 서비스를 전면에 배치하여 유저 간의 접점을 확대하였고, 이를 발전시켜 유저의 니즈를 충족시키고 연결해주는 도구함으로 발전해 나갈 것입니다. &cr&cr오픈채팅은 비지인간의 특 정 관심사나 주제 중심으로 대화하는 서비스로 지속적이고 빠른 속도로 사용자 수가 증가하고 있습니다. &cr&cr서랍프로젝트는 대화형 인터페이스와 AI 기술을 활용하여 디지털 자산을 유저의 의도에 맞게 관리하고 접근하고 활용할 수 있도록 하는 것으로 현재 진행 중입니다. &cr&cr카카오멜론은 카카오톡 대화창에서 쉽게 음악을 공유하고 대화와 동시에 음악감상을 가능하게 하여 보다 많은 사용자에게 음악서비스의 경험을 제공하고 있습니다. &cr&cr플러스친구는 브랜드, 사회기관, 스타, 미디어 등 상생 파트너사들에게 모바일에 최적화된 광고 모델을 제공하며 타겟 고객을 대상으로 최상의 효율을 가져다주는 마케팅 플랫폼으로 성장하고 있습니다.&cr&cr알림톡은 정보형 메시지를 보낼 수 있는 기업 메시징 서비스이며 상담톡은 기 업의 CS 센터 상담원이 고객과 카톡으로 1:1 대화를 나눌 수 있는 채팅 상담 상품으로, 높은 효율성을 바탕으로 지속적으로 파트너 수가 확산되고 있습니다. &cr&cr (2) 포 털&cr 당사는 국내 대표 인터넷 포털 사이트인 www.daum.net 운영을 통해 검색, 이메일, 커뮤니티 등 다양한 인터넷 기반의 서비스를 제공하고 있으며, 충성도 높은 사용자 와 높은 트래픽을 기반으로 다양한 온라인 광고 상품을 판매하고 있습니다. &cr&cr검색은 풍부한 콘텐츠 제공, 카카오의 기술을 활용한 꾸준한 품질 개선으로 유저에게 만족도를 높여왔으며 보다 나은 검색 결과 제공을 위해서 실시간 이슈를 반영하여 검색을 하는 순간에 가장 적합한 결과를 제공하는 새로운 카카오 검색을 제공할 계획입니다. &cr&cr다음앱은 다양한 외부 파트너와의 제휴로 콘텐츠를 확대하고 고도화된 카카오의 기술을 활용하여 유저들에게 맞춤형 콘텐츠를 제공하도록 주력하며 맞춤형 통합 콘텐츠 유통 플랫폼으로 진화하고 있습니다. &cr&cr뉴스 서비스는 국내외 주요 통신사와 언론사, 일간지, 전문지, 스포치 등과의 제휴를 통해 뉴스를 제공하고 있습니다. AI 기반 뉴스피드와 편집 없는 뉴스 서비스를 단계적으로 시행하고 있으며 뉴스 및 게시판 운영 규정에 맞춰 성실하고 투명하게 운영하고 있습니다. &cr&cr (3) 게 임&cr 당사의 게임 모바일 사업부가 카카오에서 카카오게임즈로 통합되면서 카카오게임즈는 PC와 모바일을 아우르는 퍼블리셔의 입지가 구축되었습니다. 2018년에는 퍼블리셔를 넘어 개발사로까지 한 단계 도약할 예정이며 IPO를 통해서 해외 진출, 플랫폼 투자, 게임 소싱 등 연관 사업도 확장해 나갈 계획입니다.&cr&crPC게임은 검은 사막이 국내를 필두로 북미/유럽에서 큰 성과를 거두었고 이어서 배틀그라운드 PC 퍼블리싱 또한 큰 성공을 이루며 안정적 매출 기반을 만들었습니다. 향후에도 A:IR 등 대작 게임 퍼블리싱 출시를 통해 지속적인 성장을 이어 나갈 것입니다. &cr&cr모바일게임은 음양사, 프렌즈마블 등을 성공적으로 론칭하였으며 프렌즈 IP게임, 소셜플랫폼 게임, 웹보드 게임 등 다양한 장르의 모바일 게임을 개발하며 모바일 게임 개발사로 영역을 넓혀 가고 있습니다. &cr&cr (4) 뮤 직 &cr 당사는 2016년 3월 ㈜카카오엠의 지분 76.40%를 취득하여 회사의 음악 콘텐츠 부문을 강화하였으며, 엔터테인먼트 등 신규 사업 부문의 기회를 창출할 수 있게 되었습니다.&cr&cr멜론은 국내 최다 가입자, 시장 점유 50% 이상, 10년 연속 온라인 음악서비스 만족도 1위 등 대한민국 명실상부 1위의 자리를 굳건히 지켜나가고 있습니다. 최근 음성인식 등 AI(인공지능) 연계 서비스가 화두로 등장한 가운데 멜론은 이미 2016년 국내최초로 음성인식 스피커 서비스 상용화를 이루어냈으며, 축적된 기술력과 노하우를 기반으로 서비스 고도화를 지속하고 있습니다. 또한 스마트폰, 태블릿, Wearable Device 등의 모바일 기기, TV/가전 등의 홈 IoT 등 보다 많은 유저가 멜론 서비스를 이용할 수 있도록 지원기기와 플랫폼을 꾸준히 확대하고 있으며, 카카오멜론, 카카오톡프로필뮤직 연동 등 카카오와의 시너지도 강화하고 있습니다.&cr또한 2018년 5월 17일 당사와 ㈜카카오엠과의 합병 결정이 이루어지면서 기존 사업부문의 견조한 성장과 더불어 신규 사업과 글로벌 시장으로 영역 확대를 통해 뮤직 콘텐츠 사업을 확장할 계획입니다. 양사의 합병은 2018년 7월 5일 당사의 이사회 결의와 ㈜카카오엠의 주주총회 결의를 통하여 최종 승인 되었으며 합병기일은 2018년 9월 1일 입니다.&cr&cr카카오뮤직은 내 뮤직룸 내에서BGM을 구매하고 친구들과 공유하는 등 소셜과 음악을 접목한 음악 감상 서비스로 이용자 확대와 만족도 개선을 위해 공유채널 확대, 콘텐츠 강화, 프로모션 제공, 선물하기 기능 추가 등의 노력을 지속할 것입니다.&cr&cr음원/음반 유통사업의 경우 국내 아이돌 인기에 따른 해외 수요 증가와 오프라인 음반시장의 규모 확대, AI 스피커 보급 등으로 인한 온라인 음원시장의 꾸준한 성장으로 견조한 성장을 이어가고 있습니다.&cr&cr (5) 유 료 콘텐츠&cr 카카오페이지는 국내 1위의 만화, 소설, 영화 등 다양한 콘텐츠를 담고 있는 종합 콘텐츠 유통 플랫폼으로 지속적인 성장세를 기록하고 있습니다. 2017년 6월 보상형 광고플랫폼인 캐시프렌즈를 오픈하였고 올해 초에는 VOD 서비스를 추가로 시작하였습니다. 향후 유명IP 기반 소설 및 만화 공동제작을 추진하는 등 양질의 콘텐츠 확보에 지속적으로 노력 할 것이며 VOD 사업에서는 영화를 시작으로 지상파, 종편, 케이블을 포함한 국내 드라마와 예능, 해외 드라마와 애니메이션 등 영상콘텐츠도 순차적으로 선보여 이용자들이 양질의 콘텐츠를 쉽게 즐길 수 있는 종합 콘텐츠 플랫폼으 발전할 것입니다. &cr &cr (6) 모 빌리티&cr 카카오모빌리티는 빠른 의사결정과 실행을 바탕으로 지속적인 혁신과 성장을 위해서 2017년 8월 독립한 회사로 출범하였습니다. 2017년 10월 택시, 드라이버, 주차, 내비 등 이동 맥락 모든 서비스를 아우르는 통합앱인 카카오T를 출시하였고 빠르게 성장하는 이동의 수요를 다양한 모빌리티 서비스로 연결하기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr카카오택시는 2015년 3월 택시 기사와 승객을 쉽고 빠르게 연결하기 위한 모바일 앱으로 시작하여 2018년 6월 말 기준 전국 1,900만명 이상이 사용하고 있습니다. 올해 3월에는 기업들이 보다 효과적으로 직원들의 이동 편의성을 제고 시키고 관리적 효율성 상승을 위해 업무택시 서비스를 시작하였고 올해 4월에는 유저와 기사 사이의 보다 나은 연결 강화와 비인기지역 등의 배차 확률 상승을 위하여 스마트호출 서비스를 시작하였습니다. &cr&cr카카오드라이버는 16년 5월 서비스를 시작하였으며 기존의 불합리한 관행을 대폭 개선하여 한층 안전하고 편리한 고품질 서비스를 제공하고 있습니다. 자동결제, 추천요금제 고도화, 경유 요금 도입 등으로 사용성이 지속적으로 개선되고 있으며 향후 기업들이 사용할 수 있는 업무대리 서비스도 선보일 예정입니다.&cr&cr카카오주차는 실시간 이용 가능한 주차장을 위치/가격/주차 방식 등의 정보와 함께 보여주고 자동결제 방식으로 결제됨에 따라 이용자에게 편리함을 제공할 뿐만 아니라 유휴 주차면을 효율적으로 활용할 수 잇습니다. 또한 주차장과 이용자간 연결이 확대됨에 따라 불법 주정차, 교통 체증 등 사회적 비용도 감소할 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr카카오내비는 카카오T 뿐만 아니라 카카오맵 안에 SDK가 탑재되면서 사용자가 지속적으로 빠르게 증가하고 있습니다. 또한 누적된 데이터의 분석과 기술력을 바탕으로 미래운행정보 기능 탑재 및 고도화를 진행하여 현재 뿐 아니라 미래 시점의 특정 시간에도 쉽고 빠른 목적지 검색 및 소요 시간을 예측할 수 있습니다.&cr&cr (7) 커머스 &cr커머스는 카카오톡에서 선물하기, 카카오메이커스 등 쇼핑 관련 서비스와 오프라인 매장 위주의 카카오 IX(구.카카오프렌즈)를 중심으로 꾸준한 성장을 보이고 있습니다&cr&cr선물하기는 메시지처럼 편하게 선물을 주고받을 수 있고 다양한 제품과 서비스를 추가하며 2017년 거래액이 1조원을 돌파하는 등 빠르게 성장하고 있습니다. 모바일 교환권 뿐만 아니라 배송상품 확대와 추천 로직 고도화, UI 개선 등을 통해 유기적이고 통합적인 고객 경험을 강화해 나가고 있습니다. &cr&cr카카오IX(구.카카오프렌즈)는 플래그십스토어를 중심으로 한 브랜드 경험 강화, 파트너사와의 콜라보레이션, IP비즈니스 확대 등을 통하여 캐릭터의 가치를 창출하며 인기 있는 캐릭터 산업으로 성장하고 있습니다. 또한 프렌즈 IP 기반의 게임, 카카오미니 스피커의 피규어, 카카오뱅크의 체크카드 캐릭터 등 카카오 서비스 전반에 걸쳐 시너지를 창출하고 있습니다. 또한 풍부한 오프라인 사업 경험을 보유한 'JOH'와 합병을 통해서 시너지를 극대화해 나가며 전문성과 노하우를 바탕으로 라이프 스타일에 대한 혁신적인 경험을 제공할 것입니다.&cr&cr카카오메이커스는 1인 창작자를 포함한 중소상공인과 이용자들이 만날 수 있는 기회를 제공하는 주문 생산 플랫폼으로 6월 기준 46만여 명의 고객이 주문생산에 동참해 192만 개의 제품을 재고 없이 주문 제작으로 판매하였습니다. 앞으로도 카테고리 지속 확대와 별도 모바일 어플리케이션 출시 등을 통해 이용자 편의성을 향상시킬 것입니다.&cr&cr ( 8) 카 카오페이&cr 카카오페이는 카카오톡을 기반으로 카카오의 다양한 서비스에 적용되어 고객들의 사용성 증가를 이끌고 있으며 송금하기 사용자 확대와 카카오페이 카드 출시에 따라 거래액이 지속적으로 성장하고 있습니다. 17년 2월 알리페이를 서비스하는 앤트파이낸셜과 전략적 파트너십을 체결하였고 17년 4월 주식회사 카카오페이를 자회사로 설립하면서 페이먼트 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.&cr2018년 5월 출시된 신규 오프라인 결제 서비스인 '카카오페이 매장결제'를 필두로 온라인 뿐만 아니라 오프라인 가맹점도 적극적으로 확대해 나갈 계획이며 카카오 내외부 서비스와의 연계를 강화하여 혁신적인 테크핀 서비스로 진화할 것입니다.&cr

( 9) 신 규사업등의 내용 및 전망&cr 당사는 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 확대하고 있습니다. &cr먼저 IP사업 강화를 위해 유통에서 투자, 창작 영역까지 IP를 확장할 계획입니다. 이미 IP를 통한 글로벌 진출은 게임, 픽코마 등 콘텐츠 부문을 통해 성과를 보여주고 있습어 카카오 생태계를 포괄하는 차원의 IP확보와 투자를 더욱 적극적으로 진행할 것입니다.&cr&cr2017년 상반기에 인공지능 사업을 본격적으로 추진하기 위해 설립한 카카오브레인과 본사의 AI조직을 중심으로 AI 플랫폼 및 서비스 개발에도 지속적인 노력을 기울일 것입니다. 카카오의 AI기술과 서비스 연도이 필요한 파트너들이 보다 쉽고 빠르게 AI서비스를 개발할 수 있는 플랫폼도 제공할 계획입니다. &cr&cr또한 당사는 블록체인을 미래 핵심 기술로 정의하고, 블록체인 사업 담당하는 자회사인 Ground X 등을 통해 다음 생태계의 기반이 될 거라고 예상되는 블록체인 기술을 연구하고 플랫폼을 개발하기 위한 노력을 하고 있습니다. 블록체인 플랫폼의 한계를 극복하고 진화시키기 위하여 다양한 노력과 투자를 병행할 계획입니다.&cr

[시장점유율]

국내 주요 모바일 메신저 서비스 월별 총 이용시간 점유율(모바일 메신저 상위 10위내 포함되는 메신저들의 서비스별 이용 시간을 각 서비스의 월별 총 이용시간 합계로 나누어 산출)을 살펴보면, 2018년 9월 기준 카카오톡 서비스의 시장점유율은 93%이며, 2013년 이후 유사한 수준에서 움직이고 있습니다.(출처: 코리안클릭)&cr&crwww.daum.net은 2018년 9월 기준으로 월 2,082만명의 순방문자수(Unique Visitor)를 기록하며 국내 인터넷 포털의 상위권을 계속 유지하고 있습니다. 참고로, 2018년 9월 기준 www.daum.net의 시작페이지 설정 점유율은 27% 입니다. 또한, 당사의 검색서비스의 활성화 정도를 나타내는 PC 통합검색쿼리점유율은 2018년 9월 기준으로 16%를 기록하였습니다. (출처: 코리안클릭)&cr&cr온라인 음원 서비스 시장에서 2018년 3분기 평균 순방문자 기준 시장 멜론의 점유율(멜론, 엠넷닷컴, 벅스, 지니, 소리바다의 모바일 월별 순 이용자의 합계를 각 서비스별 순 이용자의 합계로 나누어 산출)은 약 59%입니다. (출처: 코리안클릭)&cr

[조직도]&cr

주식회사 카카오 9월30일 기준 조직도.jpg 주식회사 카카오 9월30일 기준 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안) 분할계획서 승인의 건&cr

가. 분할 목적 및 경위

(1) 커머스 사업의 전문성 확보와 경쟁력 강화로 카카오톡 범위를 넘어서는 커머스 영역으로 사업 범위 확대

(2) 커머스 이용자들에게는 최적화된 쇼핑 정보와 편의성을 제공하고, 사업자들에게는 효율적으로 상품을 판매할 수 있는 인프라 서비스, 솔루션 제공 등을 통해 국내 시장을 선도하는 커머스 플랫폼으로 성장 목표

(3) 또한, 이용자들이 국내뿐 아니라 해외 제품을 손쉽게 구매가 가능하고, 사업자들은 카카오 플랫폼을 통해 해외로 진출할 수 있는 양방향 글로벌 커머스 플랫폼 지향

(4) 이를 위해 커머스 사업을 분사하고 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 조직 체계 확립&cr

나. 분할 계획서의 주요내용

주식회사 카카오(이하 "분할되는 회사"라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 하였다.

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 커머스 관련 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

【 회사 분할 내용 】

구 분	회 사 명	사업부문
분할되는 회사	주식회사 카카오	분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
신설회사	주식회사 카카오커머스(가칭)	커머스 관련 사업부문: 선물하기, 톡스토어, 다음쇼핑, 스타일, 파머, 장보기

주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2018년 12월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

2. 분할일정

구 분	일 자
이사회 결의일	2018년 9월 20일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2018년 10월 5일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018년 10월 31일
채권자보호절차	2018년 11월 1일 ~ 11월 30일
분할기일	2018년 12월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2018년 12월 3일
분할등기일(예정일)	2018년 12월 3일
주식명의개서 정지공고일	2018년 9월 20일
주식명의개서 정지기간	2018년 10월 6일 ~ 10월 15일
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2018년 10월 16일

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음.

* 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.

3. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호	주식회사 카카오
목적	당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업 3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업 4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업 5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업 6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업 7. 교육 및 컨설팅업 8. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업 9. 의료용품 및 건강식품 판매업 10. 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업 11. 방송채널사용사업 등 방송사업 12. 광고업 13. 만화 출판업 14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 15. 옥외광고업 16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업 17. 지도제작업 18. 인터넷서비스 19. 콘텐츠 제작 및 개발 20. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여 21. 통신판매업 22. 전기통신업 23. 유선통신업 24. 무선통신업 25. 전자금융업 26. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업 27. 대리운전서비스업 28. 오투오(O2O) 29. 일반여행업 30. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자
본점소재지	제주특별자치도
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kakaocorp.com). 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재함.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

분할되는 회사는 단순 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할되는 회사의 자본금 및 준비금은 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본 분할은 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순 물적분할로서 분할되는 회사의 발행주식총수에는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2018년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권,질권 등의 담보권은 신설회사에게 귀속한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상부문과 관계되는 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다.

⑦ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑧ 분할 전후 요약 재무구조(2018년 6월 30일 기준)

(단위:백만원)

계정	분할전	존속	신설
자산총계	6,039,938	5,764,255	510,288
유동자산	1,350,858	1,036,393	314,464
비유동자산	4,689,080	4,727,862	195,824
부채총계	1,348,713	1,073,030	275,683
유동부채	1,252,991	978,595	274,396
비유동부채	95,722	94,436	1,286
자본총계	4,691,225	4,691,225	234,605
자본금	38,193	38,193	2,256
주식발행초과금	4,087,116	4,087,116	232,349
기타자본	-2,917	-2,917	-
기타포괄손익누계액	-20,046	-20,046	-
이익잉여금	588,879	588,879	-

(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사는 합병기일 2018. 9. 1.자로 주식회사 카카오엠을 흡수합병하였으나, 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되어 위 흡수합병의 내용이 반영되어 있지 않음.

(주3) 상기 금액은 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 회계법인의 감정에 따른 가치평가로 인해 차이가 발생할 수 있음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

4. 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상호	주식회사 카카오커머스(가칭)
목적	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 인터넷서비스, 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 2. 정보통신서비스 및 부가통신사업 3. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업 4. 통신판매업, 통신판매중개업 5. 광고업 6. 전자지급결제대행업, 결제대금예치업 등 전자금융업 7. 위치정보사업 및 위치기반서비스사업 8. 위 각호에 직, 간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체
본점소재지	경기도 성남시
공고방법	서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분	내용
발행할 주식의 총수	100,000,000주
1주의 금액	100원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	22,562,293
주식의 종류	보통주

* 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 분할은 단순물적분할로서 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구 분	금 액
자 본 금	2,256,229,300
준 비 금	232,349,206,206

* 상기금액은 2018년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액은 3.(6)항 기재와 같다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업부문과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(9) 분할등기일

분할되는 회사는 2018년 12월 3일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

① 신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

② 최초 사업연도 이사 및 감사의 보수 한도는 신설회사의 창립총회에서 정하며, 개인별 지급액은 신설회사의 이사회에서 정한다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할기일 현재 "분할되는 회사"에서 "신설회사"로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2018년 12월 1일(분할기일)자로 신설회사에 승계된다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은 【별첨3】와 같다.

(13) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

5. 기타투자자 보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

단순분할의 경우 해당사항이 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

별첨서류 : &cr1. 분할재무상태표

2-1. 승계대상 재산 목록

2-2. 승계대상 지식재산권 목록

3. 신설법인의 정관

(별첨1) 분할재무상태표

(단위 : 원)

과목	분할전	분할후
존속회사	신설회사
---	---	---	---
자 산
Ⅰ. 유동자산	1,350,857,682,723	1,036,393,383,153	314,464,299,570
현금및현금성자산	747,161,708,052	497,161,708,052	250,000,000,000
단기금융상품	402,011,372,779	402,011,372,779	-
매출채권	73,810,270,192	69,256,894,404	4,553,375,788
기타금융자산	102,456,886,777	49,098,723,267	53,358,163,510
재고자산	6,781,214,790	244,182,737	6,537,032,053
기타유동자산	18,636,230,133	18,620,501,914	15,728,219
Ⅱ. 비유동자산	4,689,080,072,690	4,727,861,766,434	195,823,741,762
장기금융상품	10,000,000,000	10,000,000,000	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산	23,984,477,618	23,984,477,618	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	212,751,816,086	212,751,816,086	-
종속기업및관계기업투자	2,607,286,677,075	2,841,892,112,581	-
기타비유동금융자산	9,864,129,819	9,864,129,819	-
유형자산	205,991,951,578	204,971,926,124	1,020,025,454
무형자산	1,613,863,605,571	1,419,059,889,263	194,803,716,308
기타비유동자산	5,337,414,943	5,337,414,943	-
자산총계	6,039,937,755,413	5,764,255,149,587	510,288,041,332
부 채
Ⅰ. 유동부채	1,252,990,815,453	978,594,593,665	274,396,221,788
매입채무및기타채무	170,368,680,650	105,951,598,706	64,417,081,944
단기차입금	731,495,497,242	731,495,497,242	-
기타금융부채	1,551,070,544	1,551,070,544	-
미지급법인세	39,118,959,899	39,118,959,899	-
파생상품부채	34,539,790,000	34,539,790,000	-
기타유동부채	275,916,817,118	65,937,677,274	209,979,139,844
Ⅱ. 비유동부채	95,722,189,366	94,435,805,328	1,286,384,038
비유동매입채무및기타채무	158,975,329	158,975,329	-
장기차입금	39,926,075,745	39,926,075,745	-
비유동충당부채	3,311,843,823	3,311,843,823	-
순확정급여부채	1,896,460,257	610,076,219	1,286,384,038
기타장기종업원급여부채	27,480,792,190	27,480,792,190	-
이연법인세부채	22,754,383,686	22,754,383,686	-
기타비유동금융부채	193,658,336	193,658,336	-
부채총계	1,348,713,004,819	1,073,030,398,993	275,682,605,826
자 본
Ⅰ. 자본금	38,192,811,000	38,192,811,000	2,256,229,300
Ⅱ. 자본잉여금	4,087,116,248,491	4,087,116,248,491	232,349,206,206
Ⅲ. 자본조정	(2,916,962,080)	(2,916,962,080)	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(20,046,013,095)	(20,046,013,095)	-
Ⅴ. 이익잉여금	588,878,666,278	588,878,666,278	-
자본총계	4,691,224,750,594	4,691,224,750,594	234,605,435,506
부채 및 자본총계	6,039,937,755,413	5,764,255,149,587	510,288,041,332

(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사는 합병기일 2018. 9. 1.자로 주식회사 카카오엠을 흡수합병하였으나, 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되어 위 흡수합병의 내용이 반영되어 있지 않음.

(주3) 상기 금액은 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 회계법인의 감정에 따른 가치평가로 인해 차이가 발생할 수 있음.

(별첨2-1) 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

계정명	내역	금액
자산
Ⅰ. 유동자산		314,464,299,570
현금및현금성자산		250,000,000,000
매출채권	커머스 사업부문 외상매출금	4,553,375,788
기타금융자산	커머스 사업부문 미수금	53,358,163,510
재고자산	커머스 사업부문 재고자산	6,537,032,053
기타유동자산	커머스 사업부문 선급비용	15,728,219
Ⅱ. 비유동자산		195,823,741,762
유형자산	커머스 사업부문 전산장비 등	1,020,025,454
무형자산	커머스 사업부문 영업권, 상표권	194,803,716,308
자산총계		510,288,041,332
Ⅰ. 유동부채		274,396,221,788
매입채무및기타채무	커머스 사업부문 외상매입금, 미지급금	64,417,081,944
기타유동부채	커머스 사업부문 선수금, 선수수익	209,979,139,844
Ⅱ. 비유동부채		1,286,384,038
순확정급여부채	커머스 사업부문 확정급여부채	1,286,384,038
부채총계		275,682,605,826
Ⅰ. 자본금		2,256,229,300
Ⅱ. 자본잉여금		232,349,206,206
자본총계		234,605,435,506
부채 및 자본총계		510,288,041,332

(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사는 합병기일 2018. 9. 1.자로 주식회사 카카오엠을 흡수합병하였으나, 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준으로 작성되어 위 흡수합병의 내용이 반영되어 있지 않음.

(주3) 상기 금액은 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 회계법인의 감정에 따른 가치평가로 인해 차이가 발생할 수 있음.

(별첨2-2) 승계대상 지식재산권 목록

순번	권리	출원번호	출원 일자	등록 번호	등록 일자	명칭	상태
1	특허	10-2017-0081261	2017-06-27	-	-	메신저 기반 정보 처리 방법 및 장치	출원
2	특허	10-2017-0049384	2017-04-17	-	-	채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법	출원
3	특허	15/953,568	2018-04-16	-	-	APPARATUS AND METHOD FOR PROVIDING COOPERATIVE SHOPPING SERVICE IN ASSOCIATION WITH CHAT APPLICATION&cr (채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법)	출원
4	특허	2018-076063	2018-04-11	-	-	チャットアプリケションに基づいた共同ショッピングサビスを提供する置及び方法&cr (채팅 애플리케이션을 기반으로 공동 장보기 서비스를 제공하는 장치 및 방법)	출원
5	상표	45-2016-0001701	2016-02-26	45-0070393	2016-12-23	Yellowgift	등록

&cr

(별첨 3) 신설법인의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 카카오커머스라 한다. 영문으로는 Kakao Commerce Corp.라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 인터넷서비스, 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

2. 정보통신서비스 및 부가통신사업

3. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

4. 통신판매업, 통신판매중개업

5. 광고업

6. 전자지급결제대행업, 결제대금예치업 등 전자금융업

7. 위치정보사업 및 위치기반서비스사업

8. 위 각호에 직, 간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 경기도 성남시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 22,562,293주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권 및 1,000,000주권의 7종류로 한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (전환주식)

① 회사는 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주의 전환청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구하거나 또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액을 정한 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 또한, 회사는 이사회 결의로 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법 등을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 주주가 상환을 청구하거나 회사가 상환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상 주식과 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 의무적으로 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제9조에 의한 전환주식과 본 제10조에 정한 상환주식을 결합하여 발행할 수 있다.

제11조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 관계법령에 따라 주주총회의 특별결의로 발생주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사기간은 그 부여 당시에 이사회가 정한다. 다만 그 기간은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날 이후에 시작하는 것으로 하여야 한다.

④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 (또는 주식매수선택권의 부여시 이사회가 정한 2년 보다 장기의 기간)내에 퇴임, 퇴직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제16조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제33조 제2항을 준용한다.

제22조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제24조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 (결의방법)

주주총회는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 이를 결정한다.

제27조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1인으로 한다.

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회에서 정한다. 이사의 임기는 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 연장할 수 있다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제32조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제33조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제36조 (이사 및 감사의 보수)

이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제37조 (이사·감사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사 또는 감사의 책임은 이사 또는 감사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제40조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제41조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 6 장 회 계

제42조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 당 회사의 대표이사는 정기총회의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제44조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제46조 (중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제47조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제48조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제49조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업연도)

회사의 최초의 영업연도는 회사의 설립일로부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립)

회사는 주식회사 카카오의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2018년 10월 31일자 주식회사 카카오의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (최초의 임원)

회사의 최초의 이사, 감사는 분할 후 창립총회에서, 대표이사는 분할 후 최초의 이사회에서 선임한다.

제5조 (최초 영업연도의 이사 및 감사의 보수)

회사의 최초의 영업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할 후 창립총회에서 정한다.

제6조 (발기인)

회사는 주식회사 카카오에서 물적분할을 하여 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

위와 같이 주식회사 카카오커머스를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 분할 전 주식회사 카카오의 대표이사가 아래 날짜에 기명 날인한다.

&cr 다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【주식회사 카카오】

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 2017년 12월 31일 현재
제 22 기 2016년 12월 31일 현재
주식회사 카카오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
자산
Ⅰ. 유동자산		1,993,096,161,071		1,216,958,016,369
현금및현금성자산	1,116,793,072,509		641,643,982,034
단기금융상품	394,151,746,038		236,747,907,827
매도가능증권	102,635,000		-
파생상품자산	53,649,942,913		3,941,509,334
매출채권	179,237,746,469		173,852,569,657
기타유동금융자산	134,342,675,431		83,340,324,244
재고자산	21,560,063,879		12,555,227,110
기타유동자산	93,258,278,832		64,876,496,163
Ⅱ. 비유동자산		4,356,332,293,816		4,267,159,164,047
장기금융상품	10,685,362,496		10,000,000,000
장기매도가능증권	160,037,596,685		93,181,682,771
관계기업 및 공동기업투자	161,949,537,425		117,075,919,490
기타비유동금융자산	39,878,997,469		35,269,400,634
유형자산	271,044,463,751		253,853,910,780
무형자산	3,689,582,034,127		3,733,165,965,498
기타비유동자산	8,788,646,530		6,584,533,072
이연법인세자산	14,365,655,333		18,027,751,802
자산총계		6,349,428,454,887		5,484,117,180,416
부채
Ⅰ. 유동부채		1,040,863,175,362		806,019,918,989
매입채무 및 기타채무	280,379,581,942		263,130,223,912
단기차입금	174,372,255,700		203,941,667,573
기타금융부채	42,247,383,044		17,228,413,244
미지급법인세	115,122,531,940		30,944,146,231
충당부채	1,933,943,619		1,349,846,192
파생상품부채	2,254,212,621		7,375,047,338
기타유동부채	424,553,266,496		282,050,574,499
Ⅱ. 비유동부채		800,745,474,158		975,153,410,479
비유동매입채무 및 기타채무	1,606,894,266		2,548,197,822
장기차입금	620,807,913,867		795,926,724,338
비유동충당부채	4,211,466,712		4,098,608,307
순확정급여부채	1,962,830,114		1,440,217,720
기타장기종업원급여부채	32,014,573,739		28,220,489,751
이연법인세부채	139,502,134,723		142,919,172,541
기타비유동금융부채	639,660,737		-
부채총계		1,841,608,649,520		1,781,173,329,468
자본
지배기업 소유주지분		4,029,139,273,051		3,432,512,229,981
Ⅰ. 자본금	34,004,263,500		33,857,857,500
Ⅱ. 자본잉여금	3,603,586,704,464		3,105,013,683,820
Ⅲ. 자본조정	(6,026,158,905)		(11,231,644,058)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(4,967,887,532)		920,310,005
Ⅴ. 이익잉여금	402,542,351,524		303,952,022,714
비지배지분		478,680,532,316		270,431,620,967
자본총계		4,507,819,805,367		3,702,943,850,948
부채 및 자본총계		6,349,428,454,887		5,484,117,180,416

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
주식회사 카카오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 영업수익	1,972,326,479,100	1,464,232,790,315
Ⅱ. 영업비용	1,806,946,951,495	1,348,097,734,514
Ⅲ. 영업이익	165,379,527,605	116,135,055,801
Ⅳ. 기타수익	36,246,784,562	25,257,035,492
Ⅴ. 기타비용	90,567,966,498	31,405,978,271
Ⅵ. 금융수익	78,946,721,408	24,672,790,081
Ⅶ. 금융비용	45,743,621,319	23,979,488,173
Ⅷ. 지분법이익	26,474,599,114	1,014,827,641
Ⅸ. 지분법손실	17,438,319,472	11,398,630,463
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익	153,297,725,400	100,295,612,108
ⅩI. 법인세 비용	28,203,826,088	34,840,495,125
ⅩII. 당기순이익	125,093,899,312	65,455,116,983
지배기업 소유주지분	108,596,686,806	57,673,844,925
비지배지분	16,497,212,506	7,781,272,058
Ⅹ I I I. 당기기타포괄손실	(5,978,731,308)	(561,741,651)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 순확정급여부채의 재측정요소	(2,560,516,665)	3,312,468,466
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 매도가능증권평가손실	(771,502)	(3,894,767,144)
- (부의)지분법자본변동	(802,557,810)	560,934,247
- 해외사업환산손실	(2,614,885,331)	(540,377,220)
Ⅹ Ⅳ . 당기총포괄이익	119,115,168,004	64,893,375,332
지배기업 소유주지분	102,708,489,269	57,765,340,425
비지배지분	16,406,678,735	7,128,034,907
Ⅹ Ⅴ . 주당손익
기본주당순이익	1,602	874
희석주당순이익	1,552	850

&cr

별도 재 무 상 태 표
제 23 기 2017년 12월 31일 현재
제 22 기 2016년 12월 31일 현재
주식회사 카카오	(단위 : 원)

과 목	제 23 기		제 22 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		632,508,485,022		511,066,507,579
현금및현금성자산	388,574,347,219		279,217,354,533
단기금융상품	14,833,894,294		37,189,973,989
매출채권	77,955,459,464		95,980,239,879
기타금융자산	128,318,193,102		73,825,555,696
재고자산	5,507,669,804		3,482,672,082
기타유동자산	17,318,921,139		21,370,711,400
Ⅱ. 비유동자산		4,324,369,371,075		4,318,230,482,255
장기금융상품	10,000,000,000		10,000,000,000
장기매도가능증권	97,058,834,227		55,436,966,802
종속기업및관계기업투자	2,368,581,668,629		2,337,040,334,040
기타비유동금융자산	9,303,570,005		10,441,594,864
유형자산	208,083,961,363		203,865,884,445
무형자산	1,620,416,311,431		1,694,580,927,073
퇴직연금운용자산	5,194,810,098		990,423,452
기타비유동자산	5,730,215,322		5,874,351,579
자산총계		4,956,877,856,097		4,829,296,989,834
부 채
Ⅰ. 유동부채		948,930,789,986		813,859,221,471
매입채무및기타채무	163,317,863,854		174,591,771,047
단기차입금	378,088,215,995		402,197,352,638
기타금융부채	11,099,034,642		2,400,176,355
미지급법인세	81,506,803,043		7,167,693,081
충당부채	-		279,218,387
파생상품부채	43,997,160,000		15,254,750,000
기타유동부채	270,921,712,452		211,968,259,963
Ⅱ. 비유동부채		450,237,479,800		640,279,859,992
비유동매입채무및기타채무	271,428,640		117,728,986
장기차입금	392,973,914,556		568,433,403,493
비유동충당부채	3,285,037,353		3,549,189,608
순확정급여부채	-		-
기타장기종업원급여부채	24,714,619,544		24,913,124,577
이연법인세부채	28,992,479,707		43,266,413,328
부채총계		1,399,168,269,786		1,454,139,081,463
자 본
Ⅰ. 자본금	34,004,263,500		33,857,857,500
Ⅱ. 자본잉여금	3,036,433,881,650		3,057,264,214,414
Ⅲ. 자본조정	(6,026,158,905)		(11,231,644,057)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(4,471,698,072)		5,045,659,124
Ⅴ. 이익잉여금	497,769,298,138		290,221,821,390
자본총계		3,557,709,586,311		3,375,157,908,371
부채 및 자본총계		4,956,877,856,097		4,829,296,989,834

별도 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
주식회사 카카오	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 영업수익	978,700,276,407	861,205,412,109
Ⅱ. 영업비용	881,149,453,558	790,210,907,348
Ⅲ. 영업이익	97,550,822,849	70,994,504,761
Ⅳ. 기타수익	244,605,054,922	6,481,776,302
Ⅴ. 기타비용	13,784,809,221	12,559,117,128
Ⅵ. 금융수익	43,324,411,407	29,746,932,869
Ⅶ. 금융비용	51,795,287,720	21,506,807,125
Ⅷ. 종속기업 및 관계기업투자관련 손상	72,474,317,605	20,532,583,352
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익	247,425,874,632	52,624,706,327
Ⅹ. 법인세 비 용	29,872,039,888	14,453,249,187
ⅩI. 당기순이익	217,553,834,744	38,171,457,140
ⅩII. 당기기타포괄이익(손실)	(9,517,357,196)	4,801,886,524
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 순확정급여부채의 재측정요소	214,906,464	3,962,545,626
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 매도가능증권평가이익	(9,732,263,660)	839,340,898
Ⅹ I I I. 당기총포괄이익	208,036,477,548	42,973,343,664
Ⅹ Ⅳ . 주당손익
기본주당순이익	3,210	578
희석주당순이익	3,107	563

02_정관의변경 □ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 변경의 건 &cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적)&cr당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업&cr2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업&cr3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업&cr4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업&cr5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업&cr6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업&cr7. 교육 및 컨설팅업&cr8. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업&cr9. 의료용품 및 건강식품 판매업&cr10. 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업&cr11. 방송채널사용사업 등 방송사업&cr12. 광고업&cr13. 만화 출판업&cr14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업&cr15. 옥외광고업&cr16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업&cr17. 지도제작업&cr18. 인터넷서비스&cr19. 콘텐츠 제작 및 개발&cr20. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여&cr21. 통신판매업&cr22. 전기통신업&cr23. 유선통신업&cr24. 무선통신업&cr25. 전자금융업&cr26. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업&cr27. 대리운전서비스업&cr28. 오투오(O2O)서비스업&cr29. 일반여행업&cr30. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자&cr&cr&cr	제 2 조 (목 적)&cr당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업&cr2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업&cr3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업&cr4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업&cr5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업&cr6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업&cr7. 교육 및 컨설팅업&cr8. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업&cr9. 의료용품 및 건강식품 판매업&cr10. 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업&cr11. 방송채널사용사업 등 방송사업&cr12. 광고업&cr13. 만화 출판업&cr14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업&cr15. 옥외광고업&cr16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업&cr17. 지도제작업&cr18. 인터넷서비스&cr19. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업&cr20. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여&cr21. 통신판매업&cr22. 전기통신업&cr23. 유선통신업&cr24. 무선통신업&cr25. 전자금융업&cr26. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업&cr27. 대리운전서비스업&cr28. 오투오(O2O)서비스업&cr29. 일반여행업&cr 30. 부동산 임대업&cr31. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업&cr32. 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업&cr 33. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자&cr	<조항변경> 19. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업 - 피합병법인인 (구)카카오M의 음반 및 디지털 콘텐츠 기획, 제작, 유통 및 판매업을 합병법인인 카카오에서 지속적으로 영위하기 위하여 사업 목적 변경 <조항신설> 30. 부동산 임대업 - 피합병법인인 (구)카카오엠 소유의 스타힐빌딩이 합병법인인 카카오로 이전됨에 따라, (구)카카오엠이 영위하던 부동산 임대업을 유지하기 위하여 조항 신설 &cr31. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업 - 피합병법인인 (구)카카오엠의 음원 및 음반에 대한 유통 사업을 카카오에서 영위하기 위하여 신설 32. 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업 - 피합병법인인 (구)카카오엠의 공연 사업 등을 카카오에서 영위하기 위하여 신설
	부칙신설 이 정관은 2018년 10월 31일부터 시행한다.	부칙 신설

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

제 3호 의안) 주식매수선택권 부여의 건&cr &cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

핵심 임원에 대한 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
여민수	임원	대표이사	보통주	60,000
조수용	임원	대표이사	보통주	60,000
총(2)명				총(120,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식 양도, 차액정산	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 120,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격:임시주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용, 원단위 미만 절사)&cr행사기간:&cr2020년 10월 31일 ~ 2025년 10월 31일:50% 행사가능&cr2021년 10월 31일 ~ 2025년 10월 31일:100% 행사가능	-
기타 조건의 개요	- 행사가능기간 동안 행사가능일 또는 그 이후 매월 말일을 기준으로 산정한 어느 평균주가가 행사가격의 150% 이상을 기록한 경우만 행사가 가능하며, 만일 평균주가가 200% 이상을 기록한 경우에는 2년 후 전량 행사 가능(평균주가 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
83,385,673	발행주식 총수의 15%	보통주	12,507,850	10,646,322

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	8월31일	316명	보통주	502,000	-	-	502,000
2017년	9월28일	64명	보통주	65,500	-	2,500	63,000
2017년	5월2일	316명	보통주	348,500	-	26,500	322,000
2017년	3월17일	1명	보통주	100,000	-	-	100,000
2017년	3월2일	77명	보통주	895,500	-	75,000	820,500
계		총(774)명		총(1,911,500)주	-	104,000	총(1,807,500)주

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안) 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr 가. 의안 제목

이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

나. 의안의 요지

당사는 2018년 8월 31일 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 총 316명 대상으로 보통주 총 502,000주의 주식매수선택권을 부여함. 해당 안건은 2018년 8월 31일 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제24기 임시 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2018년 8월 31일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바람.

※ 참고사항

해당내역 없음