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Kaizen Platform, Inc. Share Issue/Capital Change 2020
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Download source file 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2020年12月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年11月18日
【会社名】
株式会社Kaizen Platform
【英訳名】
Kaizen Platform, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役兼執行役員 須藤 憲司
【本店の所在の場所】
東京都港区白金一丁目27番６号
【電話番号】
03-5909-1151
【事務連絡者氏名】
執行役員 経理財務部部長 高崎 一
【最寄りの連絡場所】
東京都港区白金一丁目27番６号
【電話番号】
03-5909-1151
【事務連絡者氏名】
執行役員 経理財務部部長 高崎 一
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 1,449,250,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 1,628,055,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 863,995,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36122 41700 株式会社Kaizen Platform Kaizen Platform, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-09-30 3 true S100K7Z1 true false E36122-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36122-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36122-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36122-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36122-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36122-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36122-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36122-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36122-000 2017-12-31 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,550,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年11月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2020年11月18日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式375,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2020年12月14日に決定された引受価額（1,063.75円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,150円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,550,000 | 1,449,250,000 | 824,406,250 |
| 計（総発行株式） | 1,550,000 | 1,449,250,000 | 824,406,250 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,150 | 1,063.75 | 935 | 531.875 | 100 | 自 2020年12月15日(火) 至 2020年12月18日(金) |
１株につき 1,150 |
2020年12月21日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,100円～1,150円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,150円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,063.75円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,150円）と会社法上の払込金額（935円）及び2020年12月14日に決定された引受価額（1,063.75円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は531.875円（増加する資本準備金の額の総額824,406,250円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,063.75円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月22日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,550,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,063.75円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき86.25円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 1,550,000 | － |
（注） 上記引受人と2020年12月14日に元引受契約を締結いたしました。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,648,812,500 | 12,520,000 | 1,636,292,500 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,636,292千円及び前記「１ 新規発行株式」の（注）３に記載の第三者割当増資の手取概算額上限399,544千円については、以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
①人件費
当社グループでは、サイトソリューション事業及びKaizen Video事業のさらなる拡大・強化を目指しており、開発、営業及びカスタマーサクセス人員の採用費及び人件費等に1,741,371千円（2021年12月期799,349千円、2022年12月期942,022千円）を充当する予定であります。
②マーケティング費
当社グループの提供するサイトソリューション事業及びKaizen Video事業について、認知度向上及び顧客基盤拡大のためのマーケティング費に294,466千円（2021年12月期135,748千円、2022年12月期158,718千円）を充当する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年12月14日に決定された引受価額（1,063.75円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,150円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,415,700 | 1,628,055,000 | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda HM 19 Japan Ventures I L.P. 2,043,700株 |
| 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル３階 AT-I投資事業有限責任組合 533,000株 東京都千代田区紀尾井町１番３号 東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー YJ2号投資事業組合 264,900株 東京都渋谷区 須藤 憲司 225,000株 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 株式会社コロプラ 211,800株 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 サンシャイン60 52階 株式会社セゾン・ベンチャーズ 124,600株 千葉県柏市 石橋 利真 |
||||
| 56,300株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 1,415,700 | 1,628,055,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,459,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。
上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は、2,043,600株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
８．当社は、引受人に対し上記引受株式数のうち21,900株を、福利厚生を目的に当社従業員持株会（名称：Kaizen Platform従業員持株会） を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,150 | 1,063.75 | 自 2020年 12月15日(火) 至 2020年 12月18日(金) |
100 | １株につき 1,150 |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
(注)３． |
| 東京都港区六本木一丁目６番１号 クレディ・スイス証券株式会社 |
|||||||
| 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|||||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
|||||||
| 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
|||||||
| 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 |
|||||||
| 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 エイチ・エス証券株式会社 |
|||||||
| 大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 |
|||||||
| 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
| 各金融商品取引業者の引受株数 | 株式会社ＳＢＩ証券 | 1,706,200株 |
| クレディ・スイス証券株式会社 | 1,252,300株 | |
| 大和証券株式会社 | 200,400株 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 150,300株 | |
| みずほ証券株式会社 | 50,100株 | |
| 岡三証券株式会社 | 25,000株 | |
| エイチ・エス証券株式会社 | 25,000株 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 25,000株 | |
| 極東証券株式会社 | 25,000株 |
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき86.25円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2020年12月14日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託します。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われます。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３ をご参照下さい。
９．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の住所は、2020年12月21日より「東京都千代田区大手町一丁目９番２号」に変更されます。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 751,300 | 863,995,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 751,300株 |
| 計(総売出株式) | － | 751,300 | 863,995,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式375,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,150 | 自 2020年 12月15日(火) 至 2020年 12月18日(金) |
100 | １株につき 1,150 |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2020年12月14日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(１)株式の種類
当社普通株式
(２)海外販売の売出数（海外販売株数）
2,043,600株
（注）上記の売出数は、海外販売株数であります。
(３)海外販売の売出価格
１株につき1,150円
(４)海外販売の引受価額
１株につき1,063.75円
(５)海外販売の売出価額の総額
2,350,140,000円
(６)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(７)売出方法
下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(８)引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11)海外販売の受渡年月日
2020年12月22日（火）
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である須藤憲司（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月18日及び2020年12月３日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式375,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 375,600株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき935円 |
| 割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注） |
| 払込期日 | 2021年１月20日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注） 割当価格は、2020年12月14日に1,063.75円に決定いたしました。
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、主幹事会社は375,700株について貸株人より追加的に当該株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を2021年１月15日を行使期限として貸株人より付与されております。
主幹事会社は、上場日（売買開始日）から2021年１月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数（751,300株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借入れている株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定であります。そのため、本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人かつ株主である須藤憲司、売出人かつ株主である石橋利真、並びに当社の株主である株式会社エヌ・ティ・ティ・アドは主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月19日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、売出人かつ株主であるJapan Ventures I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、株式会社コロプラ、株式会社セゾン・ベンチャーズ、並びに当社の株主であるFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、GMO Venture Partners３投資事業有限責任組合、電通デジタル投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、CA Startups Internet Fund１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月21日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社である株式会社SBI証券を通じて行う東京証券取引所での売却を除く）等は行わない旨合意しております。
当社は主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社である株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
さらに、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、親引け先である当社従業員持株会は、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社の事前の書面による同意なしには当社株式の売却等は行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社は二社間で合意することにより、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | Kaizen Platform従業員持株会（理事長 古田 奈緒） 東京都港区白金一丁目27番６号 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け先として選定したものであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式 21,900株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込であります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、2020年12月14日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出株式の売出価格（1,150円）と同一であります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 須藤 憲司 | 東京都渋谷区 | 4,600,000 (100,000) |
28.95 (0.63) |
4,375,000 (100,000) |
25.09 (0.57) |
| 石橋 利真 | 千葉県柏市 | 1,125,000 | 7.08 | 1,068,700 | 6.13 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・アド | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 ＪＲ東急目黒ビル | 1,011,686 | 6.37 | 1,011,686 | 5.80 |
| AT-I投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル３階 | 1,303,064 | 8.20 | 770,064 | 4.42 |
| FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合（SBIインベストメント） | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 636,942 | 4.01 | 636,942 | 3.65 |
| Japan Ventures Ⅰ L.P. | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda HM 19 | 2,554,551 | 16.08 | 510,851 | 2.93 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 400,000 | 2.52 | 400,000 | 2.29 |
| 渡部 拓也 | 東京都練馬区 | 360,000 (360,000) |
2.27 (2.27) |
360,000 (360,000) |
2.06 (2.06) |
| 栄井 徹 | 千葉県松戸市 | 325,000 (301,563) |
2.05 (1.90) |
325,000 (301,563) |
1.86 (1.73) |
| YJ２号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー | 529,608 | 3.33 | 264,708 | 1.52 |
| 計 | － | 12,845,851 (761,563) |
80.86 (4.79) |
9,722,951 (761,563) |
55.76 (4.37) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2020年11月18日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2020年11月18日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (2）裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3）表紙の次に「１ 経営方針」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 988,239 | 1,354,946 |
| 経常損失（△） | （千円） | △454,667 | △150,475 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △459,394 | △162,646 |
| 包括利益 | （千円） | △480,772 | △178,462 |
| 純資産額 | （千円） | 491,246 | 1,152,224 |
| 総資産額 | （千円） | 722,829 | 1,385,204 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △359.77 | △388.82 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △75.61 | △26.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.6 | 83.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △448,798 | △68,308 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △70,709 | △142,329 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 75,006 | 762,288 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 381,131 | 930,148 |
| 従業員数 | （人） | 54 | 59 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (8) | (5) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を外数で記載しております。
７．第２期及び第３期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 454,769 | 943,434 | 1,299,370 |
| 経常損失（△） | （千円） | △113,256 | △498,123 | △234,543 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △188,522 | △513,990 | △249,061 |
| 資本金 | （千円） | 273,999 | 273,999 | 693,999 |
| 発行済株式総数 | ||||
| 普通株式 | （株） | 6,076,000 | 6,076,000 | 6,076,000 |
| Ａ種優先株式 | （株） | 2,401,742 | 2,401,742 | 2,401,742 |
| Ａ-１種優先株式 | （株） | 285,013 | 285,013 | 285,013 |
| Ａ-２種優先株式 | （株） | 1,005,510 | 1,005,510 | 1,005,510 |
| Ｂ種優先株式 | （株） | 1,992,709 | 1,992,709 | 1,992,709 |
| Ｃ種優先株式 | （株） | 1,125,264 | 1,125,264 | 1,125,264 |
| Ｄ種優先株式 | （株） | － | － | 988,235 |
| 純資産額 | （千円） | 359,476 | △154,505 | 436,739 |
| 総資産額 | （千円） | 1,626,915 | 1,189,379 | 1,781,008 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △28.06 | △112.66 | △153.65 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △46.03 | △84.59 | △40.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 22.1 | △13.0 | 24.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 48 | 49 | 56 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (6) | (5) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を( ）外数で記載しております。
８．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。
９．当社は、2017年４月３日設立のため、第１期は2017年４月３日から2017年12月31日までの８ヶ月と28日となっています。
10．第２期に企業結合に係る暫定的な処理が確定したことに伴い、第１期の財務諸表に対して遡及修正後の数値を記載しております。
11．2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(参考情報）KAIZEN platform Inc.の経営指標等
当社は、2017年７月に、当時当社の親会社であるKAIZEN platform Inc.（米国）と、当社の子会社であるKaizen Platform USA, Inc.（米国）との間で、KAIZEN platform Inc.を吸収合併消滅会社、Kaizen Platform USA, Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として当社の株式をKAIZEN platform Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施しております。
参考として、親会社であったKAIZEN platform Inc.の経営指標等を掲載いたします。なお、第５期については2017年１月１日から合併前日の2017年６月30日までの６カ月間の数値であります。
（KAIZEN platform Inc.の経営指標等）
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年６月 | |
| 売上高 | （千ドル） | 546 | 2,635 | 5,406 | 8,314 | 4,031 |
| （千円） | 61,613 | 296,888 | 609,035 | 936,663 | 454,139 | |
| 経常損失（△） | （千ドル） | △336 | △3,502 | △5,453 | △2,797 | △787 |
| （千円） | △37,926 | △394,551 | △614,404 | △315,105 | △88,739 | |
| 当期純損失（△） | （千ドル） | △335 | △3,502 | △5,453 | △2,797 | △799 |
| （千円） | △37,835 | △394,551 | △614,410 | △315,106 | △90,101 | |
| 資本金 | （千ドル） | 150 | 5,875 | 10,053 | 18,121 | 18,173 |
| （千円） | 16,908 | 661,908 | 1,132,612 | 2,041,477 | 2,047,312 | |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 Ａ-１種優先株式 Ａ-２種優先株式 Ｂ種優先株式 |
（株） （株） （株） （株） （株） |
5,625,000 － － － － |
5,625,000 2,401,742 － － － |
5,639,375 2,401,742 285,013 1,005,510 － |
5,882,257 2,401,742 285,013 1,005,510 1,992,709 |
6,076,000 2,401,742 285,013 1,005,510 1,992,709 |
| 純資産額 | （千ドル） | △182 | 2,386 | 1,098 | 6,371 | 5,331 |
| （千円） | △20,561 | 268,831 | 123,741 | 717,799 | 600,632 | |
| 総資産額 | （千ドル） | 807 | 3,359 | 2,537 | 7,940 | 6,287 |
| （千円） | 90,925 | 378,419 | 285,915 | 894,538 | 708,362 | |
| １株当たり純資産額 | （ドル） | △0.03 | △0.61 | △1.56 | △1.96 | △2.07 |
| （円） | △3.66 | △68.37 | △175.91 | △220.87 | △233.11 | |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
（ドル） | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| （円） | － | － | － | － | － | |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純損失（△） | （ドル） | △0.10 | △0.62 | △0.97 | △0.48 | △0.13 |
| （円） | △11.79 | △70.14 | △109.11 | △54.15 | △15.15 | |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （ドル） | － | － | － | － | － |
| （円） | － | － | － | － | － | |
| 自己資本比率 | （％） | △22.6 | 71.0 | 43.3 | 80.2 | 84.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 9 | 38 | 51 | 48 | 48 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (1) | (3) | (3) |
（注）１．「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第132条の規定に基づき2017年12月末日現在のTTMに基づき、1米ドル112.66円で換算された金額であります。この換算は、本書を読む投資者の便宜のためのものであり、その金額が上記の相場で実際に日本円に交換されたり、交換できたであろうというように解するべきものではありません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、同社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、同社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
６．第１期から第５期の財務諸表については、監査を受けておりません。
２【沿革】
株式会社Kaizen Platformの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2017年４月 | 東京都港区に株式会社Kaizen Platform（当社）（資本金9,000千円）を設立 |
| デラウェア州法に基づき、米国子会社 Kaizen Platform USA, Inc.を米国カリフォルニア州サンフランシスコ市に設立 | |
| 2017年７月 | 親会社（当時）であるKAIZEN platform Inc.と子会社であるKaizen Platform USA, Inc.との間で、KAIZEN platform Inc.を吸収合併消滅会社、Kaizen Platform USA, Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の株式をKAIZEN platform Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施 Kaizen Platform USA, Inc.から株式会社Kaizen Platformへ日本事業を事業譲渡 |
| 2018年４月 | 当社とファン・ギヒョン氏(※１)との合弁会社としてKaizen Platform Korea, Inc.（大韓民国ソウル特別市）を設立、株式の51%を取得したことにより同社を子会社化 |
| 2019年３月 | 当社が保有するKaizen Platform Korea, Inc.の全株式を同社代表ファン・ギヒョン氏に譲渡（非子会社化） |
| 2020年４月 | 当社と株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの合弁会社として株式会社DX Catalyst（東京都品川区）を設立、株式の49%を取得したことにより同社を持分法適用関連会社化 |
（※１）ファン・ギヒョン氏は、韓国においてKaizen Platformの代理店であったQTI International, co.,LTD.の元役員
消滅会社であるKAIZEN platform Inc.の沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2013年３月 | デラウェア州法に基づき、KAIZEN platform Inc.を米国カリフォルニア州サンフランシスコ市に設立 |
| 2013年４月 | KAIZEN platform Inc.日本支店を設置 |
| 2013年８月 | 「Kaizen Platform エンタープライズ版」の提供を開始し、サイトソリューション事業の運営を開始 |
| 2016年８月 | 「Kaizen Ad」の提供を開始し、Kaizen Video事業の運営を開始 |
| 2017年７月 | KAIZEN platform Inc.と、当社の子会社であるKaizen Platform USA, Inc.との間で、KAIZEN platform Inc.を吸収合併消滅会社、Kaizen Platform USA, Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式をKAIZEN platform Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施したことにより消滅 |
３【事業の内容】
当社グループは、「世界をKaizenする」をミッションに事業を行い、企業のDX（注１）推進を支援するプラットフォームとサービスを提供しております。具体的には、クライアントのサービスをわかりやすく、使いやすくすることで、KPIを改善するUX（注２）ソリューションと、５G（第５世代移動通信システム）時代の動画制作プラットフォームを提供する動画ソリューションを主なサービスとして展開しております。さらに、これらの２つのソリューションを発展させて、クライアントのDXをトータルサポートする、DXソリューションを今年度より立ち上げ、その展開を本格化しております。
UXソリューションでは、クライアントのWebサイトのUI（注３）改善に関するコンサルティングを提供するだけでなく、分析やパーソナライズ（注４）が容易に実装可能になるツール提供も行い、UXを向上させるための戦略立案から施策実施までに必要な機能をワンストップで総合的に提供しております。また、動画ソリューションでは、紙媒体やデジタル媒体問わず、既存の素材をもとに早くかつ高品質でリーズナブルな価格での動画の制作を行っております。
それぞれのソリューションは、当社グループのプラットフォーム上のデジタル専門人材（グロースハッカー：注５）ネットワークを活用して提供されております。当社グループにもたらされるクライアントの課題やニーズを踏まえて、当社グループ従業員のプロジェクトマネジメントのもと、最適なグロースハッカーのチームが組成され、クライアントの課題解決に取り組んでいきます。グロースハッカーネットワークには様々な専門領域を持つ人材が在籍しており、グロースハッカーの専門領域や得意分野に基づいて、サイト分析、サイトデザイン案の作成、ディレクションなどの役割を割り当て、フルリモートでプロジェクトを進めていきます。プロジェクトの組成や遂行にあたっては、これまで実施してきた700社、30,000以上の豊富な改善事例とそのデータ蓄積を、KPIの効果的な改善に最大限活用しております。なお、グロースハッカーの報酬体系は成果に連動したものであるため、グロースハッカーは制作会社や開発会社に所属して固定的な報酬を受領する場合に比べて、パフォーマンス次第でより高い報酬を得ることができるため、当社グループのプロジェクトに積極的に参加するインセンティブを持っています。さらに、日本語・英語以外の言語にもプラットフォーム上で対応することが可能となっております。
クライアントは、動画の制作など当初は単発での発注から当社グループのソリューションの利用が始まることが多いですが、その後、制作した動画をサイトで活用することや、その効果を検証する等のニーズが発生することにつながり、当社グループのコンサルティングやツールといった期間利用型ソリューションの利用に発展していく傾向があります。その結果、当社グループの売上は、当社グループのソリューションを継続利用するクライアントの占める比率が高くなるとともに、クライアント当たりの受注単価が増加する傾向にあります。
そして、これらの主なソリューションの属する市場は拡大が見込まれております。国内コンサルティングサービス市場は、2024年には1兆円に達すると予測され（注６）、インターネット広告の市場規模は２兆円を超えて（注７）、テレビ広告を凌駕する規模にまで成長し（注８）、５G携帯端末の販売台数は2025年度には1,900万台を超えると予測され（注９）、５G化に伴って動画広告は2019年から３年間で1.7倍になると見込まれております（注10）。マーケティング領域でのデジタル化はさらに進んでいくと想定される中、UXソリューションと動画ソリューションの事業機会はさらに拡大していくものと当社グループは考えています。
さらに、当社グループのこれらのソリューションは、企業のDXを推進するにあたって大きなメリットを持っています。
経済産業省が2018年９月に公表した『DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』によれば、2015年には約17万人であったIT人材不足が2025年には約43万人まで拡大すると推定されております。また、既存システムが複雑化、ブラックボックス化していることにより、日本企業のIT予算の８割が既存システムの保守運用に充てられており、新たな付加価値を生み出すためのIT投資が行いにくい状況にあります。そうした状況において、日本企業は、将来の成長と競争力強化のために、DXをいかに実現するかが大きな課題となっております。
当社グループは、DXを実現するための中心課題として、デジタルにおけるUXの変革があると考えております。デザインへの投資は高い利益を生み（注11）、デザインを重視する企業は、それ以外の企業と比較して株価が成長する（注12）とされているように、UXの品質が企業価値に与える影響は大きくなっております。
そして、DX推進における大きな問題点は、ビジネス部門とIT部門の組織のもつれだと、当社グループでは考えています。ビジネス部門のシステムに関する要求は増加し、かつ高度化する一方で、IT部門は人材不足、レガシーシステム（注13）の更新の難しさ、保守運用中心の予算といった制約のため、ビジネス部門の要求に対応しきれず、そのギャップはさらに大きくなりつつあると当社グループは考えています。そうしたギャップが存在しても、DX推進を実現できるのが当社グループの強みであります。クライアントはWebサイトにタグ（注14）を埋め込むことで、既存のレガシーシステムに影響を与えることなくサイト分析、UI改善、パーソナライズ機能の開発が可能である上、フルリモートのグロースハッカーネットワークを活用して、人材採用をせずともスピーディーにDXに取り組むことができます。日本国内のDX市場は2019年に7,912億円の規模と想定され、2030年には3兆425億円の規模にまで成長すると予測されており（注15）、DXの市場拡大は当社グループのさらなる展開につながっていくものと考えております。
（注）
１．Digital Transformationの略称であり、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること
２．User Experience（顧客体験）の略称であり、ユーザーがサービスを利用して得られる体験の総称
３．User Interfaceの略称であり、サイトのデザイン等、ユーザーから見える情報の総称
４．顧客全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買、行動履歴に基づいて最適な情報を提供する手法
５．Webサイトの効果や収益を高め、企業やサービスを成長させる施策を行う人材の総称
６．International Data Corporation(IDC)「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2020年〜2024年」
７．電通「2019年 日本の広告費」
８．同上。2019年のテレビの広告費は1兆8,612億円
９．野村総合研究所「2025年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」
10．㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」
11．British Design Council “Design Delivers for Business Report 2012”
12．Design Management Institute “What business needs now is design. What design needs now is making it about business.”
13．技術面の老朽化、システムの肥大化・複雑化、ブラックボックス化等の問題があり、その結果として経営・事業戦略上の足かせ、高コスト構造の原因となっているシステム
14．HTML（Webページを制作するためのコンピューター言語）などで用いられる制御情報のこと。Webページの文字の大きさ、色の指定や画像の配置、リンクなどを表示させる機能を持つ
15．富士キメラ総研「2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」
■事業イメージ
■事業の特徴
■拡大するサービス/顧客/ユーザー
当社グループは、当社及び連結子会社１社（Kaizen Platform USA, Inc.）及び持分法適用関連会社１社（株式会社DX Catalyst）により構成されております。
当社は国内において「サイトソリューション事業」及び「Kaizen Video事業」を展開しております。また、Kaizen Platform USA, Inc.は、米国を中心に「Kaizen Video事業」を展開しております。この２つの事業及びそのシナジーを通して、クライアントの UX改善やDXを支援しております。なお、当該事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社グループが営む事業の内容は以下の通りであります。
①サイトソリューション事業
サイトソリューション事業は、クライアントのWebサイトのUXを改善することで、CVR（注16）を向上させ、クライアントのWebビジネスの成長を支援するUXソリューションと、企業のDXをトータルサポートするDXソリューションを提供しております。
当初は、一定期間にWebサイトを訪れるユーザーに対して、デザインやレイアウトを複数提示することによってCVRを最適化する施策（A/Bテスト）を行うツールを提供するSaaS（注17）としてのサービスと、A/Bテストを行うためのデザイン案を提供するグロースハッカーをマッチングするプラットフォームを提供していましたが、現在では、これまで蓄積してきた改善事例やデータ、ノウハウを発展させて、UX改善に必要な実行環境に関するツールと体制をワンストップで提供しております。当社グループの運営するプラットフォーム上の様々な領域のデジタル専門人材が、クライアントの課題や業界特性に合わせてデータを活用し、クラウド上でチームを組成し、プロジェクトを推進します。こうしたフルリモートの専門人材のチームである「KAIZEN Team」によって、コンサルティングから実行までにいたるプロフェッショナルサービスを提供し、クライアントのUI改善を支援いたします。
また、タグを設置するだけで、行動ログを収集、蓄積できるだけでなく、コードを書かずにUI改善のためのA/Bテスト、動画設置などの改善策の実施が可能なSaaSである「KAIZEN Engine」を提供しております。こうしたツールによって、クライアントのWebサイトに訪れるユーザーの行動履歴やアクセスログに基づいた、一人ひとりに最適化されたUXの提供もスピーディーに実装が可能となります。
さらに、Kaizen Video事業で展開している動画制作サービスとのシナジーによるDXソリューション「KAIZEN Sales」を2020年5月にリリースしました。「KAIZEN Sales」はブラックボックス化しがちな商談に対して、営業資料を動画化するとともに、営業活動をデータ化・可視化して一括管理し、対面/非対面問わず効率的な営業活動を可能にするクラウド型の営業向けCMS（コンテンツ管理システム）です。昨今、緊急対応としてリモートワークを導入する企業においても、「相手の顔が見えない中での提案」や「慣れないWeb会議システムでの顧客課題ヒアリング」など、リモート環境での営業活動に対する難しさや課題を解決し、質の高い商談が可能となります。
サイトソリューション事業では、課題発見から施策実行までを行うクラウド上のチームと、社内外のデータを活用するためのデータ基盤、施策実行・管理のためのソフトウエアの提供を通じて、クライアントのWebサイトの継続的な改善及びDXを実現し、収益向上を支援しております。
（注）
16．Conversion Rateの略称であり、Webサイトの訪問者に対する、そのサイトで商品を購入したり会員登録を行ったりした人の割合
17．Software as a Serviceの略称であり、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウエアをインターネット上のサービスとして提供する仕組み
②Kaizen Video事業
Kaizen Video事業は、素材から目的に合わせ、最適なクリエイティブを制作できる動画ソリューションを提供しております。５Gの普及により今後のさらなる動画活用が予想される中、当社グループのグロースハッカーネットワークを活用することで、Web上のコンテンツだけでなく、カタログやチラシなどの紙媒体のコンテンツも含めて、最短５営業日で納品し、動画１本当たり最低５万円からの価格で提供しております。さらに、FacebookやInstagram、YouTubeなどの主要なSNSや動画サイトの動画制作パートナーに認定されており、制作スピードの早さだけでなく、品質の高い動画制作も実現しております。
インターネット広告においては、広告効果のデータに基づく配信の自動化が進められており、効果が高い広告はより多く配信される仕組みとなっております。そのため、広告クリエイティブの役割がより重要になっており、広告効果を維持するためには、クリエイティブを最適化し続ける必要があります。当社グループのサービスによって、クライアントはプラットフォーム上に蓄積している広告効果の高い動画クリエイティブ事例を参照して、目的や掲載面に適した動画クリエイティブを、簡単に発注することができます。
また、カタログ、チラシ等の紙媒体やTVCMなど既存コンテンツから動画を簡単に制作できることもKaizen Video事業が提供するサービスの特色の１つとなっております。これにより、クライアントは動画用の素材を新たに準備することなく、スピーディーな動画制作が可能となるため、クライアントの動画利用に対する取り組みのハードルは下がり、簡単に動画を広告や販売促進に活用することができます。新聞折込用に制作したチラシを素材として動画を作成し、インターネット広告で活用するといった、新しい広告と販売促進のあり方を、当社グループの動画制作プラットフォームを利用することによって実現することができます。
さらに、大学や専門学校のパンフレットを動画化することで、インターネット上での学校紹介を充実させたり、コールセンターのマニュアルを動画化することで業務の効率化を図るなど、企業の広告活動を超えた動画の活用ニーズが拡大しており、Kaizen Video事業は、そうしたニーズにも柔軟に対応して、クライアントの課題解決に貢献しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| Kaizen Platform USA, Inc. （注）３ |
米国カリフォルニア州サンフランシスコ市 | 千米ドル 500 |
Kaizen Video 事業 |
100.0 | 役員の兼任 資金援助あり 資金調達あり |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．2020年４月１日付で株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの合弁会社である株式会社DX Catalystを設立し、持分法適用関連会社としております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年10月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| サイトソリューション事業 | 23 | (－) |
| Kaizen Video事業 | 14 | (－) |
| 報告セグメント計 | 37 | (－) |
| 全社（共通） | 24 | (2) |
| 合計 | 61 | (2) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画部、経理財務部、プロダクション部およびＣＥＯ室に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 59 | (2) | 36.8 | 1.92 | 8,297 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| サイトソリューション事業 | 23 | (－) |
| Kaizen Video事業 | 12 | (－) |
| 報告セグメント計 | 35 | (－) |
| 全社（共通） | 24 | (2) |
| 合計 | 59 | (2) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画部、経理財務部、プロダクション部およびＣＥＯ室に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
下記の文中における将来に関する事項は、本提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、「世界をKaizenする」をミッションに事業を行っております。当社グループの事業を通じて、世界を「Kaizen」する様々なチャンスを多くの方に提供できるようにし、自身の才能や情熱を最大限発揮できるような場所で働くことができる環境を作ることで、豊かな社会の発展に寄与したいと考えております。
（2）経営戦略、経営環境等
当社グループが対象市場と想定している国内コンサルティングサービスの2019年の市場規模は8,217億円であり、2024年には１兆円に達するものと推定されています（出典： International Data Corporation (IDC) 「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2020年〜2024年」）。また、動画広告市場は2020年に3,289億円、2023年には5,065億円と引き続き拡大傾向が続く見込みです（出典：㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」）。さらに、国内DX市場は2019年に7,912億円の規模と想定され、2030年には3兆425億円の規模にまで成長すると予測されています（出典：富士キメラ総研「2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）
今後の中長期的な方向性としては、上述のとおり高い成長が見込まれるUXソリューション、DXの領域において、多様な企業規模・業種のクライアントに対してサービス提供していくことにより、国内におけるDXのニーズを捉え、当該分野での主力企業に成長するとともに、海外への事業展開も拡大してまいります。具体的な経営戦略は以下のとおりです。
①既存事業の更なる成長
（a）サイトソリューション事業
多様な企業規模・業種のクライアントに対するサービス提供を通じて蓄積したデータ・ノウハウを活用して、クライアントのWebサイトのパーソナライズ化をより容易にかつ効果的に実行することができるツールの開発や様々な領域のデジタル専門人材（グロースハッカー）から構成されるチーム体制の提供を通じて、クライアントのWebサイトのUX改善を実現します。これにより、新規クライアントを獲得するとともに、既存クライアントに対してより高付加価値なサービスを継続的に提供いたします。
また、５Gの時代を見据えKaizen Video事業で制作している動画を、サイト上やランディングページ、Q＆Aページなどに活用して、よりわかりやすく、伝わりやすいサイトへ改善していくことで、クライアントの事業成長に貢献いたします。
さらに、リモート環境での営業活動に対する難しさや課題を解決し、質の高い商談を可能とするDXソリューション「KAIZEN Sales」の提供により、デジタルマーケティングや広告宣伝市場だけではなく、営業販促市場も対象とした事業領域の拡大を目指します。
（b）Kaizen Video事業
５Gの普及により今後のさらなる動画活用が予想される中、既存のコンテンツからスピーディでリーズナブルに質の高い動画が制作できるというプラットフォームの強みを活かし、新規クライアントを獲得します。
その後、クライアントがより容易に高速に動画広告や施策のPDCAを回すことができる仕組みを構築することで動画制作本数を増やし顧客単価の向上を目指すとともに、Webサイトでの動画活用支援（UXソリューション）や営業現場などのリアル接点での動画活用支援（DXソリューション）へ繋げていくことを目指します。
②事業領域の拡張
現在取り組んでいるWebサイトや動画の改善だけではなく、アプリ、AR（注１）、VR（注２）やライブコマース（注３）など、DXに関わる様々な領域へ拡大していく事で、今後も成長市場におけるポジションを確立いたします。
③直販チャネル以外の新たなチャネルの拡大
クライアントへの直販だけではなく、FacebookやGoogleなどのプラットフォーマー、広告代理店やハウスエージェンシー（注４）、紙からデジタルへ広告媒体のシフトを進めている印刷会社や出版社等からDX領域のBPOを継続的に請け負うことにより、多大な広告宣伝費を投下することなく、効率的にクライアント開拓を行います。
④海外への更なる事業展開
当社グループのサービスはインターネット上で提供されるものであり、時間・場所の制約を受けることはないため、国内で蓄積したデータ・ノウハウを活用して、戦略的に海外展開を図っていきます。
また、当社グループは、複数の大手プラットフォーマーからクリエイティブパートナーの認定を受けております。大手プラットフォーマーを通じて、米国を中心に世界各国の企業と事業を展開していくことを目指します。
パートナー認定・選定プログラム一覧
| 会社名 | パートナー認定・選定プログラム | |
| 2017年11月 | Facebook, Inc | 「Facebook Marketing Partners」の「Creative Platform」 |
| 「Facebook及びInstagramにおけるマーケティング活動の支援」を専門とする企業のグローバルコミュニティで、実績に基づいてFacebookが認めるサービスを提供する認定企業を選出する制度であり、「Creative Platform」カテゴリは、「クリエイティブによるマーケティング課題の解決」に特化したパートナーとして、全世界のマーケティング担当者と、最適な広告クリエイティブやこれらを生み出すクリエイター／ユーザーとを結び付けることで広告成果の向上を実現する企業であるという認定 | ||
| 2019年６月 | Google LLC | 「App preferred creative partner」 Googleアプリ広告の認定パートナーシッププログラム |
| 「YouTube Creative Partner」 YouTubeにおけるマーケティング活動の支援を行なっている企業の中で、特にクリエイティブによる課題解決に特化した企業が実績に基づいて認定を取得できるパートナーシッププログラム |
||
| 2019年10月 | Amazon.com, Inc | 「Service Provider Network」 Amazonで販売する企業のパフォーマンス改善をサポートすることを目的としたプロバイダープログラム ※ 日本では未実装のプログラムであり、米国での認証取得 |
（注）１．「Augmented Reality（拡張現実）」の略称であり、現実世界上にCGなどで作った映像等を重ねて、現実空間を拡張させる技術
２．「Virtual Reality（仮想現実）」の略称であり、コンピューター上で、CG等で作った現実に似せた仮想空間を投影させる技術のこと。ヘッドマウントディスプレイ等で閲覧する形を採ることが多く、ARとは異なり、現実世界の映像は見ることなく、仮想現実の映像のみを見ることとなる。
３．有名人等がライブ動画を配信し、視聴者はリアルタイムに質問やコメントをしながら商品を購入できるという新しいEコマースの形態
４．特定の事業会社専属の広告会社
（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、客観的な指標等として、以下のKPI（Key Performance Indicator:重要業績指標）を設定し経営上の目標の達成状況を判断しております。
全社KPI（下記は各四半期末時点、ARPUは各四半期会計期間の数値）
| 累計取引社数 （社）（※１） |
累計 登録ユーザー数 （件）（※２） |
累計登録GH数 （件）（※３） |
累計 アクティブGH数 （件）（※４) |
ARPU （千円）（※５） |
|
| 2018年第１四半期 | 309 | 11,559 | 8,032 | 1,300 | 2,802 |
| 2018年第２四半期 | 335 | 11,923 | 8,223 | 1,333 | 1,849 |
| 2018年第３四半期 | 363 | 12,299 | 8,392 | 1,357 | 2,273 |
| 2018年第４四半期 | 406 | 12,678 | 8,482 | 1,373 | 2,541 |
| 2019年第１四半期 | 449 | 13,075 | 8,617 | 1,384 | 3,219 |
| 2019年第２四半期 | 478 | 13,439 | 8,763 | 1,411 | 2,661 |
| 2019年第３四半期 | 522 | 13,761 | 8,895 | 1,446 | 2,690 |
| 2019年第４四半期 | 583 | 14,244 | 9,175 | 1,508 | 1,933 |
| 2020年第１四半期 | 633 | 14,765 | 9,456 | 1,544 | 2,172 |
| 2020年第２四半期 | 717 | 15,480 | 9,892 | 1,574 | 1,687 |
| 2020年第３四半期 | 772 | 16,480 | 10,347 | 1,602 | 2,124 |
※１ 累計取引社数…累計顧客数
※２ 累計登録ユーザー数…プラットフォームを活用する顧客および専門人材の累計登録数
※３ 累計登録GH数…プラットフォームを活用する専門人材の累計登録数（GH：グロースハッカーの略称）
※４ 累計アクティブGH数…過去にクリエイティブ改善案の投稿実績があるGHの累計数
※５ ARPU…Average Revenue Per Unitの略称であり、１顧客あたりの平均売上金額
（4）当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題
①サービス認知度の向上、新規顧客の獲得
当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループのサービス認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを利用したマーケティング・広告活動・大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。
②グロースハッカーネットワークの健全な拡大
当社グループのソリューションはプラットフォーム上のグロースハッカーネットワークを活用して提供されており、グロースハッカーネットワークの健全な拡大により、当社グループの競争力をより高めていくことができると考えております。
そのため、教育機関との連携によるグロースハッカーの育成、グロースハッカーが互いのノウハウや知識共有することができるコミュニティの運営及びトップレベルのグロースハッカーを表彰する「Growth Hacker Awards」の開催等の啓蒙活動を通じて、グロースハッカーネットワークの健全な拡大を目指してまいります。
③システムの安定性強化
当社グループは、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。
そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。
④情報管理体制の強化
当社グループは、グロースハッカーの個人情報を保有しており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。
⑤組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化
当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、当社グループの企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでおります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
当社グループは、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでおります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載しておりません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に関するリスク
①市場について
当社グループが提供するUX・動画・DXソリューションの対象市場として、国内コンサルティングサービス市場、動画広告市場、DX市場を想定しております。
国内コンサルティングサービスの2019年の市場規模は8,217億円であり、2024年には１兆円に達するものと推定されています（出典：International Data Corporation (IDC) 「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2020年〜2024年」）。
また、動画広告市場は2020年に3,289億円、2023年には5,065億円と引き続き拡大傾向が続く見込みです（出典：㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」）。
さらに、国内DX市場は、2019年に7,912億円の規模と想定され、2030年には3兆425億円の規模にまで成長すると予測されています（出典：富士キメラ総研「2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）
当社グループでは、今後も市場の順調な成長を見込んでおりますが、上記の予測通りに市場が拡大しなかった場合には、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合他社の動向について
現在、当社グループがサービス提供を行う市場をターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループは幅広い顧客ニーズに対応できるサービスラインナップの拡充を進め、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組むとともに、グロースハッカーネットワークを創出することで市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③技術革新への対応について
当社グループのサービスは、技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステムソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、当社グループの技術に取り入れていく必要があります。
このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④システムトラブルについて
当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤サイトソリューション事業への依存について
当社グループの売上高は、主力事業であるサイトソリューション事業への依存が大きくなっております。サイトソリューション事業を展開している市場が拡大していることに加え、クライアント数の増加やサービスの拡充等により、今後もサイトソリューション事業は拡大していくものと考えておりますが、クライアント数の減少や市場規模の縮小等の要因によりサイトソリューション事業の売上高が減少した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥Kaizen Video事業について
当社グループでは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針であります。
その取り組みの一環として、2016年８月よりインターネット広告のクリエイティブを改善する「Kaizen Ad」の提供を開始し、Kaizen Video事業の運営を開始しておりますが、その売上規模は全体の28%程度（2019年度）であり、また本事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。
また、将来の事業環境の変化等により、本事業が当社の目論見どおりに推移せず、本事業への投資に対し、十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大による経済的影響について
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大に伴い、当社グループではリモートワークの推奨や会議室における座席間隔の確保等を実施し、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めておりますが、国内及び海外主要各国において終息に向かわず、拡大が今後数年間にわたり続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がることが予想されます。今後、事態がさらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業体制に関するリスクについて
①優秀な人材の獲得・育成について
当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②内部管理体制の構築について
当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③特定人物への依存について
当社の代表取締役である須藤憲司は、創業者であると同時に創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、現状では何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④海外展開に関するリスク
当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国で「Kaizen Ad」を展開しており、今後とも海外展開の強化を図っていく予定であります。
他方、海外展開にあたっては、法律・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・クライアントの嗜好・商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）会社組織に関するリスク
①個人情報の保護について
当社グループは、グロースハッカー登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業グループとしての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
②法的規制について
当社グループが運営・提供する「Kaizen Platform」及び「Kaizen Ad」では、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」、「下請代金支払遅延防止法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」といった法規制の対象となっております。
当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築等を行っていく予定であります。しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③知的財産権の管理について
当社グループは、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループの経営管理部門及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。
しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。こうした場合、当社グループの事業展開及び財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（４）その他のリスクについて
①継続的な投資と赤字計上について
当社グループは、継続的な成長のため、認知度の向上、グロースハッカー数の拡大、大企業を中心としたクライアントの開拓・深耕などに取り組んでいかなければならないと考えております。創業以来、これらの取り組みを積極的に進めていることもあり、2019年12月期以降の四半期毎の業績は以下のとおり推移しております。
（2019年12月期） （単位：千円）
| 第１四半期 連結会計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
第２四半期 連結会計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
第３四半期 連結会計期間 （自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
第４四半期 連結会計期間 （自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） |
連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 372,109 | 312,764 | 345,150 | 324,922 | 1,354,946 |
| 売上総利益 | 195,796 | 133,387 | 153,805 | 99,155 | 582,145 |
| 営業利益又は営業損失 （△） |
19,775 | △60,479 | △38,864 | △82,715 | △162,284 |
（2020年12月期） （単位：千円）
| 第１四半期 連結会計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） |
第２四半期 連結会計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
第３四半期 連結会計期間 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 396,431 | 349,147 | 447,353 |
| 売上総利益 | 189,352 | 146,974 | 232,595 |
| 営業利益又は営業損失 （△） |
△27,397 | △34,883 | 63,240 |
（注）１．2019年12月期の各四半期連結会計期間の数値については、監査法人による四半期レビューを受けておりません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
今後も、これまで以上に営業や開発などにおける優秀な人材の採用を積極的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のために広報・PR活動、クライアント獲得のためのマーケティングコスト投下などを積極的に進め、売上高拡大に向けた取り組みを行っていく方針であります。
なお、想定どおりの採用が進まない場合、広報・PR活動及びマーケティング活動の効果が得られない場合には、中期経営計画が達成できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②資金使途について
今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費やマーケティング費等の運転資金に充当する予定であります。
しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を利用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は2,012,318株であり、発行済株式総数13,874,473株の14.5％に相当しております。
④ベンチャーキャピタルの株式保有割合について
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は13,874,473株であり、このうち5,963,336株（発行済株式の43.0％、潜在株式を含めると総数15,886,791株に対して5,963,336株保有の37.5％）についてはベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル」という。）が保有しております。
一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルにより株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し当社の株価が低下する可能性があります。
⑤配当政策について
当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可能性及び実施時期については未定であります。
⑥税務上の繰越欠損金について
2019年12月期末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上され支払われることになり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼします。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第３期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における総資産は1,385,204千円となり、前連結会計年度末に比べ662,375千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が549,017千円、ソフトウエアが41,083千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は232,980千円となり、前連結会計年度末に比べ1,397千円増加いたしました。これは主に短期借入金が74,998千円減少、前受金が38,668千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,152,224千円となり前連結会計年度末に比べ660,977千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資に伴い資本金及び資本剰余金が合計839,999千円増加したことによるものであります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、1,609,505千円となり、前連結会計年度末に比べ224,300千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が82,036千円、株式会社DX catalyst設立に伴う関係会社株式が46,438千円増加したことによります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、478,924千円となり、前連結会計年度末に比べ245,944千円増加いたしました。これは主に長期借入金が250,000千円増加したことによります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,130,580千円となり、前連結会計年度末に比べ21,643千円減少いたしました。これは主に、為替換算調整勘定が34,291千円減少したことによります。
② 経営成績の状況
第３期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、政府における経済政策等を背景として、企業業績の回復、雇用・所得環境の改善などにより景気は緩やかな回復が続いておりましたが、米中貿易摩擦の深刻化や消費税増税により、景気の先行きは不透明な状況で推移すると予想されております。
2019年のインターネット媒体広告費は２兆1,048億円（前年比119.7%）と順調に成長しており、６年連続２桁成長でテレビ広告費を超えました（注１）。特に、動画広告市場は2020年に3,289億円、2023年には5,065億円と引き続き拡大傾向が続く見込みです（注２）。
このような経営環境の中、当社グループはサイトソリューション事業及びKaizen Video事業の既存顧客の契約継続及び新規顧客の獲得に注力するとともに、新プロダクトの投入、ユーザーインターフェースの改善、顧客数増加に向けたマーケティングなどの先行投資を行ってまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,354,946千円（前連結会計年度比37.1%増）、営業損失は162,284千円（前連結会計年度は営業損失472,627千円）、経常損失は150,475千円（前連結会計年度は経常損失454,667千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は162,646千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失459,394千円）となりました。
出典
（注）１．電通「2019年 日本の広告費」
２．㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（サイトソリューション事業）
サイトソリューション事業は、５G時代を見据え、Webサイト上でパーソナライズされた顧客コミュニケーションを実現する統合開発基盤「KAIZEN Engine」を新たに提供しました。また、Webサイト改善をおこなう専門チームを提供する「KAIZEN Team」の販売が順調に推移しております。この結果、売上高は969,579千円（前連結会計年度比18.4％増）、セグメント損失は28,583千円（前連結会計年度はセグメント損失151,638千円）となりました。
（Kaizen Video事業）
Kaizen Video事業は拡大する顧客の動画広告制作にニーズに加え、チラシやパンフレット等の紙媒体の動画化のニーズを的確に捉え、顧客に積極的な提案活動を行いました。また、動画改善プラットフォーム「Kaizen Ad」がGoogleの「App preferred creative partner」、「YouTube Creative Partner」の承認及びAmazon「Service Provider Network」の動画広告クリエイティブプロバイダーとしての認定を取得するなど大手プラットフォーマーとの関係も強化いたしました。
この結果、売上高は385,367千円（前連結会計年度比127.6％増）、セグメント損失は133,700千円（前連結会計年度はセグメント損失320,989千円）となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にあるものの、社会経済活動のレベルを段階的に引き上げていくなかで、各種政策の効果により持ち直しに向かうことが期待されております。
国内コンサルティングサービス市場は、2024年には１兆円に達すると予測され（注１）、インターネット広告の市場規模は２兆円を超えて（注２）テレビ広告を凌駕する規模にまで成長し（注３）、５G携帯端末の販売台数は2025年度には1,900万台を超えると予測され（注４）、５G化に伴って動画広告は2019年から３年間で1.7倍になると見込まれております（注５）。マーケティング領域でのデジタル化はさらに進んでいくと想定される中、当社グループの事業機会はさらに拡大していくものと考えています。
また、日本国内のDX市場は2019年に7,912億円の規模と想定され、2030年には3兆425億円の規模にまで成長すると予測されており（注６）、DXの市場拡大は当社グループのさらなる展開につながっていくものと考えております。
このような経営環境の中、当社グループはサイトソリューション事業及びKaizen Video事業の既存顧客の契約継続及び新規顧客の獲得に注力するとともに、新プロダクトの投入、ユーザーインターフェースの改善、顧客数増加に向けたマーケティングなどの先行投資を行ってまいりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,192,932千円、営業利益959千円、経常利益21,496千円、親会社株主に帰属する四半期純利益12,477千円となりました。
出典
（注）１．International Data Corporation(IDC)「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2020年〜2024年」
２．電通「2019年 日本の広告費」
３．同上。2019年のテレビの広告費は1兆8,612億円
４．野村総合研究所「2025年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」
５．㈱サイバーエージェント、㈱デジタルインファクト「国内動画広告の市場動向調査」
６．富士キメラ総研「2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（サイトソリューション事業）
サイトソリューション事業は、新型コロナウイルス感染症の影響拡大・長期化によりリモートワークの導入など企業のデジタル活用が進む中、営業活動のDX（デジタルトランスフォーメーション）を支援する新サービス「KAIZEN Sales」の提供を開始しました。また、Webサイト改善を行う専門チームを提供する「KAIZEN Team」の販売が順調に推移しております。
この結果、売上高は781,658千円、セグメント利益は63,251千円となりました。
（Kaizen Video事業）
Kaizen Video事業は、拡大する顧客の動画広告制作のニーズに加え、新型コロナウイルス感染症の影響拡大による外出自粛により活用が期待されるチラシやパンフレット等の紙媒体の動画化やオープンキャンパスに代わる学校紹介動画のニーズを的確に捉え、顧客に積極的な営業活動を行いました。
この結果、売上高は411,273千円、セグメント損失は62,291千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第３期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ549,017千円増加し、930,148千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動の結果による支出は68,308千円（前連結会計年度は448,798千円の支出）となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因は減価償却費の計上69,040千円、前受金の増加額38,659千円であります。
一方で、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失の計上160,542千円であります。
（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動の結果による支出は142,329千円（前連結会計年度は70,709千円の支出）となりました。主なキャッシュ・フローの減少要因は無形固定資産の取得による支出134,005千円であります。
（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動の結果による収入は762,288千円（前連結会計年度は75,006千円の収入）となりました。主なキャッシュ・フローの増加要因は株式の発行による収入836,979千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第３期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第４期第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| サイトソリューション事業 | 969,579 | 118.4 | 781,658 |
| Kaizen Video事業 | 385,367 | 227.6 | 411,273 |
| 合計 | 1,354,946 | 137.1 | 1,192,932 |
（注）１．最近２連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第２期連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
第３期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第４期第３四半期 連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| PIFシステムズ㈱ | 20,000 | 2.0 | 162,700 | 12.0 | 49,300 | 4.1 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループにおける見積りのうち、重要なものは以下のとおりとなります。
（固定資産の減損）
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。減損兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討してまいりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第３期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度においては、サイトソリューション事業及びKaizen Video事業の既存顧客の契約継続及び新規顧客の獲得に注力するとともに、新プロダクトの投入、ユーザーインターフェースの改善、顧客数増加に向けたマーケティングなどの先行投資を行ってまいりました。その結果、累計取引社数、累計登録ユーザー数、累計登録グロースハッカー数、累計アクティブグロースハッカー数は増加し、当社グループのプラットフォームは拡大を続けております。
累計取引社数、累計登録ユーザー数、累計登録グロースハッカー数、累計アクティブグロースハッカー数、ARPUの推移については、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。
当連結会計年度の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
ａ．売上高
売上高につきましては、既存顧客の契約継続及び新規顧客の獲得に注力した結果、取引社数が増加したこと及びサイトソリューション事業での提供サービスの深化によりARPUが上昇傾向にあることから1,354,946千円(前連結会計年度比366,707千円増)となりました。
ｂ．売上原価、売上総利益
売上原価につきましては、主に売上増加に伴うサーバー利用料38,007千円の増加等により772,801千円(前連結会計年度比52,153千円増)となりました。
この結果、当連結会計年度の売上総利益は582,145千円(前連結会計年度比314,553千円増)となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う外注費26,812千円の増加がある一方で、広告宣伝費の減少17,138千円等により744,430千円(前連結会計年度比4,210千円増)となりました。
この結果、当連結会計年度の営業損失は162,284千円(前連結会計年度は472,627千円の営業損失)となりました。
ｄ．営業外収益・営業外費用、経常利益
営業外収益につきましては、主に為替差益3,078千円の減少により、16,207千円(前連結会計年度比2,187千円減)となりました。
営業外費用につきましては、主に株式交付費3,019千円の計上があったため、4,398千円(前連結会計年度比3,964千円増)となりました。
この結果、当連結会計年度の経常損失は150,475千円(前連結会計年度は454,667千円の経常損失)となりました。
ｅ．特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益
特別損失につきましては、主に減損損失9,250千円の計上により、10,067千円(前連結会計年度比2,914千円増)となりました。
特別利益は発生しておりません。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は162,646千円（前連結会計年度は459,394千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
ａ．売上高
売上高につきましては1,192,932千円となりました。これは、既存顧客の契約継続及び新規顧客の獲得に注力した結果、サイトソリューション事業及びKaizen Video事業の取引社数がともに増加したこと及びARPUが低いKaizen Video事業の取引社数が大きく増加したため、ARPUは低下したことによるものであります。
ｂ．売上原価、売上総利益
売上原価につきましては、給料手当143,061千円及び外注費270,276千円の計上により、624,010千円となりました。
この結果、第３四半期連結累計期間の売上総利益は568,921千円となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費につきましては主に給料手当145,507千円、外注費133,284千円及び広告宣伝費35,284千円の計上により、567,961千円となりました。
この結果、第３四半期連結累計期間の営業利益は959千円となりました。
ｄ．営業外収益・営業外費用、経常利益
営業外収益につきましては、主に為替差益25,241千円の計上により、27,662千円となりました。
営業外費用につきましては、主に持分法による投資損失2,561千円及び株式公開費用2,200千円の計上により、7,125千円となりました。
この結果、第３四半期連結累計期間の経常利益は21,496千円となりました。
ｅ．特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益
特別利益につきましては、固定資産売却益252千円を計上しております。
特別損失につきましては、固定資産除却損5,861千円を計上しております。
この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は12,477千円となりました。
③ キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費やマーケティング費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、自社でのソフトウエア開発における人件費や外注費等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。また、本件の新規発行で調達した資金は、運転資金として人件費やマーケティング費等に充当する予定であります。
なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、930,148千円であり、十分な流動性を確保しております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループは、「世界をKaizenする」をミッションに事業を行っております。当社グループの事業を通じて、世界を「Kaizen」する様々なチャンスを多くの方に提供できるようにし、自身の才能や情熱を最大限発揮できるような場所で働くことができる環境を作ることで、豊かな社会の発展に寄与したいと考えております。
当社グループがこのビジョンを実現し、かつ、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、当社グループの経営陣は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、最大限に入手可能な情報に基づき現在の事業環境を確認し、最善の経営方針を立案するよう努めていく必要があると認識しております。
４【経営上の重要な契約等】
株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの合弁に関する契約
当社は、2020年２月28日付で株式会社エヌ・ティ・ティ・アドと合弁契約を締結し、2020年４月１日に株式会社DX Catalystを設立し、持分法適用関連会社としております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第３期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度の設備投資の総額は151,553千円であり、その主なものは、顧客へ提供しているソフトウエアプラットフォームへの投資であり、サイトソリューション事業で70,788千円、Kaizen Video事業で75,817千円となっております。
なお、当連結会計年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は160,054千円であり、その主なものは、顧客へ提供しているソフトウエアプラットフォームへの投資であり、サイトソリューション事業で94,807千円、Kaizen Video事業で62,825千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
サイトソリューション事業 | ソフトウエア | － | － | 124,299 | 24,479 | 148,779 | 22 （1） |
| Kaizen Video事業 | ソフトウエア | － | － | 11,842 | 50,522 | 62,364 | 12 （-） |
|
| その他 | 本社内部造作、情報機器 | 1,794 | 5,559 | － | － | 7,353 | 22 （4） |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数の（ ）は臨時雇用者数を外書しております。
４．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は29,991千円であります。
(2）在外子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Kaizen Platform USA, Inc. | 米国子会社 (米国カルフォルニア州サンフランシスコ市) |
Kaizen Video事業 | 情報機器 | － | 250 | － | － | － | 250 | 3 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2020年10月31日現在）
(1）重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 55,000,000 |
| 計 | 55,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,874,473 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,874,473 | － | － |
（注）１．2020年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2020年10月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
３．2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
なお、第４回新株予約権（2018年３月30日取締役会決議）の付与数805,000個、第５回新株予約権（2018年３月30日取締役会決議）の付与数10,000個については、2018年９月８日付で全新株予約権が放棄されております。
| 決議年月日 | 2017年６月30日（第１回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 49（注）４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 95,418［82,918］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 95,418［82,918］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 41（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月１日 至 2027年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 41 資本組入額 20.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ⅰ本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 ⅱ当社株式につき上場承認がなされ、金融商品取引所その他これに準ずる公開市場への上場又は登録が行われるまで権利行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
４．付与対象者の当社取締役就任による区分変更、及び退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員16名となっております。
| 決議年月日 | 2017年６月30日（第２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 10,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 10,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 83（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月１日 至 2025年８月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 83 資本組入額 41.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、又は顧問（以下「役務提供者」という。）でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
②本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
③本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である新株予約権のみを、当該日から12カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
４．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2017年６月30日（第３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,500（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 87（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月１日 至 2026年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 87 資本組入額 43.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、又は顧問（以下「役務提供者」という。）でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
②本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
③本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である新株予約権のみを、当該日から12カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
４．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2018年９月７日（第６回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20,000（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 43（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 43.434 資本組入額 21.717 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.434円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が会社法第435条第２項及び会社計算規則第59条に基づき提出する2020年12月期の計算書類の損益計算書において営業利益が黒字化を達成した場合、新株予約権の行使を行うことができる。
②本新株予約権発行時において当社の顧問等のアドバイザーであった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の顧問等のアドバイザーであることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本株新株予約権の行使を行うことができない。
⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使を認めない。
５．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2018年９月７日（第７回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 36（注）４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 651,250［527,500］（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 651,250［527,500］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 43（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月８日 至 2028年９月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 43 資本組入額 21.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ⅰ本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 ⅱ当社株式につき上場承認がなされ、金融商品取引所その他これに準ずる公開市場への上場又は登録が行われるまで権利行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員19名となっております。
| 決議年月日 | 2018年９月７日（第８回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 ３（注）４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 12,500［10,000］（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,500［10,000］（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 43（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月８日 至 2028年９月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 43 資本組入額 21.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社従業員１名となっております。
| 決議年月日 | 2018年10月17日（第６-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １（注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 10,000（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 10,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 43（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 43.434 資本組入額 21.717 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.434円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が会社法第435条第２項及び会社計算規則第59条に基づき提出する2020年12月期の計算書類の損益計算書において営業利益が黒字化を達成した場合、新株予約権の行使を行うことができる。
②本新株予約権発行時において当社の顧問等のアドバイザーであった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の顧問等のアドバイザーであることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本株新株予約権の行使を行うことができない。
⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使を認めない。
５．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
６．付与対象者の当社取締役就任による区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
| 決議年月日 | 2018年12月19日（第７-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３（注）４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,500（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 43（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月20日 至 2028年９月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 43 資本組入額 21.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。
| 決議年月日 | 2019年８月30日（第９回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６（注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 190,000［80,000］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 190,000［80,000］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 80（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年４月１日 至 2029年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 82.36 資本組入額 41.18 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2.36円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員４名となっております。
| 決議年月日 | 2019年８月30日（第10回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 20（注）４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 167,750［133,500］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 167,750［133,500］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 80（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年９月１日 至 2029年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 80 資本組入額 40 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員17名となっております。
| 決議年月日 | 2019年８月30日（第11回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 51（注）４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 495,750［391,750］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 495,750［391,750］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 80（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年９月１日 至 2029年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 80 資本組入額 40 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員39名となっております。
| 決議年月日 | 2019年８月30日（第12回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 ３（注）４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 9,000［7,000］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,000［7,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 80（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年８月31日 至 2029年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 80 資本組入額 40 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社従業員２名となっております。
| 決議年月日 | 2019年10月16日（第10-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 8,750（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 8,750（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 80（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月18日 至 2029年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 80 資本組入額 40 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2019年10月16日（第11-２回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 16,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 16,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 80（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月18日 至 2029年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 80 資本組入額 40 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2019年12月18日（第10-３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,750（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,750（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 80（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月20日 至 2029年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 80 資本組入額 40 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2019年12月18日（第11-３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 6,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 80（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月20日 至 2029年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 80 資本組入額 40 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契1約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2020年３月27日（第13回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １（注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 50,000（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 50,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 89（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2030年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 90.9 資本組入額 45.45 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権発行時（2020年３月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1.9円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の執行役員、従業員又は当社が業務を委託する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
５．組織再編時の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
６．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。
| 決議年月日 | 2020年３月27日（第14回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ６（注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 88,750［83,750］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 88,750［83,750］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 89（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月28日 至 2030年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 89 資本組入額 44.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権発行時（2020年３月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の役員、従業員又は当社が業務を委託する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
４．組織再編時の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。
| 決議年月日 | 2020年３月27日（第15回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 290,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 290,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 89（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月28日 至 2030年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 89 資本組入額 44.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権発行時（2020年３月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の役員、従業員又は当社が業務を委託する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
４．組織再編時の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2020年８月31日（第16回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 146,400（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 146,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 株式公開時の公募価格（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月１日 至 2030年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 株式公開時の公募価格 資本組入額 発行価格の２分の１（1円未満の端数は切り上げ） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を有する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
４．組織再編時の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
| 決議年月日 | 2020年８月31日（第17回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 130,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 130,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 株式公開時の公募価格（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月１日 至 2030年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 株式公開時の公募価格 資本組入額 発行価格の２分の１（1円未満の端数は切り上げ） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権発行時（2020年９月１日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を有する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。
(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
４．組織再編時の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
上記に定めるところと同様とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年４月３日 （注）１ |
普通株式 1,800 |
普通株式 1,800 |
9,000 | 9,000 | 9,000 | 9,000 |
| 2017年６月30日 （注）２ |
普通株式 6,074,200 Ａ種優先株式 2,401,742 Ａ-１種優先株式 285,013 Ａ-２種優先株式 1,005,510 Ｂ種優先株式 1,992,709 |
普通株式 6,076,000 Ａ種優先株式 2,401,742 Ａ-１種優先株式 285,013 Ａ-２種優先株式 1,005,510 Ｂ種優先株式 1,992,709 |
－ | 9,000 | － | 9,000 |
| 2017年12月13日 （注）３ |
Ｃ種優先株式 1,125,264 |
普通株式 6,076,000 Ａ種優先株式 2,401,742 Ａ-１種優先株式 285,013 Ａ-２種優先株式 1,005,510 Ｂ種優先株式 1,992,709 Ｃ種優先株式 1,125,264 |
264,999 | 273,999 | 264,999 | 273,999 |
| 2019年１月30日 （注）４ |
Ｄ種優先株式 588,235 |
普通株式 6,076,000 Ａ種優先株式 2,401,742 Ａ-１種優先株式 285,013 Ａ-２種優先株式 1,005,510 Ｂ種優先株式 1,992,709 Ｃ種優先株式 1,125,264 Ｄ種優先株式 588,235 |
249,999 | 523,999 | 249,999 | 523,999 |
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年２月28日 （注）５ |
Ｄ種優先株式 400,000 |
普通株式 6,076,000 Ａ種優先株式 2,401,742 Ａ-１種優先株式 285,013 Ａ-２種優先株式 1,005,510 Ｂ種優先株式 1,992,709 Ｃ種優先株式 1,125,264 Ｄ種優先株式 988,235 |
170,000 | 693,999 | 170,000 | 693,999 |
| 2020年10月16日 （注）６ |
普通株式 7,798,473 Ａ種優先株式 △2,401,742 Ａ-１種優先株式 △285,013 Ａ-２種優先株式 △1,005,510 Ｂ種優先株式 △1,992,709 Ｃ種優先株式 △1,125,264 Ｄ種優先株式 △988,235 |
普通株式 13,874,473 |
－ | 693,999 | － | 693,999 |
（注）１．会社設立によるものであります。
発行価額 10,000円
資本組入額 5,000円
２．当社は、2017年７月１日付で親会社（当時）であるKaizen Platform Inc.と子会社であるKaizen Platform USA, Inc.との間で、Kaizen Platform Inc.を吸収合併消滅会社、Kaizen Platform USA, Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の株式をKaizen Platform Inc.の株主に割当交付する三角合併を行っております。
これに先んじて当社からKaizen Platform Inc.に対して株式無償割当てを行っております。
株式の内容は下記の通りです。
・普通株式 6,074,200株
・Ａ種優先株式 2,401,742株
・Ａ-１種優先株式 285,013株
・Ａ-２種優先株式 1,005,510株
・Ｂ種優先株式 1,992,709株
３．有償第三者割当によるものであります。
割当先 FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
電通デジタル投資事業有限責任組合
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合
YJ２号投資事業組合
発行株数 Ｃ種優先株式 1,125,264株
発行価額 471円
資本組入額 235.5円
４．有償第三者割当によるものであります。
割当先 株式会社エヌ・ティ・ティ・アド
発行株数 Ｄ種優先株式 588,235株
発行価額 850円
資本組入額 425円
５．有償第三者割当によるものであります。
割当先 大日本印刷株式会社
発行株数 Ｄ種優先株式 400,000株
発行価額 850円
資本組入額 425円
６．優先株式の取得及び消却
Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
（４）【所有者別状況】
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | 7 | 4 | 1 | 3 | 24 | 39 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | 31,594 | 20,840 | 25,545 | 1,659 | 59,089 | 138,727 | 1,773 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | 22.8 | 15.0 | 18.4 | 1.2 | 42.6 | 100 | － |
（注）2020年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年10月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,872,700 | 138,727 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,773 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,874,473 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 138,727 | － |
（注）2020年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年10月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2020年10月１日）での決議状況 （取得期間2020年10月16日） |
Ａ種優先株式 2,401,742 Ａ-１種優先株式 285,013 Ａ-２種優先株式 1,005,510 Ｂ種優先株式 1,992,709 Ｃ種優先株式 1,125,264 Ｄ種優先株式 988,235 |
― |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 2,401,742 Ａ-１種優先株式 285,013 Ａ-２種優先株式 1,005,510 Ｂ種優先株式 1,992,709 Ｃ種優先株式 1,125,264 Ｄ種優先株式 988,235 |
― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
（注）2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 2,401,742 Ａ-１種優先株式 285,013 Ａ-２種優先株式 1,005,510 Ｂ種優先株式 1,992,709 Ｃ種優先株式 1,125,264 Ｄ種優先株式 988,235 |
― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注)2020年10月１日開催の取締役会決議により、2020年10月16日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回会社法第454条第５項に基づき中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
(イ) 会社の機関の内容
ａ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役兼執行役員 須藤憲司が議長を務め、取締役兼執行役員 渡部拓也、取締役兼執行役員 海本桂多、社外取締役 松山知英、社外取締役 杉山全功の取締役５名で構成されております。
原則として月１回開催される定時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
ｂ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役 小田香織が議長を務め、社外監査役 五宝滋夫、社外監査役 林依利子の監査役３名で構成され、小田香織が常勤監査役であります。
監査役会は監査役全員をもって構成し、原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規則等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
ｃ 執行役員会議
当社の執行役員会議は、代表取締役兼執行役員 須藤憲司が議長を務め、取締役兼執行役員 渡部拓也、取締役兼執行役員 海本桂多、常勤監査役 小田香織、執行役員 栄井徹、執行役員 高崎一の他、必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されております。
執行役員会議は、原則として週１回開催する職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。
ｄ 会計監査人
当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
ｅ コンプライアンス委員会
当社では、代表取締役を委員長とし、取締役、常勤監査役の他、必要に応じて代表取締役が指名する者を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として半年に１回開催しております。役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的とし、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
ｆ 報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役 杉山全功が議長を務め、社外取締役 松山知英、代表取締役兼執行役員 須藤憲司の３名で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の個別の報酬を定めるため、社外取締役を過半数として設置され、原則として年２回（執行役員の報酬が年２回改定、取締役は年１回）開催し、個別報酬額を決定しております。
(ロ) 当該体制を採用する理由
当社は、業務執行の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、上記体制を採用しております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役３名）で構成されております。監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施し、取締役会への出席並びに内部監査、会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスガイドラインを定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
内部監査責任者はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役に報告を行います。
当社のモニタリング機能の一環として、社外窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書保管管理規程の定めの他、法令に従い適切に保存・管理を行う体制を構築しています。
取締役及び監査役から要請があった場合は、適時閲覧可能な状態を維持しています。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。
リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社全体に周知しています。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎月1回取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経営に関する重要事項についての決定を迅速に行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告しています。
取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が在籍しています。
執行役員制度を設け、職務執行の効率性を確保しています。
e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及びその子会社等との取引については法令に従い適切に行うとともに、親会社が策定する関係会社管理規程に基づき、親会社に適宜報告をおこなう体制を整備し、親会社との連携を図っています。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査責任者、法務担当者が適宜対応しています。
監査役より補助使用人配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
この補助使用人の異動には監査役の同意を得ます。またその人事評価は監査役が行います。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役又は使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障します。
内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
取締役及び内部監査責任者は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜に提供するとともに、意見交換等により連携を図っています。
i. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定め、継続的に必要な是正を行っています。
ｋ. 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力とは、業務上の取引関係を含めて、一切の関係を持つことのないよう努めます。また、反社会的勢力等からの不当要求等は拒絶します。
反社会的勢力からの不当要求等に対しては、担当者や担当部署だけに任せず、会社組織全体として対応します。また、反社会的勢力からの不当要求等に対応する役職員の安全を確保します。
ハ リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
② 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役２名、社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
⑧ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役兼 執行役員 |
須藤 憲司 | 1980年４月19日生 | 2003年４月 ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社 2011年４月 ㈱リクルート アドオプティマイゼーション推進室 推進室長 2012年９月 ㈱リクルートマーケティングパートナーズ 執行役員 アドオプティマイゼーション推進室長 2013年３月 KAIZEN platform Inc.設立 2013年７月 KAIZEN platform Inc. Co-founder&CEO就任 2017年４月 当社 設立 取締役就任 Kaizen Platform USA, Inc. President就任（現任） 2017年６月 当社 代表取締役就任 2019年１月 当社 代表取締役兼執行役員就任（現任） 2020年４月 ㈱DX Catalyst 取締役就任（現任） |
（注)３ | 4,500,000 |
| 取締役兼執行役員 | 渡部 拓也 | 1981年５月８日生 | 2004年４月 ㈱NTTコミュニケーションズ入社 2004年10月 ㈲グラファイト（現㈱グラファイト） 入社 2007年11月 ニフティ㈱ 入社 2010年８月 グリー㈱ 入社 Native Game統括本部 副本部長 2014年９月 スマートニュース㈱ 入社 プロダクト責任者兼開発責任者 2016年10月 KAIZEN platform Inc.入社 CTO就任 2017年７月 当社 転籍 2018年３月 当社 取締役就任 2019年１月 当社 取締役兼執行役員就任（現任） |
（注)３ | - |
| 取締役兼執行役員 | 海本 桂多 | 1974年３月26日生 | 1996年４月 国際電信電話株式会社（現KDDI）入社 2013年４月 ㈱mediba 出向 2014年６月 ㈱mediba 代表取締役就任 2018年９月 JapanTaxi㈱(現㈱Mobility Technologies) 入社 執行役員就任 2019年１月 当社 取締役就任 2019年２月 ㈱IRIS代表取締役就任 2019年３月 JapanTaxi㈱(現㈱Mobility Technologies) 取締役執行役員COO就任 2019年９月 JapanTaxi㈱(現㈱Mobility Technologies) 取締役執行役員CFO就任 2020年３月 当社 取締役兼執行役員就任（現任） |
（注)３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 松山 知英 | 1964年８月28日生 | 1988年４月 日本電信電話㈱入社 1999年７月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ 転籍 ビジネスユーザ事業部 企画部 主査 2017年７月 ㈱エヌ・ティ・ティ・アド 出向 取締役経理局長・企画室長就任 2017年７月 日本コンピュータ・アーツ㈱ 取締役就任（現任） 2017年７月 エヌ・ティ・ティ出版㈱ 監査役就任（現任） 2017年７月 ㈱情報通信総合研究所 監査役就任（現任） 2018年７月 ㈱エヌ・ティ・ティ・アド 取締役総務局長・経理局長・企画室長・考査室長就任（現任） 2020年３月 当社 取締役就任（現任） 2020年６月 ㈱DX Catalyst 監査役就任（現任） |
（注)３ | - |
| 取締役 | 杉山 全功 | 1965年４月16日生 | 1989年９月 ㈱ダイヤル・キュー・ネットワーク 取締役就任 1997年４月 ㈲クリプトメリア 取締役就任（現任） 2000年６月 ㈱インデックス入社 2004年１月 ㈱ザッパラス入社 2004年３月 ㈱ザッパラス 代表取締役社長就任 2007年７月 ㈱ザッパラス 代表取締役会長兼社長就任 2009年８月 日活㈱ 取締役就任（現任） 2011年６月 ㈱Synphonie（現㈱enish） 代表取締役社長就任 2014年３月 ㈱enish 取締役就任 2014年６月 地盤ネットホールディングス㈱ 取締役就任（現任） 2014年10月 ㈱サミーネットワークス 取締役就任 2014年12月 ㈱アイレップ 取締役就任 2018年８月 ㈱自律制御システム研究所 取締役就任（現任） 2020年８月 当社 取締役就任（現任） |
（注)３ | - |
| 監査役 （常勤） |
小田 香織 | 1972年５月13日生 | 1995年４月 ㈱コロネット商会 入社 2001年10月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人） 入所 2005年８月 ㈱jig.jp 入社 本社経営本部シニアマネジャー 2012年３月 ㈱オルトプラス 監査役就任 2015年10月 ㈱エル・エム・ジー（現㈱ラバブルマーケティンググループ） 監査役就任（現任） 2018年７月 当社 監査役就任（現任） 2019年１月 ㈱グッドコムアセット 監査役就任（現任） |
（注)４ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 五宝 滋夫 | 1958年１月31日生 | 1981年４月 麒麟麦酒㈱（現キリンホールディングス㈱）入社 2007年３月 キリン㈱経営監査部兼キリンホールディングス㈱ グループ経営監査担当主査就任 2007年３月 キリンディスティラリー㈱ 監査役就任 2007年３月 ㈱横浜赤レンガ 監査役就任 2007年３月 鶴見倉庫㈱ 監査役就任 2008年３月 キリンエンジニアリング㈱ 監査役就任 2008年３月 ㈱横浜アリーナ 監査役就任 2009年３月 ㈱永昌源 監査役就任 2009年３月 ㈱鎌倉海浜ホテル 監査役就任 2012年３月 キリンテクノシステム㈱ 監査役就任 2012年３月 キリンエコー㈱ 監査役就任 2012年３月 コスモ食品㈱ 監査役就任 2012年11月 台湾麒麟啤酒股份有限公司 監察人就任 2013年３月 関西キリンビバレッジサービス㈱ 監査役就任 2015年６月 ㈱Showcase Gig 監査役就任 2016年６月 シライ電子工業㈱ 監査役就任（現任） 2016年11月 ㈱一家ダイニングプロジェクト 監査役就任 2017年６月 当社 監査役就任（現任） 2019年６月 ㈱一家ダイニングプロジェクト 取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年11月 ㈱エー・スイーツ・ハウス 監査役就任（現任） |
（注)４ | - |
| 監査役 | 林 依利子 | 1976年８月14日生 | 2001年10月 弁護士法人大江橋法律事務所入所 2010年１月 弁護士法人大江橋法律事務所パートナー就任 2019年３月 当社 監査役就任（現任） 2019年11月 依利法律事務所 所長就任（現任） 2019年12月 ㈱チェンジ 取締役就任（現任） |
（注)４ | - |
| 計 | 4,500,000 |
（注）１．取締役 松山 知英、杉山 全功は、社外取締役であります。
２．監査役 小田 香織、五宝 滋夫、林 依利子は、社外監査役であります。
３．2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 担当 |
| 執行役員 | 須藤 憲司 | 全社 CEO室 |
| 執行役員 | 渡部 拓也 | プロダクション部 |
| 執行役員 | 海本 桂多 | 経営企画部 |
| 執行役員 | 栄井 徹 | ソリューション事業部 Kaizen Video事業部 グローバル推進部 |
| 執行役員 | 高崎 一 | 経理財務部 |
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の松山 知英氏は、当社の株主であります株式会社エヌ・ティ・ティ・アド（所有株式数1,011,686株）の取締役であり、複数の企業における取締役もしくは監査役としての豊富な経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、当社の株主であります株式会社エヌ・ティ・ティ・アドの取締役であること以外に、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の杉山 全功氏は、複数の上場企業における取締役としての豊富な経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の小田 香織氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の五宝 滋夫氏は、長年に渡って多数の会社での監査役としての経験を有しており、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の林 依利子氏は、弁護士として弁護士事務所での実務経験を有しており、法務面について豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制となっております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ公認会計士、弁護士及び複数の上場企業や上場準備企業における監査役経験等の豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、外部の公認会計士資格保有者１名にアウトソーシングして実施しております。
内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認します。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、経理財務部が関与しております。
また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 福原 正三
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 卓也
ハ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他12名であります。
ニ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であることを確認しております。また、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、当社ビジネスへの理解を勘案し、総合的に判断しております。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 22,200 | － | 29,740 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 22,200 | － | 29,740 | － |
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（イ を除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。
取締役の個別の報酬額については、職務の内容、実績・成果等を勘案し、取締役会の決議により一任された報酬委員会（取締役３名以上で構成され、過半数を社外取締役とする）において決定しております。監査役は監査役会で協議し決定しております。
② 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
34,800 | 34,800 | － | － | 2 | |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － | |
| 社外役員 | 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 10,400 | 10,400 | － | － | 3 |
ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 381,131 | 930,148 |
| 受取手形及び売掛金 | 150,964 | 179,871 |
| 前払費用 | 16,912 | 30,259 |
| その他 | 6,968 | 5,208 |
| 流動資産合計 | 555,976 | 1,145,488 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 2,893 | 1,794 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,683 | 5,809 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 7,576 | ※１ 7,604 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 95,058 | 136,141 |
| ソフトウエア仮勘定 | 43,685 | 75,002 |
| その他 | 511 | 417 |
| 無形固定資産合計 | 139,254 | 211,561 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 20,021 | 20,550 |
| 投資その他の資産合計 | 20,021 | 20,550 |
| 固定資産合計 | 166,852 | 239,716 |
| 資産合計 | 722,829 | 1,385,204 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 44,458 | 54,942 |
| 短期借入金 | 74,998 | - |
| 未払金 | 27,476 | 49,141 |
| 未払費用 | 44,947 | 35,799 |
| 未払法人税等 | 2,581 | 10,976 |
| 未払消費税等 | 13,687 | 20,464 |
| 前受金 | 9,503 | 48,172 |
| 預り金 | 13,326 | 13,484 |
| その他 | 604 | - |
| 流動負債合計 | 231,582 | 232,980 |
| 負債合計 | 231,582 | 232,980 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 273,999 | 693,999 |
| 資本剰余金 | 2,293,109 | 2,713,109 |
| 利益剰余金 | △2,068,368 | △2,231,015 |
| 株主資本合計 | 498,740 | 1,176,093 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △10,284 | △24,184 |
| その他の包括利益累計額合計 | △10,284 | △24,184 |
| 新株予約権 | 8 | 315 |
| 非支配株主持分 | 2,782 | - |
| 純資産合計 | 491,246 | 1,152,224 |
| 負債純資産合計 | 722,829 | 1,385,204 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,012,185 |
| 受取手形及び売掛金 | 190,640 |
| その他 | 36,978 |
| 流動資産合計 | 1,239,804 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 5,713 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 134,406 |
| ソフトウエア仮勘定 | 163,187 |
| その他 | 339 |
| 無形固定資産合計 | 297,933 |
| 投資その他の資産 | 66,053 |
| 固定資産合計 | 369,700 |
| 資産合計 | 1,609,505 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 62,297 |
| 未払法人税等 | 6,267 |
| その他 | 160,359 |
| 流動負債合計 | 228,924 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 250,000 |
| 固定負債合計 | 250,000 |
| 負債合計 | 478,924 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 693,999 |
| 資本剰余金 | 2,713,109 |
| 利益剰余金 | △2,218,537 |
| 株主資本合計 | 1,188,570 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | △58,475 |
| その他の包括利益累計額合計 | △58,475 |
| 新株予約権 | 485 |
| 純資産合計 | 1,130,580 |
| 負債純資産合計 | 1,609,505 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 988,239 | 1,354,946 |
| 売上原価 | 720,647 | 772,801 |
| 売上総利益 | 267,592 | 582,145 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 740,219 | ※１ 744,430 |
| 営業損失（△） | △472,627 | △162,284 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 635 | 522 |
| 消費税等免除益 | 1,391 | - |
| 協賛金収入 | 3,650 | 1,600 |
| 為替差益 | 10,952 | 7,874 |
| ロイヤリティ収入 | － | 1,762 |
| その他 | 1,765 | 4,448 |
| 営業外収益合計 | 18,395 | 16,207 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 434 | 588 |
| 株式交付費 | － | 3,019 |
| 支払手数料 | － | 679 |
| その他 | － | 110 |
| 営業外費用合計 | 434 | 4,398 |
| 経常損失（△） | △454,667 | △150,475 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 7,152 | ※２ 9,250 |
| 関係会社株式売却損 | － | 817 |
| 特別損失合計 | 7,152 | 10,067 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △461,820 | △160,542 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,278 | 4,015 |
| 法人税等調整額 | － | － |
| 法人税等合計 | 2,278 | 4,015 |
| 当期純損失（△） | △464,099 | △164,558 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △4,704 | △1,911 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △459,394 | △162,646 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △464,099 | △164,558 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △16,673 | △13,903 |
| その他の包括利益合計 | ※ △16,673 | ※ △13,903 |
| 包括利益 | △480,772 | △178,462 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △475,993 | △176,546 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △4,779 | △1,915 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 1,192,932 |
| 売上原価 | 624,010 |
| 売上総利益 | 568,921 |
| 販売費及び一般管理費 | 567,961 |
| 営業利益 | 959 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 184 |
| 為替差益 | 25,241 |
| その他 | 2,236 |
| 営業外収益合計 | 27,662 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 532 |
| 持分法による投資損失 | 2,561 |
| 株式公開費用 | 2,200 |
| 支払手数料 | 1,761 |
| その他 | 69 |
| 営業外費用合計 | 7,125 |
| 経常利益 | 21,496 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 252 |
| その他 | 47 |
| 特別利益合計 | 300 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 5,861 |
| 特別損失合計 | 5,861 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 15,935 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,457 |
| 法人税等合計 | 3,457 |
| 四半期純利益 | 12,477 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 12,477 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期純利益 | 12,477 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | △34,291 |
| その他の包括利益合計 | △34,291 |
| 四半期包括利益 | △21,813 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △21,813 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 273,999 | 2,293,109 | △1,608,974 | 958,134 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △459,394 | △459,394 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △459,394 | △459,394 |
| 当期末残高 | 273,999 | 2,293,109 | △2,068,368 | 498,740 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 6,314 | 6,314 | － | － | 964,448 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △459,394 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △16,599 | △16,599 | 8 | 2,782 | △13,807 |
| 当期変動額合計 | △16,599 | △16,599 | 8 | 2,782 | △473,201 |
| 当期末残高 | △10,284 | △10,284 | 8 | 2,782 | 491,246 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 273,999 | 2,293,109 | △2,068,368 | 498,740 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 419,999 | 419,999 | 839,999 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △162,646 | △162,646 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 419,999 | 419,999 | △162,646 | 677,352 |
| 当期末残高 | 693,999 | 2,713,109 | △2,231,015 | 1,176,093 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △10,284 | △10,284 | 8 | 2,782 | 491,246 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 839,999 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △162,646 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △13,899 | △13,899 | 306 | △2,782 | △16,375 |
| 当期変動額合計 | △13,899 | △13,899 | 306 | △2,782 | 660,977 |
| 当期末残高 | △24,184 | △24,184 | 315 | - | 1,152,224 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △461,820 | △160,542 |
| 減価償却費 | 48,800 | 69,040 |
| のれん償却額 | 1,225 | － |
| 消費税等免除益 | △1,391 | － |
| 減損損失 | 7,152 | 9,250 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | 817 |
| 受取利息 | △635 | △522 |
| 支払利息 | 434 | 588 |
| 株式交付費 | － | 3,019 |
| 為替差損益（△は益） | △13,382 | △10,600 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △50,478 | △29,811 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △10,956 | 10,482 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △9,275 | 38,659 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 13,688 | 6,836 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 5,495 | △10,555 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 23,379 | 8,865 |
| 小計 | △447,764 | △64,472 |
| 利息の受取額 | 635 | 522 |
| 利息の支払額 | △434 | △588 |
| 法人税等の支払額 | △1,234 | △3,770 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △448,798 | △68,308 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,613 | △5,195 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △68,197 | △134,005 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △2,954 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 101 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※３ △173 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △70,709 | △142,329 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 74,998 | △74,998 |
| 株式の発行による収入 | － | 836,979 |
| 新株予約権の発行による収入 | 8 | 306 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 75,006 | 762,288 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,402 | △2,633 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △447,904 | 549,017 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 829,035 | 381,131 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 381,131 | ※１ 930,148 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称
Kaizen Platform USA, Inc.
Kaizen Platform Korea, Inc.
2018年４月に、当社とファン・ギヒョン氏との合弁会社としてKaizen Platform Korea, Inc.を設立し、株式の51％を取得したことにより当社の連結子会社といたしました。
(2）主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社はありません。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産‥‥‥定率法（在外子会社については定額法）
ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年
工具、器具及び備品 ２年～５年
ロ 無形固定資産‥‥‥定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
（３年）に基づく定額法を採用しております。
(2)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
Kaizen Platform USA, Inc.
なお、Kaizen Platform Korea, Inc.については2019年３月21日付で保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社はありません。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産‥‥‥定率法（在外子会社については定額法）
ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年
工具、器具及び備品 ２年～５年
ロ 無形固定資産‥‥‥定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
（３年）に基づく定額法を採用しております。
(2)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(3)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(4)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日企業会計基準委員会）
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日企業会計基準委員会）
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に定める経過的な取扱いに基づき、2019年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
税効果会計基準一部改正を翌連結会計年度の期首から適用しております。当該適用に伴う連結財務諸表に及ぼす影響はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しております。当該適用に伴う連結財務諸表に及ぼす影響はありません。また税効果会計関係注記を変更しております。
なお、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております
（連結貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却累計額 | 15,472千円 | 19,671千円 |
２ コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。
コミットメントラインの総額及び借入未実行残高は次の通りであります。
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | -千円 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | - | 200,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料及び手当 | 188,177千円 | 184,450千円 |
| 外注費 | 149,560 | 176,372 |
※２ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| 大韓民国ソウル特別市 | 事業用資産 － |
工具、器具及び備品 のれん |
210千円 6,942 |
| 計 | 7,152 |
当社グループは、管理会計上の区分をもとに、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングしております。遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
Kaizen Platform Korea, Inc.について、当初想定していた事業計画と比較し、その事業計画を下回って推移していることから、今後の収益見通し等を検討した結果、当初想定の収益達成には時間を要すると判断し、工具、器具及び備品、のれんの未償却残高の全額を減損損失7,152千円として特別損失に計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価し、割引率の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| 東京都港区 | Kaizen Video事業の テンプレート動画エンジン |
自社利用のソフトウエア | 9,250千円 |
| 計 | 9,250 |
当社グループは、管理会計上の区分をもとに、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングしております。遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
Kaizen Video事業のテンプレート動画エンジンにつき、現時点での利用見込みがないため遊休資産と判断し、ソフトウエアの未償却残高の全額を減損損失9,250千円として特別損失に計上しております。
なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価し、割引率の記載を省略しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △16,673千円 | △13,981千円 |
| 組替調整額 | － | 77 |
| 税効果調整前 | △16,673 | △13,903 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △16,673 | △13,903 |
| その他の包括利益合計 | △16,673 | △13,903 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,076,000 | － | － | 6,076,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,401,742 | － | － | 2,401,742 |
| Ａ-１種優先株式 | 285,013 | － | － | 285,013 |
| Ａ-２種優先株式 | 1,005,510 | － | － | 1,005,510 |
| Ｂ種優先株式 | 1,992,709 | － | － | 1,992,709 |
| Ｃ種優先株式 | 1,125,264 | － | － | 1,125,264 |
| 合計 | 12,886,238 | － | － | 12,886,238 |
２．自己株式の種類及び総数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 8 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 8 |
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,076,000 | － | － | 6,076,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,401,742 | － | － | 2,401,742 |
| Ａ-１種優先株式 | 285,013 | － | － | 285,013 |
| Ａ-２種優先株式 | 1,005,510 | － | － | 1,005,510 |
| Ｂ種優先株式 | 1,992,709 | － | － | 1,992,709 |
| Ｃ種優先株式 | 1,125,264 | － | － | 1,125,264 |
| Ｄ種優先株式（注） | － | 988,235 | － | 988,235 |
| 合計 | 12,886,238 | 988,235 | － | 13,874,473 |
（注）Ｄ種優先株式の発行済株式総数の増加988,235株は、2019年１月、２月の有償第三者割当によるものであります。
２．自己株式の種類及び総数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 315 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 315 |
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 381,131千円 | 930,148千円 |
| 現金及び現金同等物 | 381,131 | 930,148 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
株式の取得により新たに連結子会社となったKaizen Platform Korea, Inc.の連結開始時の資産及び負債の内訳並びにKaizen Platform Korea, Inc.株式の取得価額とKaizen Platform Korea, Inc.取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 15,972 | 千円 |
| のれん | 8,167 | |
| 流動負債 | △706 | |
| 非支配株主持分 | △7,561 | |
| 株式の取得価額 | 15,871 | |
| 現金及び現金同等物 | △15,972 | |
| 差引：取得による収入 | 101 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
株式の売却により、Kaizen Platform Korea, Inc.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
| 流動資産 | 724 | 千円 |
| 固定資産 | 1,393 | |
| 流動負債 | △513 | |
| 非支配株主持分 | △870 | |
| 為替換算調整勘定 | 84 | |
| 関係会社株式売却損 | △817 | |
| 株式の売却価額 | 0 | |
| 現金及び現金同等物 | △173 | |
| 差引：売却による支出 | △173 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引時の与信検討及びその後のモニタリングによりリスク低減を図っています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
在外取引先に対する外貨建ての未払金は、為替の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、経理規程及び債権管理規程に従い、経理財務部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、定期的に把握し、管理しております。また、変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、利益計画に基づき経理財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 381,131 | 381,131 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 150,964 | 150,964 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 20,021 | 16,700 | △3,321 |
| 資産計 | 552,117 | 548,796 | △3,321 |
| (1）買掛金 | 44,458 | 44,458 | － |
| (2）短期借入金 | 74,998 | 74,998 | － |
| (3）未払金 | 27,476 | 27,476 | － |
| 負債計 | 146,932 | 146,932 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、償還予定時期を見積り、回収可能性を反映した受取見込額（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸倒の懸念は極めて低いため、信用リスクについては割引率に加味しておりません。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 381,131 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 150,964 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 17,347 | － | － |
| 合計 | 532,095 | 17,347 | － | － |
３．短期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 74,998 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 74,998 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引時の与信検討及びその後のモニタリングによりリスク低減を図っています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
在外取引先に対する外貨建ての未払金は、為替の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、経理規程及び債権管理規程に従い、経理財務部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、定期的に把握し、管理しております。また、変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、利益計画に基づき経理財務部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 930,148 | 930,148 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 179,871 | 179,871 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 20,550 | 19,134 | △1,416 |
| 資産計 | 1,130,571 | 1,129,155 | △1,416 |
| (1）買掛金 | 54,942 | 54,942 | － |
| (2）未払金 | 49,141 | 49,141 | － |
| 負債計 | 104,083 | 104,083 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、償還予定時期を見積り、回収可能性を反映した受取見込額（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸倒の懸念は極めて低いため、信用リスクについては割引率に加味しておりません。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 930,148 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 179,871 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 19,110 | － | － |
| 合計 | 1,110,020 | 19,110 | － | － |
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | － |
| 一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 49名 |
子会社従業員 １名 |
子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 298,965株 |
普通株式 10,000株 |
普通株式 2,500株 |
| 付与日 | 2017年７月１日 | 2017年７月１日 | 2017年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2019年７月１日から 2027年６月30日まで |
2017年７月１日から 2025年８月25日まで |
2017年７月１日から 2026年８月23日まで |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 29名 |
子会社従業員 １名 |
当社監査役１名 社外協力者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 805,000株 |
普通株式 10,000株 |
普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2018年３月31日 | 2018年３月31日 | 2018年９月８日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社、当社の子会社従業員、役員、または顧問のいずれかの地位にあること。 | 権利行使時において、当社、当社の子会社従業員、役員、または顧問のいずれかの地位にあること。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2020年３月31日から 2028年３月30日まで |
2018年３月31日から 2028年３月30日まで |
2021年４月１日から 2024年３月31日まで |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第６-２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員36名 |
子会社従業員 ３名 |
社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 885,000株 |
普通株式 32,500株 |
普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2018年９月８日 | 2018年９月８日 | 2018年10月18日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2020年９月８日から 2028年９月７日まで |
2018年９月８日から 2028年９月７日まで |
2021年４月１日から 2024年３月31日まで |
| 第７-２回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 9,500株 |
| 付与日 | 2018年12月20日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2020年12月20日から 2028年９月７日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 298,965 | 2,924 | 1,355 | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | 177,712 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | 2,496 | 624 | |
| 未確定残 | 121,253 | 428 | 731 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | 7,076 | 1,145 | |
| 権利確定 | ― | 2,496 | 624 | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | 9,572 | 1,769 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | 805,000 | 10,000 | 20,000 | |
| 失効 | 805,000 | 10,000 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | 20,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第６-２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | 885,000 | 32,500 | 10,000 | |
| 失効 | 127,500 | 20,000 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | 757,500 | 12,500 | 10,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第７-２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | ― | |
| 付与 | 9,500 | |
| 失効 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 未確定残 | 9,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 権利行使 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 未行使残 | ― |
②単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 41 | 83 | 87 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 471 | 471 | 43 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第６-２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 43 | 43 | 43 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第７-２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 43 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 242千円
(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | － |
| 一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 49名 |
子会社従業員 １名 |
子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 298,965株 |
普通株式 10,000株 |
普通株式 2,500株 |
| 付与日 | 2017年７月１日 | 2017年７月１日 | 2017年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2019年７月１日から 2027年６月30日まで |
2017年７月１日から 2025年８月25日まで |
2017年７月１日から 2026年８月23日まで |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役１名 社外協力者１名 |
当社取締役１名 当社従業員36名 |
子会社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 20,000株 |
普通株式 885,000株 |
普通株式 32,500株 |
| 付与日 | 2018年９月８日 | 2018年９月８日 | 2018年９月８日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2021年４月１日から 2024年３月31日まで |
2020年９月８日から 2028年９月７日まで |
2018年９月８日から 2028年９月７日まで |
| 第６-２回新株予約権 | 第７-２回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 |
当社従業員 ３名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 10,000株 |
普通株式 9,500株 |
普通株式 190,000株 |
| 付与日 | 2018年10月18日 | 2018年12月20日 | 2019年８月31日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2021年４月１日から 2024年３月31日まで |
2020年12月20日から 2028年９月７日まで |
2020年４月１日から 2029年８月30日まで |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 20名 |
当社取締役 １名 当社従業員 51名 |
子会社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 167,750株 |
普通株式 504,750株 |
普通株式 9,000株 |
| 付与日 | 2019年８月31日 | 2019年８月31日 | 2019年８月31日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2021年９月１日から 2029年８月30日まで |
2021年９月１日から 2029年８月30日まで |
2019年８月31日から 2029年８月30日まで |
| 第10－２回新株予約権 | 第11－２回新株予約権 | 第10－３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 |
当社従業員 ４名 |
当社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 8,750株 |
普通株式 16,000株 |
普通株式 3,750株 |
| 付与日 | 2019年10月17日 | 2019年10月17日 | 2019年12月19日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2021年10月18日から 2029年８月30日まで |
2021年10月18日から 2029年８月30日まで |
2021年12月20日から 2029年８月30日まで |
| 第11－３回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 6,000株 |
| 付与日 | 2019年12月19日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2021年12月20日から 2029年８月30日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 121,253 | 428 | 731 | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | 25,835 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | 428 | 624 | |
| 未確定残 | 95,418 | ― | 107 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | 9,572 | 1,769 | |
| 権利確定 | ― | 428 | 624 | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | 10,000 | 2,393 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 20,000 | 757,500 | 12,500 | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | 106,250 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | 3,905 | |
| 未確定残 | 20,000 | 651,250 | 8,595 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | 3,905 | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | 3,905 |
| 第６-２回新株予約権 | 第７-２回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 10,000 | 9,500 | ― | |
| 付与 | ― | ― | 190,000 | |
| 失効 | ― | 7,000 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | 10,000 | 2,500 | 190,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | 167,750 | 504,750 | 9,000 | |
| 失効 | ― | 9,000 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | 9,000 | |
| 未確定残 | 167,750 | 495,750 | ― | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | 9,000 | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | 9,000 |
| 第10－２回新株予約権 | 第11－２回新株予約権 | 第10－３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | 8,750 | 16,000 | 3,750 | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | 8,750 | 16,000 | 3,750 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第11－３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | ― | |
| 付与 | 6,000 | |
| 失効 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 未確定残 | 6,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 権利行使 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 未行使残 | ― |
②単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 41 | 83 | 87 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 43 | 43 | 43 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第６-２回新株予約権 | 第７-２回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 43 | 43 | 80 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 80 | 80 | 80 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第10－２回新株予約権 | 第11－２回新株予約権 | 第10－３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 80 | 80 | 80 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第11－３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 80 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 29,482千円
(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 1,428千円 |
| 未払賞与 | 3,608 |
| 敷金及び保証金 | 2,959 |
| 減価償却超過額 | 17,715 |
| 減損損失 | 16,799 |
| 繰越欠損金 | 325,928 |
| その他 | 7,304 |
| 繰延税金資産小計 | 375,744 |
| 評価性引当額 | △375,744 |
| 繰延税金資産合計 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 2,614千円 |
| 未払賞与 | 5,593 |
| 敷金及び保証金 | 3,337 |
| 減価償却超過額 | 22,849 |
| 減損損失 | 13,583 |
| 繰越欠損金（注） | 391,192 |
| その他 | 14,322 |
| 繰延税金資産小計 | 453,493 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △391,192 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △62,301 |
| 評価性引当額小計 | △453,493 |
| 繰延税金資産合計 | － |
（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 391,192 | 391,192 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △391,192 | △391,192 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
子会社株式の売却
１．事業分離の概要
（１）分離先の名称（株式売却の相手先）
同社代表理事Hwang Ki Hyun（ファン・ギヒョン）
（２）譲渡した事業の内容
韓国におけるWebマーケティングプラットフォームの提供
（３）事業分離を行った理由
当初想定した効果が得られておらず、今後についても厳しい環境が継続する見通しの中、限られた経営資源を集中的に投下することが企業価値の向上に資すると判断したため、今回のKaizen Platform Korea, Inc．の全株式の譲渡に至ったものであります。
（４）株式譲渡日
2019年３月21日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 817千円
（２）譲渡した事業の資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 724千円 |
| 固定資産 | 1,393 |
| 資産合計 | 2,117 |
| 流動負債 | 513 |
| 負債合計 | 513 |
（３）会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
サイトソリューション事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 2,495千円 |
| 営業損失（△） | △3,901 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス別に事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは「サイトソリューション事業」と「Kaizen Video事業」の２つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「サイトソリューション事業」は、クライアントのWebサイトのUXを改善することで、CVRを向上させ、クライアントのWebビジネスの成長を支援するUXソリューションと、企業のDXをトータルサポートするDXソリューションを提供しております。
「Kaizen Video事業」は、素材から目的に合わせ、最適なクリエイティブを製作できる動画ソリューションを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項と一致しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結 財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| サイトソリューション事業 | Kaizen Video 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 818,936 | 169,303 | 988,239 | － | 988,239 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 818,936 | 169,303 | 988,239 | － | 988,239 |
| セグメント損失(△) | △151,638 | △320,989 | △472,627 | － | △472,627 |
| セグメント資産 | 231,102 | 94,768 | 325,871 | 396,958 | 722,829 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 40,683 | － | 40,683 | 8,117 | 48,800 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 67,113 | － | 67,113 | 3,354 | 70,467 |
| （注）１．セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産は主に、親会社での余剰運用資金（現金及び預金）等であります。また、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社建物等に係わるものであります。 ２．セグメント損失（△）は連結損益計算書の営業損失と一致しています。 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス別に事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは「サイトソリューション事業」と「Kaizen Video事業」の２つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「サイトソリューション事業」は、クライアントのWebサイトのUXを改善することで、CVRを向上させ、クライアントのWebビジネスの成長を支援するUXソリューションと、企業のDXをトータルサポートするDXソリューションを提供しております。
「Kaizen Video事業」は、素材から目的に合わせ、最適なクリエイティブを製作できる動画ソリューションを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項と一致しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結 財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| サイトソリューション事業 | Kaizen Video 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 969,579 | 385,367 | 1,354,946 | － | 1,354,946 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 969,579 | 385,367 | 1,354,946 | － | 1,354,946 |
| セグメント損失(△) | △28,583 | △133,700 | △162,284 | － | △162,284 |
| セグメント資産 | 272,224 | 190,384 | 462,609 | 922,595 | 1,385,204 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 60,752 | 4,202 | 64,955 | 4,084 | 69,040 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 70,788 | 75,817 | 146,606 | 4,946 | 151,553 |
| （注）１．セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産は主に、親会社での余剰運用資金（現金及び預金）等であります。また、減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社建物等に係わるものであります ２．セグメント損失（△）は連結損益計算書の営業損失と一致しています。 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| PIFシステムズ㈱ | 162,700 | サイトソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| サイトソリューション事業 | Kaizen Video 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 7,152 | － | － | 7,152 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| サイトソリューション事業 | Kaizen Video 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 9,250 | － | 9,250 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| サイトソリューション事業 | Kaizen Video 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 1,225 | － | － | 1,225 |
| 当期末残高 | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び主要株主 | 須藤 憲司 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 34.9 |
地代家賃支払いに対する債務被保証 | 地代家賃支払いに対する債務被保証（注） | 25,637 | - | - |
（注）当社は本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役須藤憲司より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び主要株主 | 須藤 憲司 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 32.4 |
地代家賃支払いに対する債務被保証 | 地代家賃支払いに対する債務被保証（注） | 29,991 | - | - |
（注）当社は本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役須藤憲司より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
（開示対象特別目的会社関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △359.77円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △75.61円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△459,394 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △459,394 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,076,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | Ａ種優先株式 2,401,742株 Ａ－１種優先株式 285,013株 Ａ－２種優先株式 1,005,510株 Ｂ種優先株式 1,992,709株 Ｃ種優先株式 1,125,264株 新株予約権８種類（新株予約権の数943,253個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △388.82円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △26.77円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△162,646 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △162,646 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,076,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | Ａ種優先株式 2,401,742株 Ａ－１種優先株式 285,013株 Ａ－２種優先株式 1,005,510株 Ｂ種優先株式 1,992,709株 Ｃ種優先株式 1,125,264株 Ｄ種優先株式 988,235株 新株予約権16種類（新株予約権の数1,701,168個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
Ⅰ．株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
当社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド（以下、「NTTアド」という。）との間で、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）に関して株式引受契約書及び業務提携基本合意書を締結すること、並びに、NTTアドに対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」という。）を決議いたしました。なお、2019年１月30日に契約の締結及び第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
（１） 本資本業務提携の目的及び理由について
このたび、当社とNTTアドは、相互の理念・ビジネスへの理解と尊重をベースとして、両社の強みを掛け合わせ、「one to one」と言われ一人ひとりにパーソナライズされた動画をスピーディーに大量制作し、それをスムーズに広告運用業務にのせていくためのプラットフォーム環境を整える事で、クリエイティブワークのDX（デジタルトランスフォーメーション）を目指し、業務提携を行うことになりました。また、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、同時に本第三者割当増資による資本業務を実施することになりました。
業務提携により、NTTアドが保有するNTTグループ及び官公庁・一般企業等幅広い顧客層に対し、当社のプラットフォームサービス「Kaizen Platform」及び動画クリエイティブをデータ・ドリブンに分析し、スピーディーに改善していくサービス「Kaizen Video」を提供してゆくことで幅広くパーソナライズされた動画やモバイルのユーザーエクスペリエンスの実現を目指します。
（２） 本資本業務提携の内容
①業務提携について
当社とNTTアドとの間で現時点で合意している業務提携の内容は以下の通りです。
・NTTグループ各社へのソリューション提供
・合弁会社設立を視野に、両社の技術・ノウハウを活用した新ビジネスモデルの検討
・両社間の人材交流
②資本提携について
当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、本第三者割当増資により、NTTアドに対して当社のＤ種優先株式 588,235株を割り当てます。
本第三者割当増資により、当社の発行済株式数に対するNTTアドの保有株式数の割合は2019年２月28日時点で4.24％となっております。
（３）本資本業務提携の相手先の概要
| ① 名称 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・アド |
| ② 所在地 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 JR東急目黒ビル |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 長谷部 敏治 |
| ④ 事業内容 | NTTグループのハウスエージェンシーとして培ったデジタルコミュニケーション分野での強みを活かし、お客様の課題解決に向けたトータルコミュニケーションを創造 |
| ⑤ 資本金 | 100百万円（2018年12月31日現在） |
（４）第三者割当による新株式の発行
| ① 払込期日 | 2019年２月６日 |
| ② 発行新株式数 | Ｄ種優先株式 588,235株 |
| ③ 発行価額 | １株当たり 850円 |
| ④ 調達資金の額 | 499,999,750円 |
| ⑤ 資本組入額の総額 | 249,999,875円 |
| ⑥ 募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法によりNTTアドに対し588,235株を割り当てます。 |
| ⑦ 資金使途 | 運転資金 |
Ⅱ．大日本印刷株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2019年２月20日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社（以下、「DNP」という。）との間で、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）に関して株式引受契約書及び業務提携契約書を締結すること、並びに、DNPに対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」という。）を決議し、同日付で契約を締結いたしました。なお、2019年２月28日に第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
（１） 本資本業務提携の目的及び理由について
両社は、ITにより新しい価値を創出するデジタルトランスフォーメーションの支援を目的に、動画を活用したマーケティングの強化やスマートフォンなどのモバイルサイトでの体験価値の向上など、共同の取り組みを進めていきます。既に両社は2018年９月より、チラシの印刷データから動画広告を制作し、チラシの折込と同じタイミングで広告配信する「DNP動画チラシ広告サービス」を提供しています。本サービスは、小売・流通・メーカーを中心に多くの企業のプロモーションに導入され、来店者や売上の増加といった成果にもつながってきています。両社は今回の資本業務提携を通じて、人材交流や技術・ノウハウの共有などによって強みをさらに掛け合わせ、チラシやカタログ等の印刷データやWebコンテンツデータからスムーズかつスピーディに動画を制作し、広告配信する体制や仕組みを整備していきます。
（２） 本資本業務提携の内容
①業務提携について
両社は今後、５Gの普及により動画活用の重要性が増すことに加え、キャッシュレス決済等の普及により決済データの活用が拡大していく仕組みを構築していきます。
さらに、来店や購買のデータを元に、動画を掲載する商品をタイムリーに差し替えて配信するなど、企業の販促活動において従来の業務フローを変えずに最小の負荷で最適化できるよう、デジタルトランスフォーメーションの支援を加速させていきます。
②資本提携について
当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、本第三者割当増資により、DNPに対して当社のＤ種優先株式 400,000株を割り当てます。
本第三者割当増資により、当社の発行済株式数に対するDNPの保有株式数の割合は2019年２月28日時点で2.88％となっております。
（３）本資本業務提携の相手先の概要
| ① 名称 | 大日本印刷株式会社 |
| ② 所在地 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 北島 義斉 |
| ④ 事業内容 | 1876年創業の世界最大規模の総合印刷会社。国内外の約3万社の顧客企業や生活者に対し、幅広い事業分野で「P&I（印刷と情報）」の強みを活かした多様な製品やサービスを提供 |
| ⑤ 資本金 | 1,144億64百万円（2018年12月31日現在） |
（４）第三者割当による新株式の発行
| ① 払込期日 | 2019年３月６日 |
| ② 発行新株式数 | Ｄ種優先株式 400,000株 |
| ③ 発行価額 | １株当たり 850円 |
| ④ 調達資金の額 | 340,000,000円 |
| ⑤ 資本組入額の総額 | 170,000,000円 |
| ⑥ 募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法によりDNPに対し400,000株を割り当てます。 |
| ⑦ 資金使途 | 運転資金 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
Ⅰ．合弁会社の設立
当社は、2020年２月21日開催の取締役会において、株式会社 エヌ・ティ・ティ・アド（以下、NTTアド）とデジタルトランスフォーメーション(以下、DX）の推進を目的とした合弁会社を設立することを決議いたしました。
１．合弁会社設立の理由
当社及びNTTアドは、商用化を控えた大容量データ高速通信を可能にする「5G」時代に向けてDX市場の活性化を実現するため、合弁会社を設立いたします。
本合弁会社においては、当社が有するDXに関するノウハウ及び実績、NTTアドが有する営業力及びデータへのアクセシビリティを生かし、エヌ・ティ・ティグループ各社へのDX案件の提案強化、データ活用及び実行支援、エヌ・ティ・ティグループのデータを活用した外部へのDX支援を提供する予定であります。
当社は2019年１月にNTTアドと業務・資本提携を行っておりますが、本合弁会社の設立により、NTTアドとの関係をさらに強化してまいります。
２．合弁会社の概要
| ① 名称 | 株式会社DX Catalyst |
| ② 所在地 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 JR東急目黒ビル |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 長谷部 敏治 |
| ④ 事業内容 | １．DXの支援 ２．動画を活用したマーケティングソリューション ３．UXソリューションの提供及びプラットフォーム開発 ４．1.2.3に付帯又は関連する事業 |
| ⑤ 資本金 | １億円 |
| ⑥設立年月日 | 2020年４月１日 |
| ⑦取得する株式の数 | 980株 |
| ⑧取得価額 | 4,900万円 |
| ⑨出資比率 | 株式会社 エヌ・ティ・ティ・アド 51％ 株式会社Kaizen Platform 49% |
Ⅱ．多額の資金の借入
当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金の借入を決議し、実行しております。
（１）資金使途 運転資金
（２）借入先 取引先金融機関１行
（３）借入金額 250百万円
（４）借入利率 1.86％
（５）借入実行日 2020年８月21日
（６）借入期間 8年間
（７）担保の有無 無担保、無保証
Ⅲ．コミットメントライン契約の締結
当社は、2020年8月21日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金のコミットメントラインの設定を決議し、締結しております。
（１）資金使途 運転資金
（２）借入先 取引先金融機関１行
（３）契約総額 500百万円
（４）借入利率 基準金利＋スプレッド
（５）契約締結日 2020年８月31日
（６）契約期限 2021年８月31日
（７）担保の有無 無担保、無保証
Ⅳ．優先株式の取得及び消却
当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得すること
を決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当
社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 2,401,742株
Ａ-１種優先株式 285,013株
Ａ-２種優先株式 1,005,510株
Ｂ種優先株式 1,992,709株
Ｃ種優先株式 1,125,264株
Ｄ種優先株式 988,235株
（２）交換により交付した普通株式数 7,798,473株
（３）交付後の発行済普通株式数 13,874,473株
Ⅴ．単元株制度の採用
当社は、2020年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年10月16日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
持分法適用の範囲の重要な変更
株式会社DX Catalystは、2020年4月に合弁会社として設立したことにより、第２四半期連結会計期間より持分法適用関連会社としております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルスの感染拡大による影響に関して、現時点においてこれらの影響を合理的に見積ることは困難ですが、外部の情報等を踏まえ新型コロナウイルスの感染拡大による影響が2020年12月期末まで継続するものと仮定して、固定資産の減損判定等に関する会計上の見積りを行っております。
なお、この仮定は不確実性が高く、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定と異なる可能性があります。
（四半期連結貸借対照表関係）
コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。
コミットメントラインの総額及び借入未実行残高は次の通りであります。
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | - |
| 差引額 | 500,000 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 68,707千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額（注１） | |||
| サイトソリューション事業 | Kaizen Video事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 781,658 | 411,273 | 1,192,932 | - | 1,192,932 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - |
| 計 | 781,658 | 411,273 | 1,192,932 | - | 1,192,932 |
| セグメント利益又は損失（△） | 63,251 | △62,291 | 959 | - | 959 |
（注１）．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業損失と一致しています。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 2円05銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 12,477 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 12,477 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,076,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年３月27日開催の取締役会決議による第13回新株予約権 新株予約権の数 50,000個 （普通株式 50,000株） 2020年３月27日開催の取締役会決議による第14回新株予約権 新株予約権の数 83,750個 （普通株式 83,750株） 2020年３月27日開催の取締役会決議による第15回新株予約権 新株予約権の数 290,000個 （普通株式 290,000株） 2020年８月31日開催の取締役会決議による第16回新株予約権 新株予約権の数 146,400個 （普通株式 146,400株） 2020年８月31日開催の取締役会決議による第17回新株予約権 新株予約権の数 130,000個 （普通株式 130,000株） |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
Ⅰ．優先株式の取得及び消却
当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 2,401,742株
Ａ-１種優先株式 285,013株
Ａ-２種優先株式 1,005,510株
Ｂ種優先株式 1,992,709株
Ｃ種優先株式 1,125,264株
Ｄ種優先株式 988,235株
（２）交換により交付した普通株式数 7,798,473株
（３）交付後の発行済普通株式数 13,874,473株
Ⅱ．単元株制度の採用
当社は、2020年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年10月16日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | 74,998 | - | 1.9 | － |
| 計 | 74,998 | - | － | － |
（注)平均利率を算定する際の利率及び残高につきましては、期中平均のものを使用しております。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 349,365 | 891,408 |
| 受取手形 | － | 2,329 |
| 売掛金 | 123,475 | 167,424 |
| 前払費用 | 16,113 | 29,687 |
| その他 | 51,960 | 89,089 |
| 流動資産合計 | 540,914 | 1,179,939 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 2,893 | 1,794 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,260 | 5,559 |
| 有形固定資産合計 | 7,153 | 7,353 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 400,429 | 282,310 |
| ソフトウエア | 95,058 | 136,141 |
| ソフトウエア仮勘定 | 43,685 | 75,002 |
| 無形固定資産合計 | 539,173 | 493,454 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 2,810 | 0 |
| 関係会社長期貸付金 | 80,000 | 80,000 |
| 敷金及び保証金 | 19,327 | 20,260 |
| 投資その他の資産合計 | 102,137 | 100,260 |
| 固定資産合計 | 648,464 | 601,069 |
| 資産合計 | 1,189,379 | 1,781,008 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 44,458 | 54,686 |
| 短期借入金 | 74,998 | － |
| 未払金 | 24,244 | 41,075 |
| 関係会社未払金 | 73,380 | 91,597 |
| 未払費用 | 44,892 | 35,799 |
| 未払法人税等 | 1,542 | 10,976 |
| 未払消費税等 | 13,595 | 20,464 |
| 前受金 | 9,503 | 46,320 |
| 預り金 | 13,265 | 13,484 |
| その他 | 604 | － |
| 流動負債合計 | 300,484 | 314,404 |
| 固定負債 | ||
| 関係会社長期借入金 | 1,043,400 | 1,029,864 |
| 固定負債合計 | 1,043,400 | 1,029,864 |
| 負債合計 | 1,343,884 | 1,344,268 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 273,999 | 693,999 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 273,999 | 693,999 |
| 資本剰余金合計 | 273,999 | 693,999 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △702,513 | △951,574 |
| 利益剰余金合計 | △702,513 | △951,574 |
| 株主資本合計 | △154,513 | 436,424 |
| 新株予約権 | 8 | 315 |
| 純資産合計 | △154,505 | 436,739 |
| 負債純資産合計 | 1,189,379 | 1,781,008 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 943,434 | 1,299,370 |
| 売上原価 | 665,473 | 729,024 |
| 売上総利益 | 277,961 | 570,346 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 789,296 | ※１ 808,492 |
| 営業損失（△） | △511,335 | △238,146 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 3,486 | ※２ 4,518 |
| 為替差益 | 4,806 | 2,986 |
| 業務受託料 | ※２ 20,251 | ※２ 13,807 |
| 協賛金収入 | 3,650 | 1,600 |
| その他 | 2,319 | 5,686 |
| 営業外収益合計 | 34,514 | 28,598 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※２ 21,302 | ※２ 21,186 |
| 株式交付費 | － | 3,019 |
| その他 | － | 790 |
| 営業外費用合計 | 21,302 | 24,996 |
| 経常損失（△） | △498,123 | △234,543 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 9,250 |
| 関係会社株式評価損 | ※３ 14,709 | － |
| 関係会社株式売却損 | － | 2,810 |
| 特別損失合計 | 14,709 | 12,060 |
| 税引前当期純損失（△） | △512,833 | △246,604 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,157 | 2,457 |
| 法人税等合計 | 1,157 | 2,457 |
| 当期純損失（△） | △513,990 | △249,061 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 273,999 | 273,999 | 273,999 | △188,523 | △188,523 | 359,476 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △513,990 | △513,990 | △513,990 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △513,990 | △513,990 | △513,990 |
| 当期末残高 | 273,999 | 273,999 | 273,999 | △702,513 | △702,513 | △154,513 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 359,476 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | △513,990 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8 | 8 |
| 当期変動額合計 | 8 | △513,982 |
| 当期末残高 | 8 | △154,505 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 273,999 | 273,999 | 273,999 | △702,513 | △702,513 | △154,513 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 419,999 | 419,999 | 419,999 | 839,999 | ||
| 当期純損失（△） | △249,061 | △249,061 | △249,061 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 419,999 | 419,999 | 419,999 | △249,061 | △249,061 | 590,938 |
| 当期末残高 | 693,999 | 693,999 | 693,999 | △951,574 | △951,574 | 436,424 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 8 | △154,505 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 839,999 | |
| 当期純損失（△） | △249,061 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 306 | 306 |
| 当期変動額合計 | 306 | 591,245 |
| 当期末残高 | 315 | 436,739 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年
工具、器具及び備品 ２～５年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(2)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年
工具、器具及び備品 ２～５年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(2)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に定める経過的な取扱いに基づき、2019年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用しております。当該適用に伴う財務諸表に及ぼす影響はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しております。当該適用に伴う財務諸表に及ぼす影響はありません。
なお、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
（貸借対照表関係）
コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。
コミットメントラインの総額及び借入未実行残高は次の通りであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | -千円 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | - | 200,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度96％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料及び手当 | 176,091千円 | 178,977千円 |
| 外注費 | 131,036 | 159,605 |
| 減価償却費 | 7,857 | 3,776 |
| のれん償却額 | 113,831 | 112,377 |
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社からの業務受託料 | 20,251千円 | 13,807千円 |
| 関係会社からの受取利息 | 2,861 | 4,000 |
| 関係会社への支払利息 | 20,868 | 20,597 |
※３ 関係会社株式評価損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| Kaizen Platform Korea, Inc． | 14,709千円 | －千円 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式2,810千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 1,428千円 |
| 未払賞与 | 3,608 |
| 敷金及び保証金 | 2,959 |
| 減価償却超過額 | 17,655 |
| 減損損失 | 16,776 |
| 関係会社株式評価損 | 4,504 |
| 繰越欠損金 | 155,297 |
| その他 | 7,304 |
| 繰延税金資産小計 | 209,534 |
| 評価性引当額 | △209,534 |
| 繰延税金資産合計 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
当事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 2,608千円 |
| 未払賞与 | 5,593 |
| 敷金及び保証金 | 3,337 |
| 減価償却超過額 | 22,803 |
| 減損損失 | 13,583 |
| 繰越欠損金 | 217,732 |
| その他 | 14,322 |
| 繰延税金資産小計 | 279,981 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △217,732 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △62,249 |
| 評価性引当額小計 | △279,981 |
| 繰延税金資産合計 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2017年７月１日に行われたKaizen Platform USA,Inc.との企業結合について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額548,264千円は、会計処理の確定により29,459千円増加し、577,724千円となり５年で均等償却しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
Ⅰ．株式会社エヌ・ティ・ティ・アドとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
当社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド（以下、「NTTアド」という。）との間で、資本業務提携に関して株式引受契約書及び業務提携基本合意書を締結すること、並びに、NTTアドに対する第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。なお、2019年１月30日に契約の締結及び第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
Ⅱ．大日本印刷株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2019年２月20日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社（以下、「DNP」という。）との間で、資本業務提携に関して株式引受契約書及び業務提携契約書を締結すること、並びに、DNPに対する第三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で契約を締結いたしました。なお、2019年２月28日に第三者割当による新株式発行の払込が完了しております。
以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
Ⅰ．合弁会社の設立
当社は、2020年２月21日開催の取締役会において、株式会社 エヌ・ティ・ティ・アドとデジタルトランスフォーメーションの推進を目的とした合弁会社を設立することを決議いたしました。
以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
Ⅱ．多額の資金の借入
当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金の借入を決議し、実行しております。
以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
Ⅲ．コミットメントライン契約の締結
当社は、2020年８月21日開催の取締役会において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、今後の売上が継続的に減少した場合等に対処すべく、以下のとおり資金のコミットメントライン契約を決議し、締結しております。
以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
Ⅳ．優先株式の取得及び消却
当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
以下、連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております
Ⅴ．単元株制度の採用
当社は、2020年10月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年10月16日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 9,889 | - | - | 9,889 | 8,094 | 952 | 1,794 |
| 工具、器具及び備品 | 11,613 | 4,668 | 355 | 15,925 | 10,366 | 2,824 | 5,559 |
| 有形固定資産計 | 21,502 | 4,668 | 355 | 25,815 | 18,461 | 3,776 | 7,353 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 204,127 | 106,039 | - | 310,166 | 174,025 | 64,955 | 136,141 |
| ソフトウエア仮勘定 | 43,685 | 146,606 | 115,289 （9,250) |
75,002 | - | - | 75,002 |
| のれん | 572,042 | - | 7,421 | 564,621 | 282,310 | 112,377 | 282,310 |
| 無形固定資産計 | 819,855 | 252,645 | 122,710 （9,250) |
949,790 | 456,335 | 177,333 | 493,454 |
(注)１.「当期増加額」の主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 PC 4,668千円
ソフトウエア ソリューション事業に係る自社利用ソフトウエア 59,045千円
ソフトウエア仮勘定 Kaizen Video事業に係る自社利用ソフトウエア 10,688千円
(注)２.「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１. |
| 買取手数料 | 無料（注）２. |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ https://about.kaizenplatform.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201214114214
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年 ４月１日 |
NTTインベストメント・パートナーズファンド２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ代表取締役 稲川 尚之 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル31階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社エヌ・ティ・ティ・アド 代表取締役社長 長谷部敏治 |
東京都品川区上大崎三丁目１番１号 JR東急目黒ビル | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | B種優先株式 423,451 |
359,933,350（850） （注）4 |
所有者の事情による |
| 2020年 10月16日 |
－ | － | － | Japan Ventures I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda HM 19 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 2,554,551 A種優先株式 △1,368,063 A-1種優先株式 △285,013 A-2種優先株式 △502,346 B種優先株式 △399,129 |
（注）５ | （注）５ |
| 2020年 10月16日 |
－ | － | － | AT-I投資事業有限責任組合 無限責任組合員 STRIVE株式会社 代表取締役社長 天野雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル３階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 1,303,064 A種優先株式 △774,305 A-2種優先株式 △475,986 B種優先株式 △52,773 |
（注）５ | （注）５ |
| 2020年 10月16日 |
－ | － | － | 株式会社エヌ・ティ・ティ・アド 代表取締役社長 長谷部敏治 |
東京都品川区上大崎三丁目１番１号 JR東急目黒ビル | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 1,011,686 B種優先株式 △423,451 D種優先株式 △588,235 |
（注）５ | （注）５ |
| 2020年 10月16日 |
－ | － | － | FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 636,942 C種優先株式 △636,942 |
（注）５ | （注）５ |
| 2020年 10月16日 |
－ | － | － | YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 529,608 B種優先株式 △423,451 C種優先株式 △106,157 |
（注）５ | （注）５ |
| 2020年 10月16日 |
－ | － | － | 株式会社コロプラ 代表取締役社長 馬場功淳 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 423,451 B種優先株式 △423,451 |
（注）５ | （注）５ |
| 2020年 10月16日 |
－ | － | － | 大日本印刷株式会社 代表取締役社長 北島義斉 |
東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 400,000 D種優先株式 △400,000 |
（注）５ | （注）５ |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、直近の第三者割当増資（Ｄ種優先株式）の価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。なお、Ｄ種優先株式は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の上、決定しています。
５．当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式については当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したものであります。Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の上、決定しております。また、当該価格は普通株式１株との権利の違いも考慮したものとなっております。優先株式１株の払込金額は、Ａ種優先株式328円、Ａ－１種優先株式393円、Ａ－２種優先株式346円、Ｂ種優先株式450円、Ｃ種優先株式471円、Ｄ種優先株式850円であります。前述の優先株式取得の対価として交付する普通株式数については、当該優先株式の払込金額を定款に定める当該優先株式の取得価額で除した数となっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年10月16日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
| --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年１月30日 | 2019年２月28日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 588,235株 | 400,000株 |
| 発行価格 | 850円 （注）４ |
850円 （注）４ |
| 資本組入額 | 425円 | 425円 |
| 発行価額の総額 | 499,999,750円 | 340,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 249,999,875円 | 170,000,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年３月31日 | 2018年３月31日 | 2018年９月８日 |
| 種類 | 第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
第６回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 805,000株 | 普通株式 10,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 発行価格 | １株につき471円 （注）５ |
１株につき471円 （注）５ |
１株につき43.434円 （注）６ |
| 資本組入額 | 235.5円 | 235.5円 | 21.717円 |
| 発行価額の総額 | 379,155,000円 | 4,710,000円 | 868,680円 |
| 資本組入額の総額 | 189,577,500円 | 2,355,000円 | 434,340円 |
| 発行方法 | 2018年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2018年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2018年９月７日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | - | - |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約⑥ |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年９月８日 | 2018年９月８日 | 2018年10月18日 |
| 種類 | 第７回新株予約権 （ストックオプション） |
第８回新株予約権 （ストックオプション） |
第６－２回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 885,000株 | 普通株式 32,500株 | 普通株式 10,000株 |
| 発行価格 | １株につき43円 （注）６ |
１株につき43円 （注）６ |
１株につき43.434円 （注）６ |
| 資本組入額 | 21.5円 | 21.5円 | 21.717円 |
| 発行価額の総額 | 38,055,000円 | 1,397,500円 | 434,340円 |
| 資本組入額の総額 | 19,027,500円 | 698,750円 | 217,170円 |
| 発行方法 | 2018年９月７日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2018年９月７日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2018年９月７日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | - | - |
| 項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年12月20日 | 2019年８月31日 | 2019年８月31日 |
| 種類 | 第７－２回新株予約権 （ストックオプション） |
第９回新株予約権 （ストックオプション） |
第10回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 9,500株 | 普通株式 190,000株 | 普通株式 167,750株 |
| 発行価格 | １株につき43円 （注）６ |
１株につき82.36円 （注）６ |
１株につき80円 （注）６ |
| 資本組入額 | 21.5円 | 41.18円 | 40円 |
| 発行価額の総額 | 408,500円 | 15,648,400円 | 13,420,000円 |
| 資本組入額の総額 | 204,250円 | 7,824,200円 | 6,710,000円 |
| 発行方法 | 2018年９月７日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | （注）３ | （注）３ |
| 項目 | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年８月31日 | 2019年８月31日 | 2019年10月17日 |
| 種類 | 第11回新株予約権 （ストックオプション） |
第12回新株予約権 （ストックオプション） |
第10－２回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 504,750株 | 普通株式 9,000株 | 普通株式 8,750株 |
| 発行価格 | １株につき80円 （注）６ |
１株につき80円 （注）６ |
１株につき80円 （注）６ |
| 資本組入額 | 40円 | 40円 | 40円 |
| 発行価額の総額 | 40,380,000円 | 720,000円 | 700,000円 |
| 資本組入額の総額 | 20,190,000円 | 360,000円 | 350,000円 |
| 発行方法 | 2019年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 項目 | 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年10月17日 | 2019年12月19日 | 2019年12月19日 |
| 種類 | 第11－２回新株予約権 （ストックオプション） |
第10－３回新株予約権 （ストックオプション） |
第11－３回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 16,000株 | 普通株式 3,750株 | 普通株式 6,000株 |
| 発行価格 | １株につき80円 （注）６ |
１株につき80円 （注）６ |
１株につき80円 （注）６ |
| 資本組入額 | 40円 | 40円 | 40円 |
| 発行価額の総額 | 1,280,000円 | 300,000円 | 480,000円 |
| 資本組入額の総額 | 640,000円 | 150,000円 | 240,000円 |
| 発行方法 | 2019年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年８月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 項目 | 新株予約権⑯ | 新株予約権⑰ | 新株予約権⑱ |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2020年３月28日 | 2020年３月28日 | 2020年３月28日 |
| 種類 | 第13回新株予約権 （ストックオプション） |
第14回新株予約権 （ストックオプション） |
第15回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 50,000株 | 普通株式 88,750株 | 普通株式 290,000株 |
| 発行価格 | １株につき90.9円 （注）６ |
１株につき89円 （注）６ |
１株につき89円 （注）６ |
| 資本組入額 | 45.45円 | 44.5円 | 44.5円 |
| 発行価額の総額 | 4,545,000円 | 7,898,750円 | 25,810,000円 |
| 資本組入額の総額 | 2,272,500円 | 3,949,375円 | 12,905,000円 |
| 発行方法 | 2020年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2020年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2020年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 項目 | 新株予約権⑲ | 新株予約権⑳ |
| --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2020年９月１日 | 2020年９月１日 |
| 種類 | 第16回新株予約権 （ストックオプション） |
第17回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 146,400株 | 普通株式 130,000株 |
| 発行価格 | 株式公開時の公募価格 | 株式公開時の公募価格 |
| 資本組入額 | 発行価格の２分の１（１円未満の端数は切り上げ） | 発行価格の２分の１（１円未満の端数は切り上げ） |
| 発行価額の総額 | 株式公開時の公募価格に発行数を乗じた額 | 株式公開時の公募価格に発行数を乗じた額 |
| 資本組入額の総額 | 資本金組入額に発行数を乗じた額 | 資本金組入額に発行数を乗じた額 |
| 発行方法 | 2020年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2020年８月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の上、決定しています。
５．発行価格は、直近の第三者割当増資（Ｃ種優先株式）の価格を参考として決定しております。なお、Ｃ種優先株式は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の上、決定しています。
６．発行価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
７．2020年10月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－１種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| --- | --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | １株につき471円 | １株につき471円 | １株につき43円 |
| 行使期間 | 2020年４月１日から 2028年３月30日まで |
2018年３月31日から 2028年３月30日まで |
2021年４月１日から 2024年３月31日まで |
| 行使の条件及譲渡に関する事項 | 権利行使時において、当社、当社の子会社従業員、役員、または顧問のいずれかの地位にあること。 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
権利行使時において、当社、当社の子会社従業員、役員、または顧問のいずれかの地位にあること。 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
| --- | --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | １株につき43円 | １株につき43円 | １株につき43円 |
| 行使期間 | 2020年９月８日から 2028年９月７日まで |
2018年９月８日から 2028年９月７日まで |
2021年４月１日から 2024年３月31日まで |
| 行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ | |
| --- | --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | １株につき43円 | １株につき80円 | １株につき80円 |
| 行使期間 | 2020年12月20日から 2028年９月７日まで |
2020年４月１日から 2029年８月30日まで |
2021年９月１日から 2029年８月30日まで |
| 行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ | |
| --- | --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | １株につき80円 | １株につき80円 | １株につき80円 |
| 行使期間 | 2021年９月１日から 2029年８月30日まで |
2019年８月31日から 2029年８月30日まで |
2021年10月18日から 2029年８月30日まで |
| 行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ | |
| --- | --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | １株につき80円 | １株につき80円 | １株につき80円 |
| 行使期間 | 2021年10月18日から 2029年８月30日まで |
2021年12月20日から 2029年８月30日まで |
2021年12月20日から 2029年８月30日まで |
| 行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権⑯ | 新株予約権⑰ | 新株予約権⑱ | |
| --- | --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | １株につき89円 | １株につき89円 | １株につき89円 |
| 行使期間 | 2021年４月１日から 2030年３月27日まで |
2022年３月28日から 2030年３月27日まで |
2022年３月28日から 2030年３月27日まで |
| 行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権⑲ | 新株予約権⑳ | |
| --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 株式公開時の公募価格 | 株式公開時の公募価格 |
| 行使期間 | 2022年９月１日から 2030年８月31日まで |
2022年９月１日から 2030年８月31日まで |
| 行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・アド 代表取締役社長 長谷部 敏治 資本金 100百万円 |
東京都品川区上大崎三丁目１番１号 JR東急目黒ビル | 広告業 | 588,235 | 499,999,750 (850) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注） |
（注）株式会社エヌ・ティ・ティ・アドは、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 大日本印刷株式会社 代表取締役社長 北島 義斉 資本金 1,144億64百万円 |
東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 印刷業 | 400,000 | 340,000,000 (850) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注） |
（注）大日本印刷株式会社は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
新株予約権①
取得者の権利放棄により消滅しているため、記載を省略しております。
新株予約権②
取得者の権利放棄により消滅しているため、記載を省略しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 杉田 浩章 | 東京都港区 | 会社役員 | 10,000 | 434,340 (43.434) |
社外協力者 |
| 小田 香織 | 東京都文京区 | 会社役員 | 10,000 | 434,340 (43.434) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
新株予約権④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 渡部 拓也 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 190,000 | 8,170,000 （43) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
| 栄井 徹 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 150,000 | 6,450,000 (43) |
当社の従業員 |
| 古田 奈緒 | 東京都品川区 | 会社員 | 47,500 | 2,042,500 (43) |
当社の従業員 |
| 村上 明英 | 東京都荒川区 | 会社員 | 20,000 | 860,000 (43) |
当社の従業員 |
| 河部 裕 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 15,000 | 645,000 (43) |
当社の従業員 |
| 前田 章 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 15,000 | 645,000 (43) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 朝井 秀尚 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 15,000 | 645,000 (43) |
当社の従業員 |
| 永井 愛子 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 15,000 | 645,000 (43) |
当社の従業員 |
| 犬飼 信哉 | 東京都杉並区 | 会社員 | 15,000 | 645,000 (43) |
当社の従業員 |
| 末次 功 | 東京都板橋区 | 会社員 | 12,500 | 537,500 （43) |
当社の従業員 |
| 矢﨑 泰三 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 10,000 | 430,000 （43) |
当社の従業員 |
| 舩見 高貴生 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
| 大迫 佳司 | 東京都北区 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
| 谷口 志佐枝 | 東京都目黒区 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
| 町田 舞 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
| 河谷 弥代子 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
| 多田 朋央 | 東京都港区 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
| 横堀 将史 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
| 木暮 勇人 | 埼玉県和光市 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
| 西田 有希 | 東京都昭島市 | 会社員 | 2,500 | 107,500 (43) |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Vera Polyakova | Lutz, Florida, 33549, U.S.A. | 会社員 | 10,000 | 430,000 (43) |
子会社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 海本 桂多 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 10,000 | 434,340 (43.434) |
社外協力者（注） |
（注）2019年１月23日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
新株予約権⑦
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 大塚 侑吾 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 1,250 | 53,750 (43) |
当社の従業員 |
| 芳賀 与莉子 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,250 | 53,750 (43) |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権⑧
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 須藤 憲司 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 50,000 | 4,118,000 （82.36) |
特別利害関係者等(当社代表取締役） |
| 渡部 拓也 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 50,000 | 4,118,000 （82.36) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
| 栄井 徹 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 20,000 | 1,647,200 （82.36) |
当社の従業員 |
| 高崎 一 | 東京都品川区 | 会社員 | 20,000 | 1,647,200 （82.36) |
当社の従業員 |
| 河部 裕 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 10,000 | 823,600 （82.36) |
当社の従業員 |
| 末次 功 | 東京都板橋区 | 会社員 | 10,000 | 823,600 （82.36) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．一部権利消滅により、割当株数は本書提出日現在で次のとおりとなっております。
須藤 憲司 25,000株
渡部 拓也 25,000株
栄井 徹 10,000株
高崎 一 10,000株
河部 裕 5,000株
末次 功 5,000株
新株予約権⑨
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 高崎 一 | 東京都品川区 | 会社員 | 50,000 | 4,000,000 （80) |
当社の従業員 |
| 河部 裕 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 25,000 | 2,000,000 （80) |
当社の従業員 |
| 末次 功 | 東京都板橋区 | 会社員 | 25,000 | 2,000,000 （80) |
当社の従業員 |
| 篠原 伸介 | 東京都港区 | 会社員 | 10,000 | 800,000 （80) |
当社の従業員 |
| 朝井 秀尚 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 5,000 | 400,000 （80) |
当社の従業員 |
| 多田 朋央 | 東京都港区 | 会社員 | 3,000 | 240,000 （80) |
当社の従業員 |
| 木暮 勇人 | 埼玉県和光市 | 会社員 | 3,000 | 240,000 （80) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 梅村 梨紗 | 東京都足立区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 山田 麻衣 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 南 誠斗 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 松田 真穂 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 濱野 一二三 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 阪本 雅彦 | 千葉県千葉市美浜区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 武 篤 | 神奈川県鎌倉市 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 本田 雄一郎 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 齋藤 珠里 | 東京都杉並区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 吉野 未來 | 東京都品川区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権⑩
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 栄井 徹 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 80,000 | 6,400,000 （80) |
当社の従業員 |
| 渡部 拓也 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 60,000 | 4,800,000 （80) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
| 高崎 一 | 東京都品川区 | 会社員 | 40,000 | 3,200,000 （80) |
当社の従業員 |
| 河部 裕 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 30,000 | 2,400,000 （80) |
当社の従業員 |
| 末次 功 | 東京都板橋区 | 会社員 | 25,000 | 2,000,000 （80) |
当社の従業員 |
| 古田 奈緒 | 東京都品川区 | 会社員 | 20,000 | 1,600,000 (80) |
当社の従業員 |
| 犬飼 信哉 | 東京都杉並区 | 会社員 | 15,000 | 1,200,000 (80) |
当社の従業員 |
| 前田 章 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 10,000 | 800,000 (80) |
当社の従業員 |
| 朝井 秀尚 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 10,000 | 800,000 (80) |
当社の従業員 |
| 大迫 佳司 | 東京都北区 | 会社員 | 10,000 | 800,000 (80) |
当社の従業員 |
| 友永 雅浩 | 東京都中野区 | 会社員 | 10,000 | 800,000 (80) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 篠原 伸介 | 東京都港区 | 会社員 | 10,000 | 800,000 （80) |
当社の従業員 |
| 村上 明英 | 東京都荒川区 | 会社員 | 5,000 | 400,000 (80) |
当社の従業員 |
| 舩見 高貴生 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 会社員 | 5,000 | 400,000 (80) |
当社の従業員 |
| 矢﨑 泰三 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 5,000 | 400,000 (80) |
当社の従業員 |
| 永井 愛子 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5,000 | 400,000 (80) |
当社の従業員 |
| 藤原 玄 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 4,000 | 320,000 (80) |
当社の従業員 |
| 大塚 宥吾 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 3,750 | 300,000 (80) |
当社の従業員 |
| 横堀 将史 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 河谷 弥代子 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 関口 亮一 | 千葉県市川市 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 郷 康宏 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 菅原 京平 | 東京都墨田区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 西田 有希 | 東京都昭島市 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 多田 朋央 | 東京都港区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 大熊 一美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 谷口 志佐枝 | 東京都目黒区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 町田 舞 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 木暮 勇人 | 埼玉県和光市 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 芳賀 与莉子 | 東京都新宿区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 梅村 梨紗 | 東京都足立区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 山田 麻衣 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 南 誠斗 | 東京都目黒区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 松田 真穂 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 濱野 一二三 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 阪本 雅彦 | 千葉県千葉市美浜区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 武 篤 | 神奈川県鎌倉市 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 本田 雄一郎 | 東京都新宿区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 齋藤 珠里 | 東京都杉並区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
| 吉野 未來 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権⑪
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Vera Polyakova | Lutz, Florida, 33549, U.S.A. | 会社員 | 5,000 | 400,000 (80) |
子会社の従業員 |
| Megan Chin | San Francisco, California, 94131, U.S.A. | 会社員 | 2,000 | 160,000 (80) |
子会社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権⑫
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 信田 拓馬 | 東京都杉並区 | 会社員 | 5,000 | 400,000 （80) |
当社の従業員 |
| 小山 純子 | 東京都江東区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 飯野 瑞葉 | 東京都杉並区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 富岡 桜子 | 東京都中央区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
新株予約権⑬
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 信田 拓馬 | 東京都杉並区 | 会社員 | 10,000 | 800,000 （80) |
当社の従業員 |
| 小山 純子 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 （80) |
当社の従業員 |
| 飯野 瑞葉 | 東京都杉並区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 （80) |
当社の従業員 |
| 富岡 桜子 | 東京都中央区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 （80) |
当社の従業員 |
新株予約権⑭
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 山田 秀英 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 山田 芳弘 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
| 山本 るい | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,250 | 100,000 （80) |
当社の従業員 |
新株予約権⑮
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 山田 秀英 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 （80) |
当社の従業員 |
| 山田 芳弘 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 （80) |
当社の従業員 |
| 山本 るい | 東京都練馬区 | 会社員 | 2,000 | 160,000 （80) |
当社の従業員 |
新株予約権⑯
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 酒井 利佳 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 50,000 | 4,545,000 （90.9) |
当社の従業員（注） |
（注）2020年３月31日付で当社を退職しております。
新株予約権⑰
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 坂藤 佑樹 | 東京都文京区 | 会社員 | 30,000 | 2,670,000 （89) |
当社の従業員 |
| 岡田 理衣 | 東京都目黒区 | 会社員 | 30,000 | 2,670,000 （89) |
当社の従業員 |
| 海本 桂多 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 20,000 | 1,780,000 （89) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
| 白井 亮 | 東京都北区 | 会社員 | 1,250 | 111,250 （89) |
当社の従業員 |
| 永野 雄一 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1,250 | 111,250 （89) |
当社の従業員 |
| 関根 茂樹 | 茨城県つくば市 | 会社員 | 1,250 | 111,250 （89) |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権⑱
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 須藤 憲司 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 50,000 | 4,450,000 （89) |
特別利害関係者等(当社代表取締役） |
| 渡部 拓也 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 50,000 | 4,450,000 （89) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
| 海本 桂多 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 50,000 | 4,450,000 （89) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
| 栄井 徹 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 50,000 | 4,450,000 （89) |
当社の従業員 |
| 高崎 一 | 東京都品川区 | 会社員 | 50,000 | 4,450,000 （89) |
当社の従業員 |
| 河部 裕 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 10,000 | 890,000 （89) |
当社の従業員 |
| 末次 功 | 東京都板橋区 | 会社員 | 10,000 | 890,000 （89) |
当社の従業員 |
| 坂藤 佑樹 | 東京都文京区 | 会社員 | 10,000 | 890,000 （89) |
当社の従業員 |
| 岡田 理衣 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10,000 | 890,000 （89) |
当社の従業員 |
新株予約権⑲
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 漆崎 理也 | 東京都世田谷 | 会社員 | 40,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 奥田 哲史 | 東京都世田谷 | 会社員 | 40,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 海本 桂多 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 30,000 | 未定（注） | 特別利害関係者等(当社取締役） |
| 多田 朋央 | 東京都港区 | 会社員 | 5,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 藤原 玄 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 大塚 宥吾 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 西田 有希 | 東京都昭島市 | 会社員 | 5,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 吉野 未來 | 東京都品川区 | 会社員 | 5,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 青江 龍 | 東京都千代田 | 会社員 | 5,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 肥田 雄一朗 | 埼玉県和光市 | 会社員 | 2,500 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 安岡 さくら | 東京都杉並区 | 会社員 | 1,300 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 上松 淳 | 埼玉県飯能市 | 会社員 | 1,300 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 矢野 裕樹 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,300 | 未定（注） | 当社の従業員 |
（注）株式公開時の公募価格とする。
新株予約権⑳
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 海本 桂多 | 東京都世田谷 | 会社役員 | 40,000 | 未定（注） | 特別利害関係者等(当社取締役） |
| 須藤 憲司 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 25,000 | 未定（注） | 特別利害関係者等(当社代表取締役） |
| 渡部 拓也 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 25,000 | 未定（注） | 特別利害関係者等(当社取締役） |
| 栄井 徹 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 10,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 高崎 一 | 東京都品川区 | 会社員 | 10,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 杉山 全功 | 東京都世田谷 | 会社役員 | 10,000 | 未定（注） | 特別利害関係者等(当社取締役） |
| 河部 裕 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 5,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
| 末次 功 | 東京都板橋区 | 会社員 | 5,000 | 未定（注） | 当社の従業員 |
（注）株式公開時の公募価格とする。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 須藤 憲司 ※１、２ | 東京都渋谷区 | 4,600,000 (100,000) |
28.95 (0.63) |
| Japan Ventures Ⅰ L.P. ※１ | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda HM 19 | 2,554,551 | 16.08 |
| AT-I投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル３階 | 1,303,064 | 8.20 |
| 石橋 利真 ※１、５ | 千葉県柏市 | 1,125,000 | 7.08 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・アド ※１ | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 JR東急目黒ビル | 1,011,686 | 6.37 |
| FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合（SBIインベストメント） ※１ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 636,942 | 4.01 |
| YJ２号投資事業組合 ※１ | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー | 529,608 | 3.33 |
| 株式会社コロプラ ※１ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 | 423,451 | 2.67 |
| 大日本印刷株式会社 ※１ | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 400,000 | 2.52 |
| 渡部 拓也 ※３ | 東京都練馬区 | 360,000 (360,000) |
2.27 (2.27) |
| 栄井 徹 ※５ | 千葉県松戸市 | 325,000 (301,563) |
2.05 (1.90) |
| GMO Venture Partners 3 投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 セルリアンタワー | 264,689 | 1.67 |
| 株式会社セゾンベンチャーズ | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 サンシャイン60 52階 | 249,088 | 1.57 |
| 電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 212,314 | 1.34 |
| みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 169,851 | 1.07 |
| 高崎 一 ※５ | 東京都品川区 | 160,000 (160,000) |
1.01 (1.01) |
| 海本 桂多 ※３ | 東京都世田谷区 | 150,000 (150,000) |
0.94 (0.94) |
| Erik Ford ※６ | San Francisico, CA 94121, USA | 144,237 | 0.91 |
| 河部 裕 ※５ | 神奈川県川崎市麻生区 | 100,000 (93,125) |
0.63 (0.59) |
| 末次 功 ※５ | 東京都板橋区 | 85,000 (85,000) |
0.54 (0.54) |
| 古田 奈緒 ※５ | 東京都品川区 | 70,000 (70,000) |
0.44 (0.44) |
| 小川 淳 | 東京都大田区 | 52,083 | 0.33 |
| 酒井 利佳 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 50,000 (50,000) |
0.31 (0.31) |
| CA Startups Internet Fund１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 43,229 | 0.27 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 奥田 哲史 ※５ | 東京都世田谷区 | 40,000 (40,000) |
0.25 (0.25) |
| 岡田 理衣 ※５ | 東京都目黒区 | 40,000 (40,000) |
0.25 (0.25) |
| 坂藤 佑樹 ※５ | 東京都文京区 | 40,000 (40,000) |
0.25 (0.25) |
| 漆崎 理也 ※５ | 東京都世田谷区 | 40,000 (40,000) |
0.25 (0.25) |
| 瀧野 諭吾 | 東京都港区 | 39,583 | 0.25 |
| 前田 章 ※５ | 東京都世田谷区 | 35,000 (35,000) |
0.22 (0.22) |
| 村上 明英 ※５ | 東京都荒川区 | 35,000 (35,000) |
0.22 (0.22) |
| 舩見 高貴生 ※５ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 32,500 (13,230) |
0.20 (0.08) |
| 犬飼 信哉 ※５ | 東京都杉並区 | 30,000 (30,000) |
0.19 (0.19) |
| 朝井 秀尚 ※５ | 神奈川県川崎市中原区 | 30,000 (30,000) |
0.19 (0.19) |
| Vera Polyakova ※６ | Lutz, Florida, 33549, U.S.A. | 25,000 (25,000) |
0.16 (0.16) |
| 矢﨑 泰三 ※５ | 埼玉県川口市 | 25,000 (25,000) |
0.16 (0.16) |
| 大迫 佳司 ※５ | 東京都北区 | 22,500 (15,000) |
0.14 (0.09) |
| 神保 嘉秀 | 大阪府吹田市 | 22,395 | 0.14 |
| 永井 愛子 ※５ | 東京都世田谷区 | 20,000 (20,000) |
0.13 (0.13) |
| 篠原 伸介 ※５ | 東京都港区 | 20,000 (20,000) |
0.13 (0.13) |
| 友永 雅浩 ※５ | 東京都中野区 | 20,000 (20,000) |
0.13 (0.13) |
| 鬼石 真裕 | 東京都世田谷区 | 19,270 | 0.12 |
| 坂田 真 | Foster City, CA 94404 U.S.A. | 16,146 | 0.10 |
| 信田 拓馬 ※５ | 東京都杉並区 | 15,000 (15,000) |
0.09 (0.09) |
| 多田 朋央 ※５ | 東京都港区 | 12,500 (12,500) |
0.08 (0.08) |
| 藤原 玄 ※５ | 東京都渋谷区 | 11,500 (11,500) |
0.07 (0.07) |
| 長瀨 敦史 | 東京都目黒区 | 11,458 | 0.07 |
| 小田 香織 ※４ | 東京都文京区 | 10,000 (10,000) |
0.06 (0.06) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 杉山 全功 ※３ | 東京都世田谷区 | 10,000 (10,000) |
0.06 (0.06) |
| 杉田 浩章 | 東京都港区 | 10,000 (10,000) |
0.06 (0.06) |
| 大塚 宥吾 ※５ | 東京都渋谷区 | 10,000 (10,000) |
0.06 (0.06) |
| 他51名 | － | 224,146 (135,400) |
1.41 (0.85) |
| 計 | － | 15,886,791 (2,012,318) |
100.00 (12.67) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名） ※２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社の取締役） ※４ 特別利害関係者等（当社の監査役）
※５ 当社の従業員 ※６ 子会社の従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。