Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Jul 29, 2021

观韬中茂 （上海）律师事务所 GUANTAO LAW FIRM

地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336） Add: 9&22&25/F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC 电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

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北京观韬中茂（上海）律师事务所 关于开元教育科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 的

法律意见书

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北京观韬中茂（上海）律师事务所

二〇二一年七月

北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多

Beijing︱ Shanghai ︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Sydney︱Toronto

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法律意见书

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北京观韬中茂（上海）律师事务所

关于开元教育科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的

法律意见书

致：开元教育科技集团股份有限公司

北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受开元教育科技 集团股份有限公司（以下简称“开元教育”或“公司”）的委托，就公司拟实施 2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本 计划”）提供专项法律服务，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股 权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规 范性文件和《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本 法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证 言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证 正本与副本、原件与复印件一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实

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法律意见书

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信用原则，对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师依据本法律意见书出具日之前公布且有效的法律、法规和规范性文 件的规定，基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意 见。本法律意见书仅就公司本次限制性股票激励计划涉及的法律事宜依法发表法 律意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对 于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报 告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资 料的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资 产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中 的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作其它任何目的或用于其它任何用途。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就开元 教育本次股权激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本 次授予”）相关事项出具法律意见如下：

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法律意见书

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释义

以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：

开元教育、本公司、公司	指	开元教育科技集团股份有限公司
本次激励计划、本计划、激励计划	指	开元教育科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》	指	《开元教育科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》	指	《开元教育科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》
《公司章程》	指	《开元教育科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京观韬中茂（上海）律师事务所

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法律意见书

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正 文

一、本次调整及本次授予的批准与授权

（一）2021年5月31日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司 独立董事发表了独立意见。

（二）2021年5月31日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 <2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并 对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

（三）2021年6月1日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年6月3日至2021年6 月13日通过公司内部OA系统将拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。 届至2021年6月13日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或 不良反映。

（四）2021年6月15日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司监事 会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核 查意见》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的人员符合《管理办法》《业务办理指南》规定的激励对象条件，符合《激 励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）2021年6月18日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，批 准公司2021年限制性股票激励计划，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授 予日及在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股

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法律意见书

票所必需的全部事宜等。

（六）2021年7月29日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第 十六次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立 意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次 授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《业务办理指南》《激 励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的主要内容

根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事 会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2021年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于3名激励对象因离职而不符合激励对 象资格，公司本次激励计划首次授予激励对象由87人变为84人，首次授予限制性 股票数量由1,600万股调整为1595万股。

本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《业务办理指南》 《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 三、本次授予的基本情况 （一）授予日

根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事 会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 本次授予的授予日为2021年7月29日。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及 公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日在本激励计划经公司股东大 会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过 后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予权益，并完成公告等 相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激

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法律意见书

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励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本激励 计划后60日内的交易日。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《业务办理指南》 《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

2021年7月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的限制性股票首次 授予条件已经成就，同意以2021年7月29日为首次授予日，向84名激励对象首次 授予1,595万股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》《业 务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条 件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

  • （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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法律意见书

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

根据公司出具的书面承诺、公司第四届董事会第十七次会议决议、第四届监 事会第十六次会议决议、独立董事发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普 通合伙）于2021年4月23日出具的天健审[2021]2-251号《审计报告》，并经本所 律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国执 行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，下同）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、信用中国（www.creditchina.gov.cn，下 同）进行检索查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上 述第1项所述的情形。

根据激励对象出具的书面承诺、公司第四届董事会第十七次会议决议、第四 届监事会第十六次会议决议、独立董事发表的独立意见，并经本所律师登录中国 执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国 进行检索查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对 象未发生上述第2项所述的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符 合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整 及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准及授权；本次调整符合《管理办 法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数 量符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》的相关规定，本次 授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》《业务办理指南》 《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理 相关登记手续。

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法律意见书

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本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，系北京观韬中茂（上海）律师事务所《关于开元教育科技集团股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见 书》正本之签署页）

北京观韬中茂（上海）律师事务所

（盖章）

负责人：_____________ 经办律师：_____________ 韩丽梅 魏云 _____________ 周紫璇

年 月 日