Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 16, 2016

证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2016-079 号

长沙开元仪器股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议 决定于 2016 年 09 月 08 日下午 14:30 在公司召开 2016 年第三次临时股东大会。现 就会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人： 公司董事会

2、会议召开的合法、合规性： 经2016 年8 月16 日召开的公司第二届董事会 第二十二次会议审议通过，同意召开公司2016 年第三次临时股东大会（董事会决 议公告已于2016 年8 月16 日在巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3、会议召开时间： 2016 年09 月08 日下午14:30

4、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年09 月08 日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016 年09 月07 日下午15:00 至2016 年09 月08 日下午15:00 期间的任意时间。 5、股权登记日： 2016 年09 月02 日

6 、会议召开方式 ：现场投票（包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人 出席）结合网络投票

7、会议召开地点 ：湖南省长沙经济技术开发区开元路172 号长沙开元仪器股 份有限公司办公楼1 楼104 会议室

8、参会人员

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1

①截止 2016 年 9 月02 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（授权委托书格式附 后）

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师

二、会议审议事项

• 1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规 条件的议案》

• 2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

• 2.1 本次重大资产重组的整体方案

• 2.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案

  • 2.2.1. 交易对方

  • 2.2.2. 标的资产

  • 2.2.3. 标的资产的价格及定价依据

  • 2.2.4. 对价支付方式

  • 2.2.5. 对价支付期限

  • 2.2.6. 标的资产权属转移的合同义务和违约责任

2.2.7. 过渡期损益的归属

• 2.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

• 2.3.1. 发行方式

• 2.3.2. 发行股票的种类和面值

2.3.3. 发行对象和认购方式

• 2.3.4. 定价基准日及发行价格

• 2.3.5. 发行数量

2.3.6. 发行股份的锁定期

• 2.3.7. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

• 2.3.8. 上市安排

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2

2.3.9. 决议有效期

• 2.4 本次配套募集资金的股份发行方案

  • 2.4.1. 发行方式

  • 2.4.2. 发行股票的种类和面值

  • 2.4.3. 发行对象和认购方式

  • 2.4.4. 定价基准日和发行价格

  • 2.4.5. 募集资金金额及发行数量

  • 2.4.6 锁定期

  • 2.4.7.上市地

  • 2.4.8.募集的配套资金用途

  • 2.4.9. 本次募集配套资金发行前公司滚存未分配利润的安排

  • 2.4.10 决议有效期

• 3 《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》

• 5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》

• 6、审议《本次交易不构成关联交易的议案》

• 7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》

• 8、审议《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明>的议案》

• 9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的 议案》

• 10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性、评估定价的公允性的议案》

• 11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 12、审议《关于公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东签署<发行股份及支付

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3

现金购买资产协议>的议案》

13、审议《关于公司与上海恒企教育培训有限公司部分股东签署<业绩补偿协议> 的议案》

14、审议《关于公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》

15、审议《关于公司与中大英才（北京）网络教育科技有限公司全体股东及王琳琳 签署<业绩补偿协议>的议案》

16、审议《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议的议案》 17、审议《关于本次重组停牌前公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》 18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

相关议案已于2016 年08 月16 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通 过。详细内容请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及 身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人 身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表 人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代 理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理 登记手续；

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记（须在2016 年09 月07 日17：00 前送达或传真至公司；来信请寄：湖南省长沙经济技术开发区开 元路172 号长沙开元仪器股份有限公司证券部。邮编：410100 ，电话： 0731-84874926，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

2、登记时间：2016 年09 月08 日（上午9:00—11:30，下午2:00—2:30）。

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4

3、登记地点：长沙经济技术开发区开元路172 号长沙开元仪器股份有限公司证券 部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小 时到会场办理登记手续；出席会议者食宿费、交通费自理。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、 网络投票的程序

（1）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365338”，投票简称为“开元投 票”。

（2）议案设置及意见表决。

①议案设置

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为 100，申报价格为 100.00 元。

2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案①，2.02

元代表议案 2 中子议案②，依此类推。

		委托价 格
序号	议案名称
总议案	所有议案	100
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规条件的议 案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》	2.00
2.1	（一）本次重大资产重组的整体方案	2.01
2.2	（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1	1. 交易对方	2.02
2.2.2	2. 标的资产	2.03
2.2.3	3. 标的资产的价格及定价依据	2.04
2.2.4	4. 对价支付方式	2.05
2.2.5	5. 对价支付期限	2.06
2.2.6	6. 标的资产权属转移的合同义务和违约责任	2.07
2.2.7	7. 过渡期损益的归属	2.08
2.3	（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1	1. 发行方式	2.09
2.3.2	2. 发行股票的种类和面值	2.10
2.3.3	3. 发行对象和认购方式	2.11

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5

2.3.4	4. 定价基准日及发行价格	2.12
2.3.5	5. 发行数量	2.13
2.3.6	6. 发行股份的锁定期	2.14
2.3.7	7. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.15
2.3.8	8. 上市安排	2.16
2.3.9	9. 决议有效期	2.17
2.4	（四）本次配套募集资金的股份发行方案
2.4.1	1. 发行方式	2.18
2.4.2	2. 发行股票的种类和面值	2.19
2.2.3	3. 发行对象和认购方式	2.20
2.4.4	4. 定价基准日和发行价格	2.21
2.4.5	5. 募集资金金额及发行数量	2.22
2.4.6	6. 锁定期	2.23
2.4.7	7.上市地	2.24
2.4.8	8.募集的配套资金用途	2.25
2.4.9	9. 本次募集配套资金发行前公司滚存未分配利润的安排	2.26
2.4.10	10.决议有效期	2.27
3	《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）>及其摘要的议案》	3.00
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议 案》	5.00
6	《本次交易不构成关联交易的议案》	6.00
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	7.00
8	《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明> 的议案》	8.00
9	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评 估定价的公允性的议案》	10.00
11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	11.00
12	《关于公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》	12.00
13	《关于公司与上海恒企教育培训有限公司部分股东签署<业绩补偿协议>的议案》	13.00
14	《关于公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》	14.00
15	关于公司与中大英才（北京）网络教育科技有限公司全体股东及王琳琳签署<业绩补偿协 议>的议案》	15.00
16	《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议的议案》	16.00
17	《关于本次重组停牌前公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》	17.00

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6

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

18

18.00

②填报表决意见。

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）计票规则

① 在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票、交易系统投票中的任 意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。

（4）注意事项

• ① 网络投票不能撤单；

• ② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

2 、通过深交所交易系统投票的程序

— — （1）投票时间：2016 年 09 月 08 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

• （2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3 、通过深交所互联网投票系统投票的程序

(1) 投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 9 月 07 日 15:00 至 2016 年 9 月 08 日 15:00 期间的任意时间。

• (2) 股东获取身份认证的具体流程

① 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

② 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、联系方式

联系人：罗小乐

联系电话：0731-84874926

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7

邮 编：410100

传 真：0731-84874926

• 地 址：长沙经济技术开发区开元路172 号长沙开元仪器股份有限公司

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

特此通知。

长沙开元仪器股份有限公司董事会

2016 年 08 月 16 日

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8

附件一：参会股东登记表 (参加会议回执)

参会股东登记表(参加会议回执)

截止 2016 年 9 月 02 日，我单位（个人）持有长沙开元仪器股份有限公司股票，

具体如下表，拟参加公司 2016 年第三次临时股东大会。

股东姓名或名称		身份证号码/营业 执照注册登记号
股东帐户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		传真号
是否本人参会		备注

股东签名或盖章： 日期：

参会股东登记表复印或按以上格式自制均有效。

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9

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席长沙开元仪器股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大 会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授 权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。 委托人对受托人的表决指示如下：

		表决意见	表决意见	表决意见
序号	表决事项	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规条件 的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
2.1	（一）本次重大资产重组的整体方案
2.2	（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1	1. 交易对方
2.2.2	2. 标的资产
2.2.3	3. 标的资产的价格及定价依据
2.2.4	4. 对价支付方式
2.2.5	5. 对价支付期限
2.2.6	6. 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
2.2.7	7. 过渡期损益的归属
2.3	（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1	1. 发行方式
2.3.2	2. 发行股票的种类和面值
2.3.3	3. 发行对象和认购方式
2.3.4	4. 定价基准日及发行价格
2.3.5	5. 发行数量
2.3.6	6. 发行股份的锁定期

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10

2.3.7	7. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.3.8	8. 上市安排
2.3.9	9. 决议有效期
2.4	（四）本次配套募集资金的股份发行方案
2.4.1	1. 发行方式
2.4.2	2. 发行股票的种类和面值
2.2.3	3. 发行对象和认购方式
2.4.4	4. 定价基准日和发行价格
2.4.5	5. 募集资金金额及发行数量
2.4.6	6. 锁定期
2.4.7	7.上市地
2.4.8	8.募集的配套资金用途
2.4.9	9. 本次募集配套资金发行前公司滚存未分配利润的安排
2.4.10	10.决议有效期
3	《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上 市的议案》
6	《本次交易不构成关联交易的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
8	《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明>的议案》
9	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性、评估定价的公允性的议案》
11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
12	《关于公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购

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	买资产协议>的议案》
13	《关于公司与上海恒企教育培训有限公司部分股东签署<业绩补偿协议>的议案》
14	《关于公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》
15	关于公司与中大英才（北京）网络教育科技有限公司全体股东及王琳琳签署<业绩 补偿协议>的议案》
16	《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议的议案》
17	《关于本次重组停牌前公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

说明：

• 1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印 章。

• 2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”

或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。 委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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