Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2015

Apr 13, 2015

平安证券有限责任公司

关于长沙开元仪器股份有限公司

2014 年年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券有限责任公司	被保荐公司简称：开元仪器
保荐代表人姓名：王为丰	联系电话：010-59734902
保荐代表人姓名：李小见	联系电话：010-59734921

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人对开元仪器2014 年度的信息 披露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立并完善各项规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司相关规章制度得到有效执行
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次

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（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	见本报告第二项
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9次， 《平安证券关于公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的核查意见》、 《平安证券关于公司部分限售股解禁的 核查意见》、《平安证券关于公司2014 年 半年度跟踪报告》、《平安证券关于公司终 止部分募投项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金的核查意见》、《平安证券关 于公司部分募集资金投资项目延期的核 查意见》、《平安证券关于公司变更部分募 投项目的核查意见》、《平安证券关于公司 2014 年募集资金存放与使用的专项报告 的核查意见》《平安证券关于公司2014年 内部控制自我评价报告的专项核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用

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（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2014年12月30日
（3）培训的主要内容	员工持股计划专题
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无
2．公司内部制度的建立 和执行	公司用印管理制度未明确 审批人及其审批权限，印 章管理流程有待加强	核查小组已与公司董事会秘书、证 券事务代表就上述存在的问题进行 充分沟通，并发送书面整改意见的 函。公司已整改。
3．“三会”运作	公司监事会会议纪要未记 录发言要点	核查小组已与公司董事会秘书、证 券事务代表就上述存在的问题进行 充分沟通，并发送书面整改意见的 函。公司已整改。
4．控股股东及实际控制 人变动	不适用	不适用
5．募集资金存放及使用	公司募集资金台帐记录内 容有待完善；公司募投项	核查小组已与公司董事会秘书、证 券事务代表就上述存在的问题进行

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	目中子活化在线检测分析 装置产业化项目和研发中 心扩建项目实施进度缓 慢，建议公司对该两项目 的可行性、预计收益等进 行检查，决定是否继续实 施该项目	充分沟通，并发送书面整改意见的 函。公司已整改。
6．关联交易	不适用	不适用
7．对外担保	不适用	不适用
8．收购、出售资产	不适用	不适用
9．其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11．其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	不适用

三、 公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．公司控股股东、实际控制人的罗建文、罗旭 东和罗华东和罗建文亲属文胜做出如下承诺： 一、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本 人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也	是	不适用

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不由开元仪器回购上述股份； 二、前述承诺期 限届满后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持 有的开元仪器股份总数的25%；离职后半年内 不转让所持有开元仪器的股份。
2．公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限 合伙）、天津雷石泰和股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业 （有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金 合伙企业（有限合伙）分别承诺： 一、自本企 业成为开元仪器股东之日（工商变更登记日， 即2010年12月6日）起三十六个月内，不转 让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公 开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股 份。二、自开元仪器股票在证券交易所上市之 日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企 业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不 由开元仪器回购上述股份。自开元仪器股票在 证券交易所上市之日起二十四个月内，本企业 转让的开元仪器股份不超过所持有股份总数的 50%。	是	不适用
3．公司董事、监事和高级管理人员的股东彭海 燕、刘江舟、何峰、何建江、郭剑锋、陈方驰、 张裕烂分别出具了如下承诺：一、自开元仪器 股票在证券交易所上市交易之日起十二个月 内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发	是	不适用

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行前所持有的开元仪器的股份， 也不由开元仪 器回购上述股份。二、若本人在开元仪器股票 在证券交易所上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人 持有的开元仪器股份；若本人在开元仪器股票 在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个 月内不转让本人持有的开元仪器股份。三、前 述承诺期限届满之后，本人在担任开元仪器董 事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人持有的开元仪器股份总数的 25%； 离 职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。 公司其他股东承诺：自开元仪器股票在证券交 易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让 或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开 元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份 4 ． 为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公 司控股股东、实际控制人罗建文、罗旭东和罗 华东分别出具了如下承诺：“一、截至本承诺函 出具之日，本人未直接或间接投资或参与投资 任何与开元仪器构成竞争或可能竞争的企业； 本人与开元仪器之间不存在同业竞争。“二、自 是 不适用 本承诺函出具之日起，本人作为公司控股股东、 实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）直接或间接参与与开元仪器构成竞争的任 何业务或活动。“三、上述承诺在开元仪器于国

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内证券交易所上市且本人为开元仪器控股股 东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。如 有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因 此给开元仪器造成的一切损失（含直接损失和 间接损失）。”

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	不适用

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长沙开元仪器股份有限公司 2014 年年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

李小见

王为丰

平安证券有限责任公司

年 月 日

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