Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

May 10, 2017

证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2017-049 号

长沙开元仪器股份有限公司

关于5%以上股东及一致行动人计划增持

公司股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“开元 仪器”）于近日收到公司5%以上股东江勇及一致行动人江胜的《计划增持公司股 份告知函》具体情况如下：

一、增持主体

公司5%以上股东江勇及一致行动人江胜（江勇及其一致行动人江胜拟通过万 泰华瑞七号私募基金、万泰华瑞八号私募基金、万泰华瑞九号私募基金、万泰华 瑞十号私募基金四个基金账户增持公司股份）。

二、增持目的

鉴于公司发行股份购买上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”） 100%股权及中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”） 70%股权并募集配套资金项目已顺利完成，公司成功进入职业教育领域，基于对 公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认同，为进一步优化公司治理结 构，大力拓展公司职业教育业务规模，提高教育创始团队所持上市公司的股权比 例，持续增强公司盈利能力，作为目前恒企教育的总经理，决定与其一致行动人 江胜一起拟通过万泰华瑞七号私募基金、万泰华瑞八号私募基金、万泰华瑞九号 私募基金、万泰华瑞十号私募基金四个基金账户增持公司股份）增持公司股份。

三、增持计划及方式

江勇先生与罗建文先生于2017 年5 月9 日签订了《关于出售长沙开元仪器

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股份有限公司部分股份相关事宜之框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协 议约定框架协议签订后的30 个工作日内公司董事长罗建文先生通过大宗交易方 式定向减持1125 万股开元股份的股票转让给江勇先生。据此，江勇先生与其一 致行动人江胜先生计划未来拟通过四个私募股权基金增持罗建文先生转让的 1125 万股公司股份，占公司总股份的比例为3.31%。

四、资金来源

增持资金由增持人江勇先生与其一致行动人江胜先生自筹取得。

五、江勇与其一致行动人江胜持有公司股份情况

截至本公告日，江勇与其一致行动人江胜持有公司股份情况如下：

	持有公司股份数量 （股）	占公司总股份 比例
股东名称			持有股份状态情况
江勇	33,005,637	9.72%	全部为限售股份，其中： 33,005,500 股处于质押状 态.
江胜	4,339,264	1.28%	全部为限售股份
合计	37,344,901	11.00%

注：江勇与其一致行动人江胜系兄弟关系。

六、增持后持有公司股份变化情况

如果未来江勇与其一致行动人江胜按框架协议约定如期增持公司1125 万股 股份，江勇与其一致行动人江胜直接与间接持有公司股份数合计为48,594,901 股，占公司总股份比例为14.31%。本次增持计划的实施不会导致公司控制权发 生变化。公司实际控制人仍为罗建文、罗旭东、罗华东三父子。

七、其它说明

1、 罗建文先生与江勇先生于2017 年5 月9 日签订了《关于出售长沙开元仪器股 份有限公司部分股份相关事宜之框架协议》。该协议的主要内容如下： ○1 罗建文先生通过大宗交易方式定向减持1125 万股开元股份的股票转让给江勇 先生，交易股份数量约占开元股份总股本的3.31%。（ 注：依据江勇及其一致行 动人江胜的《计划增持公司股份告知函》，实际上，江勇及其一致行动人江胜是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

通过万泰华瑞七号私募基金、万泰华瑞八号私募基金、万泰华瑞九号私募基金、 万泰华瑞十号私募基金四个基金账户方式受让罗建文先生定向减持的1125万股 开元股份的股票，并非江勇本人直接受让）

○2 江勇同意并承诺：协议约定业绩承诺期为2017 年度、2018 年度和2019 年度。 其中，承诺2017-2019 年度恒企教育实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元，2017 年、2018 年和2019 年度承诺扣非净利润累积不低于60,000 万元。 ○3 当业绩承诺期的会计年度届满后，如恒企教育累计实现的扣非净利润低于累 计承诺的扣非净利润，则罗建文应在2019 年度开元股份年报公告后按照协议约 定的公式计算并确定江勇应补偿金额。应补偿金额=（累积承诺的扣非净利润数 －累积实现扣非净利润数）×100%。（ 注：依据江勇及其一致行动人江胜的《计 划增持公司股份告知函》，协议中应补偿金额是由江勇补偿给罗建文的金额，与 开元股份无关。）

○4 江勇同意，在按照协议确定补偿金额后，并在罗建文向江勇就承担补偿义务 事宜发出书面通知后的60 日内以现金方式进行补偿；若江勇在约定的时间内无 法支付补偿金额，江勇同意以其持有开元股份的股份按照协商的价格进行补偿。 ○5 鉴于江勇对开元股份和恒企教育未来发展的信心和前景，江勇自愿就其在本 次交易中取得的开元股份的股票自登记在江勇名下（ 注：依据江勇及其一致行动 人江胜的《计划增持公司股份告知函》，江勇及其一致行动人江胜是通过私募基 金方式受让，故实际上是指取得的开元股份的股票自登记在万泰华瑞七号私募 基金、万泰华瑞八号私募基金、万泰华瑞九号私募基金、万泰华瑞十号私募基 金四个基金账户下） 之日起12 个月届满之日，其本次交易取得的开元股份的股 票方可解除锁定。若开元股份实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事 项导致江勇增持开元股份的股票的，则增持股份亦遵守上述约定。在上述限售期 内或届满后，江勇还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的 相关法律规定执行作为董事、监事及高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 ○6 在业绩承诺期内，罗建文应积极支持恒企教育的发展，配合恒企教育未来通过 并购推进业务发展与产业整合。

2、本次增持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。江勇与其一 致行动人江胜承诺在按照本计划增持股份期间，将严格遵守《证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定，并及时履行信息披露义务。

• 3、公司基本面未发生重大变化，本次增持计划的实施不会对公司治理结构及持 续经营产生重大影响，敬请投资者理性投资。

• 4、江勇先生与罗建文先生签订的《关于出售长沙开元仪器股份有限公司部分股 份相关事宜之框架协议》是公司股东之间的协议约定，协议内容均不构成罗建文 先生及江勇先生对公司及其子公司的任何承诺，也不构成对投资者的任何承诺。 敬请投资者注意与协议有关的风险，审慎理性投资。

八、备查文件

• 1、江勇及一致行动人江胜的《计划增持公司股份告知函》

• 2、罗建文先生与江勇先生签订的《关于出售长沙开元仪器股份有限公司部分股 份相关事宜之框架协议》

特此公告。

长沙开元仪器股份有限公司董事会 2017 年5 月10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==