Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Oct 13, 2017

长沙开元仪器股份有限公司独立董事

关于全资子公司恒企教育拟收购天琥教育 56% 股权事项的独立 意见

我们作为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公 司《独立董事工作制度》、《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关法律法 规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司全资 子公司恒企教育拟收购天琥教育 56% 股权事项相关事项，进行了认真审议，并发 表独立意见如下：

1 、本次提交公司第三届董事会第十次会议审议的议案在提交董事会会议审 议前已经我们事前认可。本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规规定的 实质性条件。

2 、本次交易的对手方之一的道基晨灞于 2017 年 3 月参与开元股份 “发行 股份募集配套资金”，认购了开元股份股票 102.5991 万股（占发行后总股份 0.3% ），道基晨灞现为开元股份的股东。开元股份的现任副董事长江勇与李星余 合伙设立的有限合伙企业广州恒钰投资合伙企业（有限合伙）（江勇占比 72.6027% ）为道基晨灞的有限合伙人，持有道基晨灞 500 万元（占比 4.76% ） 合伙份额。由此，因公司副董事长江勇在本次交易的对手方之一的道基晨灞中存 在利益，公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成公司的关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过 有关部门批准。江勇先生在公司第三届董事会第十次会议审议该议案时，回避表 决。

3 、本次交易的议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司本次 董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》的相关规定。关联董事江勇先生回避了对本次交易议案的表决。

4 、本次交易的目的，是为了实现恒企教育的产业战略大布局，通过整合资 源，做强做大 IT 、设计板块，快速扩张在 IT 、设计行业的市场占有率，提升企业

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竞争力，本次交易，将对恒企教育的经营和实现可持续发展，产生积极的影响， 为公司带来新的利润增长点，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的 利益。

• 5 、本次交易能有效履行减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，规避后

• 期经营过程中潜在的同业竞争情形，优化上市公司的资产结构。

• 6 、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格。审计机构及其经

• 办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或 冲突，具有充分的独立性。

• 7 、本次交易的股权转让定价依据为标的资产公司的评估价值，并由各方在

• 公平、自愿的原则下协商确定。

综上所述，我们同意公司本次股权收购暨关联交易方案，并将相关议案根据 法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为长沙开元仪器股份有限公司独立董事关于全资子公司恒企教育 拟收购天琥教育 56% 股权事项的独立意见之签署页。）

许长龙 陈新文 陈政峰

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