Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Oct 13, 2017

上海恒企教育培训有限公司

与

李柏超、广州飞琥投资管理合伙企业（有限合伙）、 广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）

关于

上海天琥教育培训有限公司 股权转让框架协议

二〇一七年九月

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本股权转让框架协议（以下简称“ 本协议 ”）于 2017 年 10 月 11 日由以下各方 签订：

• (A) 上海恒企教育培训有限公司 ，系一家依据中华人民共和国（以下简称“ 中 国 ”）法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于上海市杨 浦区黄兴路 2005 弄 2 号（B 楼）707-2 室，法定代表人江勇（以下简称 “ 甲方 ”）；与

• (B) 李柏超 ，身份证号码为 4328261979*，住址位于广州市天河区东 圃大马路二横路 49 号 601 房（以下简称“ 乙方 1* ”）；

• (C) 广州飞琥投资管理合伙企业（有限合伙）， 系一家依据中国法律注册成立 并有效存续的有限合伙企业，注册地址位于广州市白云区永平街学山塘大 街 81 号 B2 栋 101 房，执行事务合伙人林莉颖（以下简称“ 乙方 2 ”）；

• (D) 广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）， 系一家依据中国法律注册 成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址位于广州市白云区永平街学山 塘大街 81 号 A2 栋 102 房，执行事务合伙人周益文（以下简称“ 乙方 3 ”）。

（以上协议方合称“ 各方 ”，单称“ 一方 ”；乙方 1、乙方 2 及乙方 3 合称“ 乙方 ”； “ 甲方 ”和“ 乙方 ”合称双方。）

鉴于：

• (1) 上海天琥教育培训有限公司（以下简称“ 标的公司 ”或“ 公司 ”），系一家 依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于上海市杨浦 区鞍山路 5 号 25B-3 室，注册资本人民币 800 万元，法定代表人李柏超； 乙方 1 现持有标的公司 12%的股权，乙方 2 现持有标的公司 14%的股权， 乙方 3 现持有标的公司 18%的股权。

• (2) 甲方与标的公司股东于 2017 年【10】月【11】日签署了《上海恒企教育 培训有限公司与李丹、肖恒星、上海道基晨灞投资合伙企业关于上海天琥 教育培训有限公司股权转让协议》，根据该协议，甲方拟受让标的公司股 东李丹、肖恒星及上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）合计持有标的 公司 56%的股权。

• (3) 甲方为了更好的激励标的公司股东和甲方共同努力将标的公司做大做强， 为全体股东创造更多的价值，买卖双方就乙方 1、乙方 2、乙方 3 合计持 有的标的公司 44%股权（以下称“ 标的股权 ”）的附条件受让的相关事宜 作出框架性安排。

为此，各方达成协议如下 :

1. 交易内容

2

• 1.1 就甲方受让标的公司股东李丹、肖恒星及上海道基晨灞投资合伙企业（有 限合伙）合计持有标的公司 56%股权的事宜，乙方同意自愿放弃其享有的 优先购买权。

• 1.2 在乙方满足本协议约定的条件下，甲方拟受让乙方持有的标的公司 44%的 股权（以下称为“ 本次交易 ”）。

2. 业绩承诺

乙方承诺，2017-2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于标 的公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于人民币 1,200 万元、 人民币 1,800 万元、人民币 2,800 万元 或 2017 年、2018 年和 2019 年三个 年度实现的标的公司扣非净利润累积不低于人民币 5,800 万元。

3. 股权转让条件、交易价格及收购计划安排

• 3.1 若标的公司实现本协议第 2 条约定的业绩承诺，甲方、乙方承诺在 2020 年 5 月 31 日前启动（“启动日”）收购乙方持有的标的公司 44%的股权 (包括但不限于中介机构进场、相关股权转让协议及交易文件的拟订等)， 协议双方争取在启动日后的 6 个月内完成标的股权的交割；交易价格为标 的公司 2019 年经审计实现扣非净利润的 12-15 倍，具体交易价格届时由双 方另行协商。

• 3.2 乙方同意标的公司不进行 2017 年度至 2019 年度的利润分配。若双方在 2020 年 5 月 31 日前未能启动对乙方持有的标的公司 44%股权的收购，则 标的公司需在 2020 年 6 月召开股东会，甲方、乙方同意将 2017 年度至 2019 年度的滚存未分配利润进行一次性分配。

• 3.3 若标的公司在 2017 年、2018 年和 2019 年三个年度实现扣非净利润分别超 过人民币 1200 万元、人民币 1,800 万元、人民币 2,800 万元，甲方将对乙 方 1 及经营管理团队成员（“经营管理团队”）进行奖励，奖励方式及金 额届时另行协商确定，但无论如何，各方同意，该奖励金额不得高于前述 三个年度超额完成业绩部分（即 2017-2019 年标的公司累积实现扣非净利 润-累积承诺扣非净利润）的 25％。

4. 保密义务

本协议的各项条款和条件为保密信息，任何一方均不得对此进行披露，向 需了解本保密信息对协议方承担保密义务的代表（关联方、股东、董事、 管理人员、员工、顾问、联合投资人及借款人）进行披露的除外。如法律 法规规定需予以披露，披露方应在该等披露或备案前，同另一方就披露或 备案的具体内容进行咨询，并在符合法律法规的前提下，接受另一方可能 提出的合理请求，并对未披露或备案的内容继续做保密处理。

3

5. 不可抗力

• 5.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法 预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现 的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。 此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不 论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

• 5.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的 履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此 等不可抗力事件的影响。

• 5.3 任何一方由于受到本协议第 5.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全 部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力 事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各 方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影 响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力， 则任何一方有权决定终止本协议。

6. 违约责任

• 6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下 之义务或承诺，则该方应被视作违约。

• 6.2 若标的公司达成本协议第 2 条约定的业绩承诺后，甲方未按照本协议约定 收购乙方所持标的公司共计 44%股权的，甲方应当向乙方支付相当于本次 交易价格的 25%的金额（按标的公司 2019 年经审计实现扣非净利润的 12 倍计算）作为违约金，且乙方有权终止本次交易。

• 6.3 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支 付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但 不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可 能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目 的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协 议约定主张赔偿责任。

• 6.4 如在甲方收购乙方持有的标的公司 44%的股权交割之前，标的公司发生影 响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产 评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。

• 6.5 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补 救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未

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适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方 有权单方解除本协议，本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之 日终止。

7. 适用法律及争议解决

• 7.1 本协议适用中国法律。

• 7.2 如本协议各方在履行本协议过程中或因本协议的任何事项发生争议，应先 通过友好协商解决。如果未能通过友好协商解决该争议，任何一方均有权 将争议提交至标的公司所在地人民法院诉讼解决。

8. 其他

8.1 转让

除非在本协议中另有明确规定，任何一方未经其他方的事先书面同意，均 不能转让其在本协议下的权利和义务。

8.2 变更

对本协议的任何变更，须经协议各方签署书面文件同意方可生效。

• 8.3 进一步保证

在本协议签署之后，各方应尽最大努力以促使必要的第三方签署有关文件 和完成有关事项，以使各方获得本协议下的有关权益。

8.4 文本

本协议文本一式五份，乙方 1、乙方 2、乙方 3 各执一份，甲方执两份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海恒企教育培训有限公司与李柏超、广州飞琥投资管理 合伙企业（有限合伙）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）关于上 海天琥教育培训有限公司股权转让框架协议》之签章页）

甲方：上海恒企教育培训有限公司 （公章）

法定代表人或授权代表：

签字：______

签章页

（本页无正文，为《上海恒企教育培训有限公司与李柏超、广州飞琥投资管理 合伙企业（有限合伙）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）关于上 海天琥教育培训有限公司股权转让框架协议》之签章页）

乙方 1 ：李柏超

签字：______

签章页

（本页无正文，为《上海恒企教育培训有限公司与李柏超、广州飞琥投资管理 合伙企业（有限合伙）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）关于上 海天琥教育培训有限公司股权转让框架协议》之签章页）

乙方 2 ：广州飞琥投资管理合伙企业（有限合伙） （公章）

执行事务合伙人：

签字：______

签章页

（本页无正文，为《上海恒企教育培训有限公司与李柏超、广州飞琥投资管理 合伙企业（有限合伙）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）关于上 海天琥教育培训有限公司股权转让框架协议》之签章页）

乙方 3 ：广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙） （公章）

执行事务合伙人：

签字：______

签章页