Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 9, 2017

招商证券股份有限公司

关于 长沙开元仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易行政许可项目并购重组审 核委员会审核意见之回复

==> picture [231 x 35] intentionally omitted <==

2016 年 12 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中国证券监督管理委员会：

根据贵会并购重组委2016年第96次会议审核结果公告的要求，招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为长沙开元仪器股份 有限公司（以下简称“公司”、“开元仪器”或“上市公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉 及问题逐条进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。

（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与申请文件之《重组报 告书》中的相同。）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审核意见：请申请人补充披露《民办教育促进法（2016 年修订）》对标的资产 持续经营可能产生的影响及相关风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确 意见。

回复：

一、《民办教育促进法（ 2016 年修订）》对标的资产恒企教育持续经营可能 产生的影响及相关风险

2016 年 11 月 7 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议 通过了《修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（以下简称“修改决定”）， 该决定自 2017 年 9 月 1 日起施行。《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年 修订）》（以下简称“《民办教育促进法（2016 年修订）》”）是继全国人民代表大 会常务委员会于 2013 年对《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民 办教育促进法（2013 年修订）》所做修订后民办教育改革发展新的里程碑，为促 进民办教育健康发展提供了法律保障。

1 、《民办教育促进法（ 2016 年修订）》修订的相关内容对恒企教育的持续经 营可能产生的影响及相关风险

与恒企教育持续经营相关的《民办教育促进法（2016 年修订）》修订的内容 主要如下：（1）《民办教育促进法（2016 年修订）》第十九条的规定：“民办学校 的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施 义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学 校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校 的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许 可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”（2）删除了《民办教育 促进法（2013 年修订）》第六十六条关于经营性民办培训机构的规定。（3）《民 办教育促进法（2016 年修订）》自 2017 年 9 月 1 日起施行。

2016 年 11 月 7 日，教育部有关负责人就《民办教育促进法》修改情况答记 者问中提出，《民办教育促进法（2016 年修订）》自 2017 年 9 月 1 日起施行，有 利于各地依据法律，从实际出发解决相关问题，一校一策、稳妥处理，要为各地 制定具体办法留出较为充分的时间，保证分类管理改革平稳有序推进。 基于上述修订的主要相关内容及答记者问中的解读，《民办教育促进法（2016

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年修订）》确立了分类管理的法律依据，明确实行非营利性和营利性民办学校分 类管理。但是，对于经营性民办培训机构是否应归类于营利性民办学校、经营性 民办培训机构如何进行分类登记和管理、已进行法人登记的经营性民办培训机构 是否需要取得办学许可及如何取得办学许可等事项并未予以明确规定。修改决定 将制定分类登记和管理具体办法的权力交给了各地立法机构和政府主管部门。同 时，修改决定自 2017 年 9 月 1 日起施行，就是基于各地的实际情况，给予各地 制定具体分类管理的具体办法留出时间，保证分类管理改革平稳有序推进。

根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修 改情况的说明，自 2010 年以来，教育部就推动在上海等地开展民办学校分类管 理改革试点，积累了一定经验。作为民办学校分类管理改革试点的上海，于 2013 年 7 月 20 日即由上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工 商行政管理局联合发布并实施了《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》， 对工商行政管理部门登记的从事经营性培训活动的内资公司制企业的登记、管理 进行了具体规定。恒企教育依此并于 2013 年 12 月 13 日在上海市杨浦区注册成 立。

因此，若《民办教育促进法（2016 年修订）》自 2017 年 9 月 1 日起实施后， 且各地已相应制定并实施了民办学校具体分类管理的具体办法，特别是将经营性 民办培训机构明确归类于营利性民办学校，则对已注册在民办学校分类管理改革 试点上海市且已纳入当地行业主管部门监管的恒企教育的持续经营不会造成实 质性影响；对已注册在重庆市的恒企教育分公司的持续经营不会造成实质性影响； 对已注册在上海市和重庆市以外的恒企教育分公司的持续经营造成实质性障碍 的风险较低。

2 、恒企教育就相关风险采取的应对措施

为降低《民办教育促进法（2016 年修订）》修订的相关内容对恒企教育的持 续经营可能产生的影响及相关风险，恒企教育已采取的应对措施如下：

（1）上海市于 2013 年 7 月颁布并实施《上海市经营性民办培训机构管理暂 行办法》，恒企教育依据《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》在上海设 立，在设立过程中已按照教育主管部门和工商行政管理部门的要求进行了规范并 提交了符合开展培训业务的申请文件，由工商行政管理部门向教育主管部门征求

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

了意见，工商行政管理部门在收到教育主管部门反馈的书面意见后作出准予登记 的决定，这说明恒企教育的设立和开展经营已经得到了教育主管部门的认可。

（2）在恒企教育注册成立后，恒企教育按照国家相关产业政策、未来相关 法律法规修改完善的趋势，并参照目前上海市和重庆市关于经营性民办培训机构 的具体规则，陆续以分公司的模式在其他未出台具体规则的城市设立众多网点。 根据恒企教育的书面说明，恒企教育对申请注册经营性民办培训机构的政策、流 程和要求较为熟悉，且具备丰富的与监管部门的沟通经验和操作经验，现在上海 市和重庆市以外的各网点基本参照了上海市的有关规定，在设立各网点之前对与 会计培训项目相适应的教学场所进行现场考察，并准备必要的教学设备；为各网 点提供了相应的办学资金和保证日常教学正常开展的经费；分别为各网点委派了 熟悉教学业务和办学管理的负责人；配备了与培训类别、层次与规模相适应的专 兼职教师和管理人员，其中截至本回复出具之日，专职教师占比达到 68.54%， 已超过专职教师不少于 1/4 的要求。目前，恒企教育各网点按照恒企教育总公司 的办学和教学的管理制度执行，各网点教育培训经营情况正常。

（3）在《民办教育促进法（2016 年修订）》审议通过后，虽《民办教育促 进法（2016 年修订）》尚未实施，国务院及其教育行政等有关部门和各省、自治 区、直辖市亦尚未就实施民办学校分类管理改革制定具体办法，但恒企教育高度 重视，积极研究有关规定，并拜访了恒企教育注册地的行业主管部门上海市杨浦 区教育局，将恒企教育及其附属公司的相关情况进行了汇报，同时将附属公司的 相关材料向上海市杨浦区教育局进行了报备。上海市杨浦区教育局听取了相关汇 报，对恒企教育及其附属公司的情况已知悉且表示并无异议。

（4）如前文所述，虽然上海市为民办学校分类管理改革的试点地区，恒企 教育亦在申请注册经营性民办培训机构方面具有丰富的经验，但国务院及其教育 行政等有关部门和各省、自治区、直辖市尚未就实施民办学校分类管理改革制定 具体办法。为此，恒企教育出具承诺：“将密切关注国务院及其教育行政等有关 部门、各地法规政策的出台，随时保持与上海市及全国各网点行业主管部门的沟 通，积极研究有关法规，提前做好应对准备，并根据各地届时出台的实施细则或 办法，按规定及时办理相关的完善手续。”

（5）恒企教育实际控制人江勇出具承诺：“如未来国家或地方的立法机构或

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则， 导致恒企教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保恒 企教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关 许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给恒企教育、开元仪 器造成的一切损失。”

综上所述，《民办教育促进法（2016 年修订）》修订的相关内容对标的资产 恒企教育的持续经营不会产生重大不利影响。

二、《民办教育促进法（ 2016 年修订）》对标的资产中大英才持续经营可能 产生的影响及相关风险

中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售， 通过中大网校网站及业务系统为学员提供相关行业资讯、咨询、交互式学习及服 务等，属于互联网服务行业，监管部门为工业和信息化部及教育部。

《民办教育促进法（2016 年修订）》修订的相关内容并未涉及教育网站和网 校，同时，2016 年 2 月 3 日，国务院颁布了《关于第二批取消 152 项中央指定 地方实施行政审批事项的决定》（国发[2016]9 号），决定“教育网站和网校”的 审批被列在第二批取消 152 项行政审批之中。2016 年 3 月 4 日，教育部颁布《关 于落实国务院决定取消中央指定地方实施行政审批事项的通知》（教政法厅【2016】 1 号），对于国务院决定已经宣布取消的教育网站和网校审批，从国务院决定发 布之日起，地方各级教育行政部门对上述事项一律不得继续开展行政审批。

此外，经核查，截至本回复出具之日，中大英才及其分公司未因开展经营而 受到过教育部门和人力资源和社会保障部门的行政处罚。

因此，《民办教育促进法（2016 年修订）》修订的相关内容对标的资产中大 英才持续经营不会产生影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，《民办教育促进法（2016年修订）》对标的资 产恒企教育的持续经营不会产生重大不利影响，针对可能存在的风险，恒企教育 已采取有效的应对措施。《民办教育促进法（2016年修订）》对标的资产中大英 才持续经营不会产生影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组审核 委员会审核意见之回复》之签署页

财务顾问主办人： 、 杨爽 张杰

招商证券股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年 月 日