Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 16, 2016

北京大成律师事务所

关于长沙开元仪器股份有限公司 重大资产重组相关事项的 专项核查意见

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007） 电话: +86 10-58137799 传真: +86 10-58137788

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北京大成律师事务所 关于长沙开元仪器股份有限公司 重大资产重组相关事项的

专项核查意见

致：长沙开元仪器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律 师事务所受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“上市公司”）委托， 作为专项法律顾问，就其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次重大资产重组”）提供法律服务。

根据开元仪器公布的 2015 年年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的开元仪器 2015 年度《审计报告》（天健审[2016]2-138 号），其经审计的实现净利润数 额较上一年度下降比例超过 50%。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，本所对相关事项进行 了核查，现出具本专项核查意见。

本所在本次交易相关法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关词语释义同样 适用于本专项核查意见。

本专项核查意见仅供开元仪器本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目 的。本所不对未经本所同意的人士对本核查意见的使用或将本核查意见用于其他目的使 用的后果承担任何责任。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据开元仪器提供的资料、本所律师在深圳证券交易所网站的“承诺事项及履行情 况”查询，开元仪器及开元仪器控股股东、实际控制人上市后的承诺及其履行情况如下：

承诺 主体	承诺 类别	承诺 开始日期	承诺 结束日期	履行 情况
					承诺内容

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罗建文 罗旭东	股份 限售 承诺	2016-04-05	2016-10-04	正常履 行中	公司控股股东、实际控制人公 司董事长罗建文先生与公司总 经理罗旭东先生承诺自2016 年4 月5 日起6 个月内不减持 持有的本公司股票，包括承诺 期间通过二级市场或中国证监 会和深圳证券交易所规定允许 方式增持的本公司股份，若违 反上述承诺，减持股份所得全 部归公司所有。
长沙开 元仪器 股份有 限公司	募集 资金 使用 承诺	2016-03-28	2017-03-27	正常履 行中	公司过去12 个月内，未进行证 券投资、委托理财、衍生品投 资、创业投资等高风险的投资， 并承诺未来12 个月内也不进 行高风险投资以及为他人提供 财务资助。
罗建文 罗旭东	股份 限售 承诺	长期（任职期间）		正常履 行中	本人在担任开元仪器董事/监 事/高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人持有的开 元仪器股份总数的25%；离职 后半年内不转让所持有开元仪 器的股份。
罗华东 罗建文 罗旭东	其他 承诺	长期		正常履 行中	如果根据有关部门的要求或决 定，公司需要为员工补缴承诺 函签署之日前应缴未缴的社会 保险金或住房公积金，或因未 足额缴纳需承担任何罚款或损 失，公司控股股东及实际控制 人将足额补偿发行人因此发生 的支出或所受损失。
罗华东 罗建文 罗旭东	其他 承诺	长期		正常履 行中	承诺因整体变更过程中股东个 人所得税的缴纳所引致的税务 主管部门的追缴、处罚或任何 其他风险，均由各实际控制人 承担；若因整体变更过程中各 股东个人所得税缴纳事宜导致 公司遭受任何损失，各实际控 制人将足额补偿公司因此遭受 的全部损失；就以上承诺事项， 公司各实际控制人共同承担连 带责任。
罗华东 罗建文	关于 同业	长期		正常履 行中	一、截至本承诺函出具之日， 承诺人未直接或间接投资或参

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	罗旭东	竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺			与投资任何与开元仪器构成竞 争或可能竞争的企业；承诺人 与开元仪器之间不存在同业竞 争。二、自本承诺函出具之日 起，承诺人作为公司控股股东、 实际控制人期间，不会在中国 境内或境外，以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一公司或企业 的股份及其它权益）直接或间 接参与与开元仪器构成竞争的 任何业务或活动。三、上述承 诺在开元仪器于国内证券交易 所上市且承诺人为开元仪器控 股股东、实际控制人期间持续 有效且不可撤销。如有任何违 反上述承诺的事项发生，承诺 人承担因此给开元仪器造成的 一切损失（含直接损失和间接 损失）。四、控股股东罗建文、 罗旭东、罗华东出具《避免资 金占用承诺函》承诺未来不以 任何方式占用长沙开元仪器股 份有限公司资金。

经核查，以上开元仪器（包括其控股股东和实际控制人）正在履行的承诺处于正常 履行的状态，相关承诺人在承诺期内继续履行承诺义务；除上述情形之外，开元仪器不 存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形， 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行 政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采 取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部 门调查等情形

（一）规范运作、资金占用及对外担保情况

经本所律师查询上市公司公告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 长沙开元仪器股份有限公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 （天健审[2014]2-88 号）、《关于长沙开元仪器股份有限公司 2014 年度控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2015]2-95 号）和《关于长沙开元仪器股份 有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审 [2016]2-141 号），最近三年开元仪器不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

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（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员违 法违规情况

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员所出具 的承诺，并经本所律师核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及中国 裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监 会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式六份。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司重大资产重组 相关事项的专项核查意见》之签署页）

北京大成律师事务所 经办律师： （公章） 黄纯安 负责人：彭雪峰 经办律师： 宁华波 授权签字人： 王 隽 经办律师： 杨 帆 签署日期：二〇一六年 月 日