Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 14, 2016

证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2016-056 号

长沙开元仪器股份有限公司

关于重组框架协议主要内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”、“公司” 或“甲方”） 向中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英 才”或“标的公司”）所有股东发行股份购买其持有的“中大英才”70%的股权 的框架协议，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对“中大英才”进行 审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式 协议的签订尚存在不确定性；

2、本次交易的最终价格需在双方初步认可的区间内，经审计、评估后协商 确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性；

3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事 会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结 果尚存在不确定性；

4、本次交易不构成关联交易

长沙开元仪器股份有限公司于近期与中大英才的股东新余中大瑞泽投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方1”）及赵君（以下简称“乙方2”）签订关 于《中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议》 以及《中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议 之补充协议》，现将协议主要内容公告如下：

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一、交易对方情况

乙方1：新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） ，系一家依据中国法律注 册成立并有效存续的有限合伙企业，营业场所位于江西省新余市渝水区劳 动北路42 号，执行事务合伙人为北京中大宏图科技发展有限公司（委派代 表：王琳琳）；

乙方2：赵君 ，中国国籍，身份证号：371324*36817，其住所位于 北京市丰台区百强大道*（以上乙方1 和乙方2 合称“ 乙方 ”）。

二、标的公司情况

中大英才（北京）网络教育科技有限公司(以下简称“ 标的公司 ”)，系一家 依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于北京市丰台区 科技园2 号楼18 层B1802，注册资本为人民币1000 万元，实缴人民币100 万元， 法定代表人赵君；根据标的公司依法披露的工商登记信息及乙方的确认，乙方现 合计持有标的公司100%的股权。

在受制于本公司对标的公司及其关联资产在业务、法律和财务方面尽职调查 结果的基础上，本公司拟收购乙方持有的标的公司部分股权及其关联方或其重组 后的相关资产和业务（以下合称“ 标的资产 ”）。

三、 框架协议的主要内容:

1. 第一阶段收购：甲方有意向以发行股份及支付现金的方式收购乙方1 持有标 的公司70%的股权，乙方2 同意放弃优先受让权；甲方应支付的收购对价分 别以现金和发行股份方式各支付50%，现金部分的收购对价在标的资产过户 给甲方后的20 个工作日内支付给乙方1。

2. 乙方承诺标的公司于2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润(以下简称‘扣非净利润’)分别不低于人民币1500 万元、人民币2000 万 元与人民币3000 万元。若中国证监会或其他监管机构要求或规定业绩承诺期 延长，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。

3. 业绩承诺补偿条款：当当期业绩承诺期实现扣非净利润低于当期业绩承诺期 间内承诺扣非净利润时，乙方作为补偿义务人以股份或现金方式对甲方进行 补偿，补偿义务人优先以现金进行补偿，若现金不足以补偿的部分，则以股

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份进行补偿；若中国证监会或其他监管机构另有要求或规定，则按中国证监 会或其他监管机构的要求或规定处理。具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司整体估值×拟收 购股权比例－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

若业绩承诺期各年度计算的补偿股份或金额数量小于0时,按0取值,即已经补偿 的股份或金额不冲回。

1. 第一阶段收购对价为标的公司2016 年承诺扣非净利润的17 倍-19 倍区间,双 方初步意向标的公司100%股权对价估值为人民币2.6 亿元（最终估值参考第 三方专业评估机构的评估结果）。

2. 甲方向乙方发行A 股股票的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20 个交易日的甲方A 股股票交易均价的90%。若甲方股票在董事会 决议公告日至股份登记日期间有除权、除息事项，发行价格应相应调整。

3. 第二阶段收购：在标的公司完成2016-2018 年业绩承诺之后，甲方承诺将于 2019 年5 月31 日前启动以现金方式实现对乙方持有标的公司剩余30%的股权 收购或以向乙方定增方式完成对乙方持有标的公司剩余30%的股权收购（乙 方有收购方式选择权），收购意向估值不低于2018 年实现的扣非净利润的15 倍区间（最终估值参考第三方评估机构的评估报告结果），其它业绩细则在正 式收购协议中双方另行协商约定。

4. 对于标的公司超额完成承诺业绩的前提下，甲方同意以适当方式给予标的公 司管理层团队承诺扣非净利润的超额部分的30%的奖励。承诺期之后标的公 司利润，按照双方届时实际股权比例进行分配。

5. 在甲方完成对标的公司第一阶段收购后，甲方在标的公司的董事会中委派过 半数以上的董事，标的公司继续由乙方2 担任总经理，负责公司的运营。标 的公司的财务总监由甲方委派或聘请。

6. 为了保证双方的利益并快速有效地推动双方合作，本协议签署后，甲方必须 尽快进场开始全面尽职调查。乙方及标的公司应或促使相关方或人士全力配 合甲方的尽职调查工作，并保证相关方或人士所提供的各种形式的资料和信

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息的真实性、准确性和完整性。

• 10.在本协议签署之后的180 个工作日内，乙方、标的公司创始人、隐名股东（如 有）及其关联方不得直接或间接地就标的公司及其关联企业的包括但不限于 股权融资、股权出售等资本运作事宜与甲方以外的任何第三方以任何形式签 订、商谈任何协议或达成、商谈任何安排，或参加、牵涉任何讨论、谈判或 承诺。如有，乙方应向甲方承担造成的相应损失。

• 11.为落实双方的合作诚意并确保本协议有关安排的顺利推进，甲方同意将人民 币1000 万元的诚意金在2016 年05 月06 日前汇至标的公司的银行账户内（开 户行：招商银行北京分行丰台科技园支行，收款户名：中大英才（北京）网 络教育科技有限公司，帐号：110915619810301，行号： 3081 0000 5658） 或乙方指定的其他账户。第一阶段收购完成后的10 个工作日内向甲方退还人 民币1000 万元诚意金，甲方将该笔人民币1000 万元诚意金作为应支付给乙 方1 现金收购对价的一部分。

11.1 若在对标的公司人民币2.6 亿元估值条件下，乙方在与甲方签署正式 收购协议之前，拒绝甲方收购导致第一阶段收购失败，乙方或标的公司应在 拒绝之日起的5 个工作日内向甲方退还人民币1000 万元诚意金，并向甲方 额外支付人民币200 万元作为违约金。

11.2 若在对标的公司人民币2.6 亿元估值条件下，乙方在与甲方签署正式 收购协议之前，乙方未按照甲方的要求就标的公司存在的包括但不限于法律 和财务问题进行积极规范，或乙方或者标的公司存在重大虚假陈述，导致第 一阶段收购失败，乙方或标的公司应在确认第一阶段收购失败之日起的5 个 工作日内向甲方退还人民币1000 万元诚意金。

11.3 若中国证监会或其他监管机构就本次交易审批非因乙方原因未通过或 甲方的原因导致第一阶段收购不能完成，乙方或标的公司将不退还该笔人民 币1000 万元诚意金款项，甲方将以此笔款项作为增资款项投资认购标的公 司5%的股权，乙方将不给甲方保留董事席位。

• 12.在第一阶段收购完成后，标的公司可以根据实际业务需求收购业务相关的公 司，甲方应予以配合。

• 13.在第一阶段收购完成后，业绩承诺期间，甲方不得非法干预标的公司的正常

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业务经营。乙方保证标的公司诚信合法经营。

• 14.本协议中未涉及的其他关键性条款，双方后续将以协商一致方式在后续投资 收购协议中予以明确。

• 15.双方应对本次交易条款以及协议各方的身份严格保密，除非双方同意进行相 关信息披露，或者任何一方根据法律有义务进行披露。同时，双方承诺严格 遵守相关法律法规及交易所的有关规定，否则，应自行承担相关法律责任。

五、其他相关说明和风险因素

本次交易能否签署正式协议并顺利实施还存在较多不确定性，公司已经聘请 中介机构对中大英才进行审计、评估，本次交易的有关方也正在围绕正式协议的 签署和后续工作进行积极协商。如果审计和评估结果与出让方承诺的情况有较大 差距，有关各方未能就最终交易方案达成一致，交易双方董事会或股东会未能批 准本次交易，本次交易有可能终止。

公司将加快对中大英才的审计、评估进程，并严格按照监管要求履行相应决 策审批程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投 资风险。

六、备查文件

• 1、《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）

• 及赵君关于中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架 协议》

• 2、《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）

• 及赵君关于中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架 协议之补充协议》

长沙开元仪器股份有限公司董事会

2016 年6 月14 日

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