Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告

证券代码：300338 证券简称：开元教育

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开元教育科技集团股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票方案

之论证分析报告

二零二一年七月

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开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告

开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”或“公司”）为了 满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特 定对象发行股票不超过 52,000,000 股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净 额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景

本次向特定对象发行是公司在整合现有职业教育资源的基础上，完善职业教 育领域产业链布局，实现线上线下深度融合的重要战略举措。

1 、国家政策红利推动职业教育和在线教育发展

2019年2月，国务院发布《国家职业教育改革实施方案》，强调把职业教育摆 在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，完善职业教育和培训体系， 鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育。经过5-10年左右时间，职业 教育基本完成由政府举办为主向政府统筹管理、社会多元办学的格局转变，由追 求规模扩张向提高质量转变，由参照普通教育办学模式向企业社会参与、专业特 色鲜明的类型教育转变，大幅提升新时代职业教育现代化水平，为促进经济社会 发展和提高国家竞争力提供优质人才资源支撑。

2019年9月，教育部等十一部门关于发布《促进在线教育健康发展的指导意 见》，指出在线教育是运用互联网、人工智能等现代信息技术进行教与学互动的 新型教育方式，是教育服务的重要组成部分。发展在线教育，有利于构建网络化、 数字化、个性化、终身化的教育体系，有利于建设“人人皆学、处处能学、时时 可学”的学习型社会。

国家监管部门出台一系列政策法规，将有利地推动我国在线教育市场长期健 康、稳定地发展，创造了良好的政策环境。

2 、在线职业教育市场潜力较大

由于职业教育面向的对象是成人，所以相较K12、幼教等细分领域，职业教 育因其受众为成年人，自我控制能力强、主动接受学习意愿高，且学习目标明确，

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对于能够帮助其达成学习目的的优质教育产品，具备非常明确的学习意愿，且具 有较高的支付能力，在用户习惯和付费习惯上，职业教育相比其他教育领域在在 线教育接受程度与使用度上具有明显优势。

根据艾瑞咨询数据显示，受疫情影响，2020年中国职业培训市场规模为2,088 亿元，同比下降8.9%，但受终身学习理念普及、政策鼓励、资本支持等因素影响， 预计职业培训将进入新一轮快速发展阶段，2023年职业培训市场规模将达3,671 亿元。就线上职业培训而言，2020年中国线上职业培训规模为816.7亿元，未来 将保持在15%左右的增速持续增长。

在线职业培训市场规模及增长率

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单位：亿元，%
1,400.0 30.0%
1,253.6
27.0%
1,200.0 25.7% 1,087.4 25.0%
1,000.0 934.9
20.0%
816.7
18.6% 19.2%
800.0
16.3%
15.4% 643.1 15.3% 15.0%
14.0% 14.5%
600.0 539.7
429.4
362.0 10.0%
400.0 313.6
5.0%
200.0
- 0.0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E
线上职业培训规模（亿元） 线上职业教育增长率（ % ）
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数据来源：艾瑞咨询

3 、信息技术的发展让在线教育变成必然趋势

随着云服务、AI、大数据、5G、VR/AR等技术的发展，在线教育的技术趋 于成熟。职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，打造“教、 学、管、评、测”在线全产业链条的教育模式，摆脱对于学习场景与学习时间的 依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，大幅提升在线职业教育的 学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，对推动在线教 育行业的发展具有重要意义。

4 、公司业务转型，全力发展职业教育业务

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公司2017年3月完成收购恒企教育和中大英才，主营业务调整为职业教育与 仪器仪表制造业双主业。2019年3月公司剥离制造业，主营业务变为纯粹的职业 教育业务。公司根据“多品牌多品类、多赛道跨赛道”经营策略，在保持对财经 职业教育赛道深耕基础上，积极拓展艺术设计职业教育、在线考证培训、学历辅 导服务等新赛道，致力于打造多赛道、多品牌、多元化的综合性职业教育运营集 团。在国家大力支持发展职业教育、在线教育的政策下，公司将充分整合现有的 线上和线下教育资源，打造在线职业教育OMO（线上-移动-线下三位一体融合） 平台，构建职业教育产业生态链，打造一生一世终身教育体系，为解决中国职业 教育“信任”与“公平”问题赋能，实现把经验传递给有梦想的人的愿景。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的

1 、推动公司业务的战略布局，提高公司的核心竞争力

信息技术发展推动在线教育快速普及带来巨大机遇，为抓住市场机会和适应 公司业务快速发展的要求，公司将发挥自身在职业教育领域多年积累的品牌、师 资力量、课程体系、在线教育运营经验等综合优势，对现有优质资源进行整合， 加快在线教育平台建设与升级优化，加大投入整合优质师资资源和内容资源，打 造在线职业教育 OMO （线上 - 移动 - 线下三位一体融合）平台。通过深化线上线下 深度融合，打破因地缘因素及资金投入等因素形成的线下网点扩张瓶颈，打破线 下学习场景的局限与边界，创造出高性价比、高质量的优质供给，提升老师的教 学质量与教学效率、学员学习效率与学习质量；同时打通线上与线下的资源共享 互换通道，高效推动集团一体化经营，打造“集团大流量入口 + 多品类多校区消 化 + 多出口服务”的商业形态，提高公司的运营效率与业绩的边际效益，推动公 司进入快速增长新轨道。

为了有效的推进业务的战略布局，公司既需要加大研发投入力度，保持产品 技术领先优势，同时也需要加速线下终端渠道布局与下沉，提高公司市场占有率 与品牌影响力，对资金存在着较为迫切的需求。通过本次向特定对象发行股票募 集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能够进一步提高公司的资金实力，有效推 动公司业务的战略布局，促进公司主营业务的发展，有助于提高公司的核心竞争 力。

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2 、优化资本结构，增强抗风险能力与可持续经营能力

公司使用本次发行募集资金偿还银行借款后，公司资产负债率将有所下降， 偿债能力将得到提高。通过本次向特定对象发行，以募集资金偿还银行借款和补 充流动资金，将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降 低公司资产负债率，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能 力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司所处行业为教育培训服务行业，一直坚持轻资产运作模式。公司通过银 行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续 业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升， 加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

2 、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持 稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模 均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低 资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

综上所述，公司融资采用向特定对象发行股票是必要的、合适的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

根据公司在第四届董事会第十七次会议审议通过的本次向特定对象发行股 票方案，本次发行对象为江勇。

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本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

综上所述，公司本次发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合股东大会 决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等有关规定。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为江勇，不超过 35 名（含 35 名） 符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第十七次会议审议通过， 本次发行股票价格为 4.26 元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

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红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交 易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管

• 理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2 、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十一条中的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3 、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（ 2020 年修订）》的规定

（1）本次募集资金总额不超过 22,152.00 万元（含 22,152.00 万元），扣除发 行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定 对象发行在董事会审议时已确定发行对象。符合“上市公司应综合考虑现有货币 资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集 资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确 定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补 充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债 务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企

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业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。

（2）根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过 52,000,000 股（含 本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实 际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行数量占发行前股本比例 未超过 30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不 得超过本次发行前总股本的 30%”规定。

（3）公司前次募集资金包括 2012 年首次公开发行 A 股股票募集资金和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金，会计师分别出具了（《验资报告》〔2012〕 中磊（验 C）字第 0045 号）和《验资报告》（天健验［2017］2-7 号）。首发募集 资金到位时间为 2012 年 7 月 23 日，重组募集配套资金到位时间为 2017 年 3 月 7 日，本次董事会审议本次向特定对象事项时间为 2021 年 7 月 29 日，距离前次 募集资金到位时间超过 18 个月。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象 发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入 的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首 发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板 小额快速融资，不适用本条规定”的规定。

（4）截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形”。

—— 综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答 关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》相关规定。

4 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

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经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规 的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文 件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和 信息披露程序。

公司将召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。根据有关规定， 本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方 案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相 关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小 投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使 股东权利。关联股东应回避表决。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了 股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股

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东的公平表决（关联股东回避表决），具备公平性和合理性。

七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后， 公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即 期回报将因本次发行而有所摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可 能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主 体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响

1 、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的 假设条件

（1）考虑本次向特定对象发行 A 股股票的审核和发行需要一定时间周期， 假设 2021 年 12 月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实 际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变 化；

（3）在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本 34,118.45 万股为基础， 仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转 增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情 形；

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（4）假设本次向特定对象发行 A 股股数为 52,000,000 股；假设本次向特定 对象发行 A 股股票募集资金总额按照上限计算为 22,152.00 万元，不考虑发行费 用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募 集资金总额和发行数量以最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行 股票数量为准；

（5）公司 2020 年年度实现归属于上市公司股东的净利润-76,571.88 万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-76,436.13 万元。

假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为-2,000 万元；（2）公司 2021 年度归属于上 市公司股东的净利润为 0；（3）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 2,000 万元。

上述盈利水平假设，仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断， 亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（6）未考虑预案公告日至 2021 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测， 实际分红情况以公司公告为准；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）未考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（9）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在 影响的行为。

（10）公司 2020 年期末归属于母公司所有者权益为 50,405.05 万元。

假设 2021 年期末归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有 者权益+2021 年度归属于母公司所有者的净利润假设数+本次向特定对象发行募 集资金总额。

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2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标

的影响进行了测算，具体情况如下：

项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		本次发行前	本次发行后
期末发行在外的普通股股数（万股）	34,118.45	34,118.45	39,318.45
假设一：公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,000.00万元
归属于母公司所有者净利润（万元）	-76,571.88	-2,000.00	-2,000.00
基本每股收益（元/股）	-2.25	-0.059	-0.051
归属于母公司所有者权益	50,405.05	48,405.05	70,557.05
加权平均净资产收益率	-76.13%	-4.05%	-4.05%
假设二：公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为0
归属于母公司所有者净利润（万元）	-76,571.88	-	-
基本每股收益（元/股）	-2.25	-	-
归属于母公司所有者权益	50,405.05	50,405.05	72,557.05
加权平均净资产收益率	-76.13%	-	-
假设三：公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元
归属于母公司所有者净利润（万元）	-76,571.88	2,000.00	2,000.00
基本每股收益（元/股）	-2.25	0.059	0.051
归属于母公司所有者权益	50,405.05	52,405.05	74,557.05
加权平均净资产收益率	-76.13%	3.89%	3.89%

（二）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产将会有所增 加，如果未来公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司的每股收益 等指标将受到一定程度的影响，即期回报在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

为保证本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有效使用、有效防范即期回 报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理，提升经营效 率，加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力，严格执行募集资金管理制度，

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积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1 、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的使用规范、安全、 高效，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并 完善了本公司的《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对其 使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董 事会将监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。

2 、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司 的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。本 次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使 用效率，尽快产生效益回报股东。

3 、严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》 中有关利润分配的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。 公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

（四）相关主体出具的承诺

1 、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担 补偿责任；

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（3）如本承诺出具后至本次向特定对象发行 A 股股票完毕前，中国证监会 作出关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会 的规定出具补充承诺。”

2 、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具后至本次向特定对象发行 A 股股票完毕前，如中国证监 会作出关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出 具补充承诺。

（8）本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法 承担补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定

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对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略， 符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象 发行股票方案之论证分析报告》之盖章页）

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2021 年 7 月 30 日

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