Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

证券代码：300338

股票简称：开元教育

公告编号：2021-071

开元教育科技集团股份有限公司 关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：以下关于开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 本次向特定对象发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的 盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可 能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主 体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响

（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影 响的假设条件

1、考虑本次向特定对象发行 A 股股票的审核和发行需要一定时间周期，假 设 2021 年 12 月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际 发行完成时间为准；

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2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本 34,118.45 万股为基础， 仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转 增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情 形；

4、假设本次向特定对象发行 A 股股数为 52,000,000 股；假设本次向特定对 象发行 A 股股票募集资金总额按照上限计算为 22,152.00 万元，不考虑发行费用 影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集 资金总额和发行数量以最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股 票数量为准；

5、公司 2020 年年度实现归属于上市公司股东的净利润-76,571.88 万元，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-76,436.13 万元。

假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为-2,000 万元；（2）公司 2021 年度归属于上 市公司股东的净利润为 0；（3）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 2,000 万元。

上述盈利水平假设，仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断， 亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、未考虑预案修订稿公告日至 2021 年末可能分红的影响，该假设仅用于预 测，实际分红情况以公司公告为准；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司经营、财 务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外 的其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影 响的行为。

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10、公司 2020 年期末归属于母公司所有者权益为 50,405.05 万元。

假设 2021 年期末归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有 者权益+2021 年度归属于母公司所有者的净利润假设数+本次向特定对象发行募 集资金总额。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标 的影响进行了测算，具体情况如下：

项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		本次发行前	本次发行后
期末发行在外的普通股股数（万股）	34,118.45	34,118.45	39,318.45
假设一：公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,000.00万元
归属于母公司所有者净利润（万元）	-76,571.88	-2,000.00	-2,000.00
基本每股收益（元/股）	-2.25	-0.059	-0.051
归属于母公司所有者权益	50,405.05	48,405.05	70,557.05
加权平均净资产收益率	-76.13%	-4.05%	-4.05%
假设二：公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为0
归属于母公司所有者净利润（万元）	-76,571.88	-	-
基本每股收益（元/股）	-2.25	-	-
归属于母公司所有者权益	50,405.05	50,405.05	72,557.05
加权平均净资产收益率	-76.13%	-	-
假设三：公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元
归属于母公司所有者净利润（万元）	-76,571.88	2,000.00	2,000.00
基本每股收益（元/股）	-2.25	0.059	0.051
归属于母公司所有者权益	50,405.05	52,405.05	74,557.05
加权平均净资产收益率	-76.13%	3.89%	3.89%

二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产将会有所增 加，如果未来公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司的每股收益 等指标将受到一定程度的影响，即期回报在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。

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三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性

本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《开元教育科技集团 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降 低公司资产负债率，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能 力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

为保证本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有效使用、有效防范即期回 报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理，提升经营效 率，加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力，严格执行募集资金管理制度， 积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定 并完善了本公司的《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对 其使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司 董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司 的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。本 次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使 用效率，尽快产生效益回报股东。

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（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》 中有关利润分配的要求，公司制定了《三年（2021-2023 年）股东回报规划》。公 司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补

• 偿责任；

3、如本承诺出具后至本次向特定对象发行 A 股股票完毕前，中国证监会作 出关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的规定出具 补充承诺。”

（二） 公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切 实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益；

• 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

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• 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

• 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具后至本次向特定对象发行 A 股股票完毕前，如中国证监会 作出关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具 补充承诺。

• 8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承

• 担补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析及填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次 会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2021 年 7 月 30 日

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