Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

证券简称：开元教育 证券代码： 300338

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 7 月

目 录

一、释义...................................................... 3
二、声明...................................................... 4
三、基本假设..................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序....................................... 6
五、本次限制性股票的调整情况..................................... 7
六、本次限制性股票授予条件说明................................... 8
五、本次限制性股票的授予情况..................................... 9
八、本次股权激励计划的首次授予日................................ 10
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明....... 11
十、独立财务顾问的核查意见...................................... 12
十一、备查文件及咨询方式........................................ 13

2 / 13

一、 释义

开元教育、本公司、公	指	开元教育科技集团股份有限公司	开元教育科技集团股份有限公司	开元教育科技集团股份有限公司	开元教育科技集团股份有限公司	开元教育科技集团股份有限公司	开元教育科技集团股份有限公司	开元教育科技集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划	指	2021年限制	性股票激励	计划
限制性股票、第二类限制	指	符合本激励	计划授予条	件的激励对象	，在满	足相应归	属条件后分次
性股票		获得并登记	的本公司股	票
激励对象	指	按照本激励	计划规定，	获得限制性股	票的公	司董事、	高级管理人
		员、核心管	理人员、核	心技术（业务	）骨干	人员
授予日	指	公司向激励	对象授予限	制性股票的日	期
授予价格	指	公司授予激	励对象每一	股限制性股票	的价格
		自限制性股	票首次授予	之日起到激励	对象获	授的限制	性股票全部归
有效期	指	属或作废失	效的期间
		限制性股票	激励对象满	足获益条件后	上市	司将股	票登记至激励
归属	指	对象账户的	行为		，
归属条件	指	限制性股足的获益条	激励计划所件	立的，激	对象为	得限制	性股票所需满
归属日	指	限制性股票必须为交易	激励对象满日	足获益条件后	，获授	股票完成	登记的日期，
《公司法》	指	《中华人民	共和国公司	法》
《证券法》	指	《中华人民	共和国证券	法》
《管理办法》	指	《上市公司	股权激励管	办法》
《上市规则》	指	《深圳证券	交易所创业	板股票上市规	则》
《指南第5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《开元教育科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

3 / 13

二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开元教育提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对开元教育股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开元教育的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股 东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求， 根据上市公司提供的有关资料制作。

4 / 13

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5 / 13

四、本次激励计划的审批程序

开元教育本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021 年5 月31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2021 年6 月15 日，公司公告披露《监事会关于2021 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021 年6 月18 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披 露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票的自查报告》。

4、2021 年7 月29 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四 届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，开元教育本次调整及 首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办 法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）”》）的相关规定。

6 / 13

五、本次限制性股票的调整情况

鉴于《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有 3 位激励对象因离 职而不符合激励对象资格。公司决定对 2021 年限制性股票计划首次授予激励对 象名单及数量进行调整。

调整后，公司首次授予限制性股票数量由 1,600 万股调整为 1595 万股，首 次授予激励对象由 87 人调整为 84 人。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股 东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第二 次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单和授予数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权， 已履行了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形

7 / 13

六、本次限制性股票授予条件说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时， 公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则 不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

  • 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  • 5、中国证监会认定的其他情形。

  • （二）激励对象未发生以下任一情形：

  • 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，开元教育及激励对象 均未发生上述任一情形，本次激励计划首次授予条件已经满足。

8 / 13

七、本次限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 2、首次授予日：2021 年7 月29 日。

• 3、授予价格：3.89 元/股。

• 4、首次授予激励对象：

本激励计划实际首次授予激励对象不超过84 人，包括公司（含公司分公 司及控股子公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人 员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及外 籍人员）：

5、限制性股票实际授予情况如下：

		获授限制性股票数量（万股）
			占首次授予总量的比例	占本激励计划公告日总股本的比例
姓名	职务
江勇	董事长、董事	320	20.06%	0.94%
赵君	副董事长、董事、总经理	300	18.81%	0.88%
彭民	董事、副总经理、董事会秘书	62	3.89%	0.18%
丁福林	董事、财务总监	62	3.89%	0.18%
李柏超	副总经理	60	3.76%	0.18%
鲍亚南	副总经理	60	3.76%	0.18%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（共78 人）		731	45.83%	2.14%
合计		1595	100.00%	4.67%

6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的授予事 项与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符， 公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规 定。

9 / 13

八、本次股权激励计划的首次授予日

根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司四届董事会第十七次会议 确定的本次激励计划首次授予日为 2021 年7 月29 日。

经核查，本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021 年 限制性股票激励计划之日起 60 日内。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的首次授予日的确定符 合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

10 / 13

九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营 成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监 管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会 计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效 的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公 司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

11 / 13

十、独立财务顾问的核查意见

经核查，财务顾问认为，开元教育本次激励计划调整及首次授予事项已取 得了必要的批准与授权，开元教育和本次激励计划的激励对象均符合本次激励 计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定。

12 / 13

十一、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《开元教育科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

• 案）》；

  • 2、开元教育科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

  • 3、开元教育科技集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

• 4、开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会

• 议相关事项的独立意见；

  • 5、《开元教育科技集团股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮 编 ： 200052

13 / 13

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于开元教育科技集团股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 7 月 29 日