Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 31, 2021

证券简称：开元教育 证券代码：300338

开元教育科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

开元教育科技集团股份有限公司

二零二一年五月

开元教育科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等其他 有关法律、法规、规范性文件，以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》制 订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激 励对象定向发行公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 2,000 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 34,118.4492 万股的 5.86%。其中首次授予 1,600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,118.4492 万股的 4.69%，首次 授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 400 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 34,118.4492 万股的 1.17%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

截至本激励计划草案公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚在实施中。 公司 2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票共计 156.48 万股。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性 股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

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四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.89 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予激励对象不超过 87 人，包括公司（含公司分公司 及控股子公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及外籍人员）。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废 失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分 次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上

• 市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

• 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能 在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章 释义 ............................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................ 7 第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..... 13 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ................... 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............... 21 第十章 限制性股票的会计处理 ............................. 23 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................... 25 第十二章 附则 .......................................... 28

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

开元教育、本公司、公司、 上市公司	指	开元教育科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划	指	2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《指南第5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《开元教育科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》、《指南第 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设提名与薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事 会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内 办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当 同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《指南第 5 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核 心技术（业务）骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的管理人员和核心骨干员工，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的 激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司 监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予激励对象不超过 87 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、核心管理人员；

• 2、核心技术（业务）骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员。本激励计划 激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与 公司具有聘用、雇佣关系。

（二）本激励计划激励对象包含公司董事长江勇先生。江勇先生作为公司控 股股东之一，持有公司股份 9.67%。江勇先生，2008 年 11 月至 2015 年 12 月， 任柳州市恒企财务咨询有限公司总经理、广州恒企教育信息咨询有限公司总经 理；2013 年 12 月至今，任上海恒企教育培训有限公司执行董事、董事长兼总裁； 2017 年 7 月至 2019 年 9 月，任公司董事、副董事长；2018 年 11 月至 2019 年 9 月，任公司总经理；2019 年 9 月至今，任公司董事长。江勇先生为公司控股股 东，是公司的领导核心，本次对江勇先生进行股权激励，将有助于江勇先生带领

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公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大 股东的长远利益。因此，本激励计划将江勇先生作为激励对象符合公司的实际情 况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）本激励计划激励对象包含公司副董事长、董事、总经理赵君先生。赵 君先生作为公司控股股东之一，持有公司股份 5.14%。赵君先生，2017 年 6 月至 今，担任公司董事。2017 年 7 月至今，担任中科正奇(北京)科技有限公司董事。 2017 年 12 月至 2019 年 9 月，担任公司副总经理。2018 年 11 月至今，担任公司 副董事长。2019 年 9 月至今，担任公司总经理。作为公司副董事长兼总经理， 全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事 项具有重大影响。因此，本激励计划将赵君先生作为激励对象符合公司的实际情 况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公 示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 2,000 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 34,118.4492 万股的 5.86%。其中首次授予 1,600 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,118.4492 万股的 4.69%，首次授予部 分占本次授予权益总额的 80%；预留 400 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 34,118.4492 万股的 1.17%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

截至本激励计划草案公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚在实施中。 公司 2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票共计 156.48 万股。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

三 、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性 股票数量 （万股）		占本激励计划 公告日总股本 的比例
			占授予总量 的比例
姓名	职务
江勇	董事长、董事	320	16.00%	0.94%
赵君	副董事长、董事、总经理	300	15.00%	0.88%
彭民	董事、副总经理、董事会 秘书	62	3.10%	0.18%
丁福林	董事、财务总监	62	3.10%	0.18%
李柏超	副总经理	60	3.00%	0.18%
鲍亚南	副总经理	60	3.00%	0.18%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干人 员（共81人）		736	36.80%	2.16%
预留部分		400	20.00%	1.17%
合计		2,000	100.00%	5.86%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

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1%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，外籍人员。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首 次授予激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成 授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最 后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最 后一个交易日止	30%

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第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交 易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最 后一个交易日止	40%

若预留部分限制性股票在 2021 年度授予，则归属期及各期归属时间安排与 首次保持一致。若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则预留授予部分归属期 及各期归属时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最 后一个交易日止	50%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最 后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

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合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.89 元/股，即满足归属条件 后，激励对象可以每股 3.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通 股股票。

二、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.19 元的 75%，为每股 3.89 元；

（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.85 元的 75%，为每股 3.64 元 。

二、本激励计划预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 75%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20/60/120 个交易日的公司股 票交易均价的 75% 。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各 自归属前的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计

年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
第二个归属期	以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
第三个归属期	以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%。

若预留部分限制性股票在 2021 年度授予，则考核年度与考核目标与首次授 予部分一致。若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如

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下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
第二个归属期	以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票不得归属，按作废失效处理。

（五）个人层面绩效考核要求

提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评 级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考 核评级划分为优秀、良好、合规和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
归属比例	100%	80%	60%	0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要 经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和 市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了 公司成长能力和行业竞争力的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作 用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司 2020 年营业收入为基数， 2021-2023 年公司的营业收入增长率分别不低于 30%、60%、90%的业绩考核目 标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标 明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

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励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限 制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票 归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审 议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应 当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票的会计处理

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会 计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司 应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允 价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股 票的公允价值，并于 2021 年 5 月 31 日用该模型对首次授予的 1,600 万股第二类 限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：5.28 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 5.28 元/

股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：26.35%、26.53%、27.86%（分别采用创业板综最近一年、 两年、三年的平均波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.05%（采用公司近三年的平均股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的 股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确 认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 6 月中旬首次授予激励对象权 益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预计摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2782.40	837.78	1154.07	600.87	189.69

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，

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激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的 股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股 子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序 办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司 利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系 或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失 效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得 税。

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（二）激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况 发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激 励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（三）激励对象退休但被公司返聘，其获授的限制性股票继续有效并仍按照 本激励计划规定的程序办理归属。激励对象因退休离职不再在公司任职，在情况 发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩 效考核结果不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限 制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属 的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但 尚未归属的股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已 归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务身故，由其指定的财产继承人或法定继承人继承， 并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；个人绩效考核条件不再纳入 归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得 税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所 得税。

• 2、当激励对象非因执行职务身故，激励对象已获授予但尚未归属的股票不

• 得归属，并作废失效。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬考核委员会 调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通

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过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的 人民法院提起诉讼解决。

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第十二章 附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

开元教育科技集团股份有限公司董事会 2021 年5 月31 日

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