Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 13, 2019

证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-015

长沙开元仪器股份有限公司

关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“上 市公司”）本次出售制造业全资子公司长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元 有限”）100%股权涉及上市公司剥离制造业业务，完成剥离后，开元股份除履行 原已签订但未完成交付的制造业销售订单外，不再从事与开元有限相同的制造业 业务（受开元有限委托的销售订单的交货除外），开元股份主营业务将变为单一 的教育培训业务，敬请广大投资者注意由此带来的投资风险。

2、本次出售开元有限 100%股权构成关联交易，但不属于《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易属于上市公司股东大会审批权限范围，需提交上市公司股东大 会审议，能否通过上市公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。

公司为集中资源，更加专注地发展职业教育事业，拟剥离制造业业务，将公 司制造业全资子公司开元有限 100%股权（以下可简称“标的资产”或“标的股 权”）转让给公司控股股东罗建文先生。现将具体情况公告如下：

一、本次交易的相关背景

公司 2017 年 3 月实施完成自创业板上市以来的首次重大资产重组，完成收 购上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）100%股权以及中大英 才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70%股权，公司主

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1

营业务在原来单一的煤质检测仪器设备的研发、生产、销售与服务业务基础上增 加了面向教育的职业教育培训业务。

公司自收购恒企教育与中大英才以来，职业教育业务实现快速发展，收入与 利润占比大幅提高。最近两年一期职业教育业务收入与利润占比情况如下： 表（一）开元股份各业务板块营业收入结构表

业务分类 制造业务 职业教育 合计					单位：万元	单位：万元
	2018 年1-9 月		2017	年	2016 年（模拟合并）
	金额	结构比	金额	结构比	金额	结构比
	13,340.26	13.60%	36,670.30	37.39%	34,092.49	44.54%
	84,714.17	86.40%	61,403.70	62.61%	42,455.69	55.46%
	98,054.43	100.00%	98,074.00	100.00%	76,548.18	100.00%

说明：

1、职业教育业务 2016 年未纳入上市公司合并财务报表，为便于比较，将当 年 1-12 月的恒企教育（100%）、中大英才（100%）营业收入模拟合并，列入本 表中；

2、职业教育业 2017 年 3 月起纳入上市公司合并报表，为了与上市公司公开 披露数据一致，本表中职业教育业务 2017 年的营业收入指 2017 年 3-12 月数据。 3、公司 2018 年年报审计数据尚未定稿，暂只披露到 2018 年三季度（下同）。 表 ( 二）开元股份各业务板块归母净利润结构表

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2018 年1-9 月		2017 年		2016 年（模拟合并）
	金额	结构比	金额	结构比	金额	结构比
制造业务	-1,329.81	-13.05%	3,125.52	19.52%	589.16	5.82%
职业教育	11,522.24	113.05%	12,882.52	80.48%	9,525.44	94.18%
合计	10,192.43	100.00%	16,008.04	100.00%	10,114.60	100.00%

说明：

1、职业教育业务 2016 年未纳入上市公司合并报表，为便于比较，将当年 1-12 月的恒企教育（100%）、中大英才（70%）净利润模拟合并，列入本表中；

2、职业教育业 2017 年 3 月起纳入上市公司合并报表，为了与上市公司公开 披露数据一致，本表中职业教育业务的 2017 年净利润指 2017 年 3-12 月数据。 鉴于两大主营业务差别较大，公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的 长远发展。经慎重考虑，公司拟决定剥离制造业相关资产。剥离制造业相关资产 将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专 注于职业教育产业，着力整合及拓展职业教育业务，加速推进职业教育业务发展。

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2

公司于 2018 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关 于优化公司治理结构的议案》。决定整合开元股份现有制造业业务：（1）由开元 股份以其在星沙产业园（新厂区）的土地与房产（当时账面净值 13592 万元）作 为投资，设立全资子公司“长沙开元仪器有限公司”；（2）逐步将开元股份的制造 业业务及与制造业业务紧密相关的长沙开元平方软件有限公司、长沙天腾电子有 限公司转入到开元有限；（3）计划 2018 年底前注销控股孙公司北京冶联科技有 限公司；同时加大推动全资子长沙开元机电设备有限公司应收账款的回收工作力 度，适时启动对其注销流程；并决定对开元股份业务重组：当开元股份对制造业 业务整合完成后，启动对开元股份的业务重组，剥离效益不良的业务与子公司， 确保公司盈利能力达到更高水平。（详见 2018 年 6 月 22 日公告《第三届董事会 第二十一次会议决议公告》，公告编码：2018-079。）

2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于对全 资子公司开元有限增资的议案》。公司将与制造业相关的资产整合转入开元有限。 截止 2018 年 12 月 31 日，已由开元股份投入到开元有限的资产如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	大类	明细分类	账面原值	累计折旧	账面价值	投资总额（含税）
1	固定 资产	房屋建筑类	12,545.07	1,741.91	10,803.16	11,712.77
		其中：13项房产	10,582.82	1,554.03	9,028.79	9,654.51
		其中：构筑物	1,962.26	187.89	1,774.37	2,058.27
		机械设备类	2,685.36	1,343.62	1,341.74	1,552.66
		电子设备类	4.26	1.83	2.43	2.82
		检测设备类	105.15	33.46	71.69	83.17
		办公设备类	765.13	439.48	325.66	377.76
		运输工具类	228.30	206.21	22.08	25.06
		综合类	321.48	202.75	118.73	137.73
		小计	16,654.76	3,969.26	12,685.49	13,891.96
2	无形 资产	明细分类	账面原值	累计摊销	账面价值	投资总额
		土地	2,877.24	438.21	2,439.03	2,600.68
		其他无形资产	51.82	47.94	3.87	4.49
		小计	2,929.05	486.15	2,442.90	2,605.18
3	股权	明细分类	初始成本	价值变动	账面价值	投资总额
		长沙天腾电子有限 公司70%	1,190.00	-548.09	641.91	641.91
		长沙开元平方软件 有限公司100%	2,249.76	5,149.73	7,399.48	7,399.48
		小计	3,439.76	4,601.63	8,041.39	8,041.39

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3

4	递延 收益	明细分类	初始成本	累计摊销	账面价值	投资总额
		配套政府补贴	490.40	54.75	435.65	-435.65
5	现金	明细分类	初始成本	价值变动	账面价值	投资总额
		货币资金	3,000.00	-	3,000.00	3,000.00
		合 计	25,533.17	9,002.30	25,734.14	27,102.88

说明：（1）上述投资中，现金投资的入账时间是 2018 年 8 月，其余资产投 资的入账时间是 2018 年 12 月；（2）上述投资总额中，9280 万元计入开元有限 的实收资本，超出部分计入资本公积；（3）上表中计入递延收益的政府补贴中， 其中与住房配套的补贴资金 199.06 万元，与土地配套的工业发展补贴 236.59 万 元。

截止 2019 年 2 月 28 日，由开元有限通过对价交易方式从开元股份购买的相 关资产明细如下：

单位：万元

	单位：万元
资产类别	2018 年7 月-2019 年2 月交易金额
原材料	3,263.25
周转材料	91.87
半成品	4,502.04
库存商品	853.35
发出商品	1,206.39
合计	9,916.90

说明：以上金额均为不含税金额。

二、交易概述

1、交易内容

本次交易内容为开元股份制造业全资子公司开元有限的 100%股权，根据具 有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告：截至评估基准日，标 的股权的股东全部权益账面值为 27,032.44 万元。（1）经采用收益法评估，评估 值为 25,015.00 万元，评估增减变动额为-2,017.44 万元，增减变动幅度为-7.46%； （2）经采用资产基础法评估，标的股权的股东全部权益评估值为 29,051.89 万元， 评估增减变动额为 2,019.44 万元，增减变动幅度为 7.47%。

经协商，各方一致同意本协议项下标的股权（目标公司的 100%股权）的交 易价格为 27,100.00 万元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰万元整）。公司控股股东罗 建文先生（以下简称“丙方”）拟以现金购买的方式受让标的股权。公司与控股 股东罗建文先生于 2019 年 3 月 13 日签署附生效条件的《长沙开元仪器股份有限

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4

公司与罗建文先生关于长沙开元仪器有限公司股权转让协议》（以下简称“《交易 协议》”）。

• 2、本次交易对方罗建文先生为公司控股股东，现担任公司董事，其儿子罗

• 旭东现为开元股份董事长，本次交易构成关联交易。

3、公司于 2019 年 3 月 12 日召开第三届董事会第二十八次会议，以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中董事罗建文、罗旭东回避表决），审议通过《关 于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此议案 发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与 该关联交易有利害关系的关联人罗建文、罗旭东、罗华东需在股东大会上回避表 决。

4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大 资产重组。

三、交易对方、关联方基本情况

1、罗建文，身份证号：430111194801****99，现为公司控股股东，实际控 制人之一，担任公司董事，为公司关联自然人；

2、罗旭东，身份证号：430111197110****37，现为上市公司实际控制人之

一，担任公司董事长，为罗建文先生之子，公司关联自然人。

四、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：长沙开元仪器有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路 1259

号研发楼 101

注册资本：玖仟贰佰捌拾万元整

法定代表人：罗建文

统一社会信用代码：91430100MA4PPXJF76

成立日期：2018 年 07 月 13 日

营业期限：2018 年 07 月 13 日至 2068 年 07 月 12 日

经营范围：仪器仪表的研发、生产、销售、运营、售后服务、修理；专用仪

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5

器仪表的研发、通用仪器仪表、智能装备制造；智能化技术、机电产品研发；机 电设备、科学检测仪器的销售；机械工程、房屋建筑工程、电力工程的设计服务； 房屋建筑工程、电力工程的施工；煤炭检测；食品检测服务；机电生产、加工； 机电设备的维修及保养服务；仪器设备的安装调试服务；智能化安装工程服务； 贸易咨询服务；基础软件开发；专用设备修理；智能化技术服务；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务；能源技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；电力 信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服务；住宿；中型餐饮；会 议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

• 2、股权结构：系开元股份全资子公司，开元股份持有其 100%股权。

• 3、截止 2018 年 12 月 31 日的开元有限（合并报表）相关财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年末	2017 年末	是/否经审计
资产总额	421,908,865.47	400,533,897.44	是
负债总额	141,503,164.05	119,736,789.89	是
净资产	280,405,701.42	280,797,107.55	是
应收票据及应收账款	14,336,853.20	30,051,285.06	是
其他应收款	51,308,854.16	53,356,899.67	是
存货	100,080,183.00	86,100,884.50	是
固定资产	130,127,077.39	141,536,478.92	是
无形资产	25,476,989.23	32,715,280.37	是
其他流动资产	44,728,631.54	31,481,453.90	是
或有事项	无	无	是
项目	2018 年	2017 年	是/否经审计
营业收入	275,754,995.48	366,123,895.88	是
营业利润	370,064.90	55,753,669.92	是
净利润	-4,525,778.49	44,607,475.48	是
非经常性损益	-2,114,972.63	74,999.97	是
经营活动净现金流	16,061,911.36	28,653,394.35	否

说明：公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特 殊普通合伙）对开元有限截止 2018 年 12 月 31 日的财务报告进行了审计，出具 了编号为天健审[2019]2-146 号的《长沙开元仪器有限公司审计报告》，有关该 审计报告的详细信息敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露的《长沙开元仪器有限 公司审计报告》。

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6

开元有限公司注册成立于 2018 年 7 月，其中 2017 年数据为经审计的模拟合 并数据，模拟方法详见《长沙开元仪器有限公司审计报告》之模拟合并财务报表 的编制基础。

4、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对 开元有限100%股权价值进行了评估，评估基准日为2018年12月31日，评估结论 为：本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：长沙开元仪器有 限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为29,051.89万元（大写人 民币贰亿玖仟零伍拾壹万捌仟玖佰元整）。

有关评估的详细信息敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露的《长沙开元仪器 股份有限公司拟股权转让涉及的长沙开元仪器有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》及《长沙开元仪器股份有限公司拟股权转让涉及的长沙开元仪器有限 公司股东全部权益价值评估说明》。

5、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特 殊普通合伙）对开元有限截止2018年12月31日的财务报告进行了审计，出具了编 号为天健审[2019]2-146号的《长沙开元仪器有限公司审计报告》，有关该审计报 告的详细信息敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露的《长沙开元仪器有限公司审 计报告》。

6、公司出售开元有限100%股权后将导致公司合并报表范围发生较大变更， 截止本公告日，开元股份不存在经过了董事会审批的为开元有限提供的担保；也 不存在经过了公司董事会审批的委托开元有限进行的理财。

7、与出售交易标的相关的其它事项说明

7.1 公司出售开元有限 100%股权后，截止 2018 年 12 月 31 日，开元股份还 存在与制造业相关的应收账款情况如下：

单位：元

					单位：元
种 类			期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比 例(%)
单项金额重大 并单项计提坏 账准备
账龄分析法组	260,506,917.76	69.30%	35,948,543.33	13.80%	224,558,374.43

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7

合
开元股份公司 合并范围内关 联方应收款项 组合	115,401,620.10	30.70%			115,401,620.10
单项金额不重 大但单项计提 坏账准备
小 计	375,908,537.86	100.00%	35,948,543.33	9.56%	339,959,994.53

说明：开元股份的上述应收账款中，账面余额375,908,537.86元，其中

260,506,917.76元为外部应收账款，115,401,620.10元为纳入上市公司合并范围内 的应收账款。以上上市公司数据为上市公司账面记录数据，未经审计，最终将以 审计数为准。

根据《交易协议》，上市公司对上述外部的应收账款 22,455.84 万元处理方 案为：

（1）上市公司将截止剥离基准日（2018年12月31日）的制造业务的外部应 收账款账面价值22,455.84万元委托开元有限进行催收和管理，并将应收账款账面 价值扣除25%的收账费用后作为包干回收金额。开元有限承诺对前述包干回收金 额兜底，但债务人破产等因素致无法收回的款项除外。（注：收账费用率25%系 根据当前市场上外部收账公司通行的收账费用率确定，应收账款账面价值指应收 账余额减去坏账准备的差额）。

（2）对于收回的债权，上市公司可以获得每一笔债权的包干回收金额，超 出部分全部归开元有限所有，用以补偿开元有限的收账费用、债权管理费用及对 客户提供免费增值服务的费用。

（3）对于上市公司截止2018年12月31日的制造业务的应收账款包干回收金 额，开元有限应在四年内交回上市公司指定账户，其中：

2019年12月31日之前，开元有限交回包干回收金额的30%；

2020年12月31日之前，开元有限交回包干回收金额30%；

2021年12月31日之前，开元有限交回包干回收金额的30%； 2022年06月30日之前，开元有限交回包干回收金额10%。

（4）对于上市公司于 2018 年 12 月 31 日以后的制造业务新增的外部应收账 款，按照《交易协议》第 5.4 条规定处理。

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（5）上市公司、开元有限双方可在上述原则下另行制订操作办法与实施细

则。

7.2 公司出售开元有限 100%股权后，截止 2019 年 3 月 13 日，开元股份存在 与制造业相关订单 511 个，涉及金额 17,798.67 万元，其中：（1）2016 年及以前 的销售订单 47 个，金额 791.40 万元，因时间久远，客户执行的可能性极低，且 基本已过诉讼时效，视同无效订单；（2）2017-2019 年的订单 464 个，金额 17,007.27 万元，这些订单存在部分失效的可能，仍需与客户进一步协商执行进度。

根据《交易协议》，上述销售订单处理方案为：

截止交割日，凡是未执行完毕的（即指未确认营业收入的）销售订单，全部 交与开元有限执行（包含对客户的承诺），该类订单上市公司与开元有限双方的 结算原则为：销售订单的收入、成本、损益全部归开元有限所有，开元有限另向 上市公司支付订单总额的 1%作为订单管理费用（回款后自动扣除）。

7.3 公司于 2018 年 9 月 4 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于公司商标和专利无偿转让给全资子公司的议案》，开元股份与制造业相关 的商标及专利权全部无偿转让给开元有限，开元股份已向国家相关管理部门申请 办理。前述知识产权在开元有限股权出售时已纳入收益法评估范围，详见《长沙 开元仪器股份有限公司拟股权转让涉及的长沙开元仪器有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》。

7.4 公司出售开元有限 100%股权后，开元股份承诺在标的资产出售后，其剩 余资产与现有商标主要用于从事职业教育业务，不再从事与开元有限相同的制造 业业务，但以下情况除外：（1）上市公司完成剥离前已签订的销售订单的交货； （2）上市公司接受开元有限委托的销售订单的交货。

7.5 开元股份未剥离的与制造业相关的债权、债务的处理方式如下：

（1）截止2018年12月31日开元股份存在与制造业相关的预收账款2,043.53万 元，由开元股份从开元有限采购存货后交付给客户，并全权委托开元有限进行项 目实施和验收；开元股份存在与制造业相关的预付账款610.06万元，在收回相关 存货后按成本价转售给开元有限。

（2）截止2018年12月31日开元股份存在与制造业相关的其他应收款880.16 万元（含对长沙开元平方软件有限公司的其他应收款353.92万元）由开元股份负

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责清理、回收；开元股份存在与制造业相关的其他应付款5,498.20万元（含对长 沙开元平方软件有限公司的其他应付款5,067.56万元），由开元股份按照上市规则 及关联交易管理规定支付。

（3）截止2018年12月31日开元股份存在与制造业相关的应付账款5,330.93万 元（含对长沙开元平方软件有限公司的应付账款1,092.14万元），开元股份存在向 开元有限剥离存货形成的应收款项11,493.28万元，开元股份与开元有限双方约定 均按照商务合同约定条款进行结算。

（4）截止2018年12月31日开元股份存在的与制造业相关应收票据3,472.34万 元，由开元股份自行负责收回；开元股份存在与制造业相关的应付票据2,341.33 万元，由开元股份组织资金兑付。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出 具的开元评报字[2019]096 号《长沙开元仪器股份有限公司拟股权转让涉及的长 沙开元仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》进行定价。

根据《长沙开元仪器股份有限公司拟股权转让涉及的长沙开元仪器有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》：截至评估基准日，标的股权的股东全部权益 账面值为 27,032.44 万元。（1）经采用收益法评估，评估值为 25,015.00 万元，评 估增减变动额为-2,017.44 万元，增减变动幅度为-7.46%；（2）经采用资产基础法 评估，标的股权的股东全部权益评估值为 29,051.89 万元，评估增减变动额为 2,019.44 万元，增减变动幅度为 7.47%。

经协商，各方一致同意本协议项下标的股权的交易价格为 27,100.00 万元（大 写：人民币贰亿柒仟壹佰万元整）。

六、《交易协议》的主要内容

《交易协议》内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《长沙开元仪器股份有 限公司与罗建文先生关于长沙开元仪器有限公司股权转让协议》。

七、2018 年1 月1 日至2019 年3 月12 日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额

自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日，经公司财务部核查并出具核查意

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见后，确认公司与罗建文先生未发生关联交易。罗建文先生亦出具《无关联交易 声明》，声明自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日，未与公司发生关联交易。 （上市公司向董事支付薪酬、报销职务开支事项除外）

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董 事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董事对 公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于出售制造业全资子公司全部股权 暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对 此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交 易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交 董事会审议。

2、公司本次出售制造业全资子公司全部股权有利于优化公司业务结构，有利于 公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战略，本次交易不会影响公司生 产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害 公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务 评估资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定，交 易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的有关规定。

3、公司第三届董事会第二十八次会议在对《关于出售制造业全资子公司全部股 权暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事罗建文、罗旭东回避了表决， 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等有关规定的要求。作为公司的独立董事，我们同意《关于出售制造业全资 子公司全部股权暨关联交易的议案》，并将该事项提交股东大会审议。

九、监事会意见

2019 年 3 月 12 日，公司第三届监事会第十六次会议以 3 票同意，0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。 全体监事经审议，一致认为：公司本次出售制造业全资子公司全部股权有利

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于优化公司业务结构，有利于公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战 略。本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害 非关联股东的利益。

在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第三届董事会第 二十八次会议审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗建文、罗旭 东回避了表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定。

十、对上市公司的影响

公司 2017 年 3 月实施完成重大资产重组，完成收购上海恒企教育培训有限 公司（以下简称“恒企教育”）100%股权以及中大英才（北京）网络教育科技 有限公司（以下简称“中大英才”），公司主营业务在原来单一的煤质检测仪器 设备的研发、生产、销售与服务业务基础上增加了面向教育的职业教育培训业务。 公司自收购恒企教育与中大英才以来，职业教育业务实现快速发展，收入与利润 占比大幅提高。因公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展。公司 经慎重考虑，决定剥离制造业相关资产。剥离制造业相关资产将增加公司现金， 同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于职业教育产业， 着力整合及拓展职业教育业务，加速推进职业教育业务的发展。相关资产的剥离 将导致公司合并报表范围的变更，对公司资产负债结构及利润都存在一定影响。 全面转型教育培训业务可能产生的经营风险：开元股份出售制造业全资子公司开 元有限全部股权后，上市公司将全面转型为教育培训业务。教育培训业务是轻资 产运营业务，主要依赖于相关人才与品牌。

十一、备查文件

• 1、《长沙开元仪器股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

4、《交易协议》。

特此公告。

长沙开元仪器股份有限公司董事会

2019 年 03 月 13 日

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