Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

招商证券股份有限公司 关于 长沙开元仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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独立财务顾问声明及承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任长沙开元 仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务 顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立的。

2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对开元仪器全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由开元仪器董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对开元仪器的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能

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得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读开元仪器董事会发布的关于本 次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意 见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表 意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告或上市公司的文件引述。

4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具本核查意见。

5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务 顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务 顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相 关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。

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目录

独立财务顾问声明及承诺 ............................................. 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3 目录 ............................................................... 4 释义 ............................................................... 5 第一节 本次交易概述 ................................................ 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 二、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 8 （一）本次发行股份的种类与面值 ............................................................................... 8 （二）本次发行股份的价格与定价原则 ....................................................................... 9 （三）本次发行股份的数量 ......................................................................................... 10 （四）新增股份的上市流通安排 ................................................................................. 10 （五）配套募集资金及发行费用情况 ......................................................................... 12 （六）上市地点 ............................................................................................................. 12 第二节 本次交易实施情况 ........................................... 13 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................................. 13 （一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序 ......... 13 （二）中国证监会的核准 ............................................................................................. 15 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 15 （一）发行股份购买资产的实施情况 ......................................................................... 15 （二）发行股份募集配套资金实施情况 ..................................................................... 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ................................. 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 18 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 18 （二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 18 七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 29

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释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

		一般名词
公司、上市公司、开元仪 器	指	长沙开元仪器股份有限公司
独立财务顾问、本独立财 务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
本独立财务顾问核查意 见、本核查意见	指	《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
恒企教育	指	上海恒企教育培训有限公司
中大英才	指	中大英才（北京）网络教育科技有限公司
标的公司、目标公司	指	恒企教育、中大英才
标的资产、拟购买资产	指	恒企教育100%股权、中大英才70%股权
本次交易、本次发行、本 次重组、本次资产重组、 本次重大资产重组	指	开元仪器发行股份及支付现金购买恒企教育100%股权、 中大英才70%股权并募集配套资金的行为
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
道基金兴	指	上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）
繸子以诺	指	深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）
广州恒萱	指	广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）
道基晨富	指	上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
和睿砺	指	北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）
珠海庞大	指	珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）
和君商学	指	北京和君商学在线科技股份有限公司
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
中大瑞泽	指	新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
前海开源	指	前海开源基金管理有限公司
前海开源资管计划	指	前海开源开元弈方定增41号资产管理计划
道基晨灞	指	上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行股份及支 付现金购买资产交易对 方、购买资产交易对方、 标的资产全体股东	指	1、江勇；2、冯仁华；3、广发信德投资管理有限公司； 4、江胜；5、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）； 6、张小金；7、李星余；8、深圳繸子以诺股权投资中心 （有限合伙）；9、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）； 10、王立霞；11、上海道基晨富投资合伙企业（有限合 伙）；12、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）；13、 珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）；14、 北京和君商学在线科技股份有限公司；15、王碧荣；16、 珠海康远投资企业（有限合伙）；17、新余中大瑞泽投 资合伙企业（有限合伙）

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募集配套资金交易对方、 配套资金募集对象	指	1、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划；2、江勇、 3、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）；4、上海 道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
恒企教育资产评估报告	指	长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部 权益评估报告
中大英才资产评估报告	指	长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限 公司股东全部权益评估报告
报告书、重组报告书	指	《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易合同、交易协议、购 买资产协议、发行股份及 支付现金购买资产协议	指	《长沙开元仪器股份有限公司与上海恒企教育培训有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙 企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
股份认购协议	指	《长沙开元仪器股份有限公司与江勇之股份认购协议》、 《长沙开元仪器股份有限公司与前海开源基金管理有限 公司之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司 与上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）之股份认购 协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与上海道基晨富 投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
业绩补偿协议	指	开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广 州恒萱签订的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之业绩补偿协议》以及开元仪器与中 大瑞泽、赵君、王琳琳签订的《长沙开元仪器股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
业绩承诺方、业绩承诺补 偿义务人、补偿义务人	指	1、江勇；2、冯仁华；3、江胜；4、张小金；5、李星余； 6、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；7、赵君；8、 王琳琳、9、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺期、业绩补偿 期、利润承诺期	指	2016年、2017年、2018年
承诺扣非净利润	指	业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润
实际净利润	指	标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润
发行股份的定价基准日	指	上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成 工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
律师、大成律师、大成	指	北京大成律师事务所
天健会计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、开元评估师、开 元评估	指	开元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	深圳证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停 复牌业务指引》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

上市公司于 2016 年 8 月 16 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。

本次交易开元仪器拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育 100%的股权，交易金额为 120,000 万元；以发行股份及支付现金相结合的方式购 买中大英才 70%的股权，交易金额为 18,200 万元；同时募集配套资金不超过 47,000 万元。其中：

（一）拟向特定对象江勇等 7 名自然人及广发信德等 9 家机构以发行股份及 支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育 100%股权，其中以现金方式 支付恒企教育交易对价的 40%，总计 48,000 万元；以发行股份的方式支付恒企 教育交易对价的 60%，总计 72,000 万元，总计发行股份数为 49,247,601 股。

（二）拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的中大英才 70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的 50%，总计 9,100 万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的 50%，总计 9,100 万元， 总计发行股份数为 6,224,350 股。

（三）拟向江勇等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 47,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820 万元（不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对 应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。

本次交易完成后，开元仪器将持有恒企教育 100%的股权，恒企教育将成为 开元仪器的全资子公司；开元仪器将持有中大英才 70%的股权，中大英才将成为 开元仪器的控股子公司。

二、本次发行具体方案

（一）本次发行股份的种类与面值

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本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （二）本次发行股份的价格与定价原则

本次发行价格为 14.62 元/股。

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议 决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015 年年度股东 大会审议通过了《2015 年年度利润分配方案的议案》，决定以截止至 2016 年 5 月 11 日公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。 除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 16.24 元/股，经交易各方协商， 发行股份购买资产价格确定为 14.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》及相关规定。该发行价格经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定， 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战 略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个 交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董 事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开 的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配方案的议案》，决定 以截至 2016 年 5 月 11 日公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价 时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 16.24 元/股，

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经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.62 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及相关规定。该发行价格经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通 过。

（三）本次发行股份的数量

本次发行股份购买资产共计发行股份 55,471,951 股，募集配套资金共计发行 股份 32,147,741 股，合计发行股份数量为 87,619,692 股。

（四）新增股份的上市流通安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 X 月 X 日。 1、发行股份购买资产的股份流通安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股 份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱

本次交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱针对股份锁 定期作出如下承诺：

“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 起 24 个月内不转让。前述锁定期届满后，本交易对方所持开元仪器股份按如下 条件和比例分期解锁：

第一期：自该等股份发行结束之日起 24 个月届满之日，且对业绩承诺第一 年补偿义务（若有）和第二年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义 务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易 取得的开元仪器股份总数的 10%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自该等股份发行结束之日起 36 个月届满之日，且对业绩承诺第三 年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份的剩余 全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

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（3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利 润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对 方承担的补偿义务已解除为前提。

（4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管 机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

（2）广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海康远

本次交易对方广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海 康远针对股份锁定期作出如下承诺：

“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，如在取得上市公司股 份时对本交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自股 份发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定期另有要求的，按照监管规则 或监管机构的要求执行。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

（3）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。” （3）中大瑞泽

本次交易对方中大瑞泽针对股份锁定期作出如下承诺：

“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论 明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

（3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利 润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对 方承担的补偿义务已解除为前提。

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（4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管 机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

2、募集配套资金的股份流通安排

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份 登记之日起 36 个月内不转让，本次发行结束后，参与配套募集资金的认购对象 由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守前述约定。

（五）配套募集资金及发行费用情况

本次交易上市公司按照发行价 14.62 元/股向投资者发行 32,147,741 股募集配 套资金。募集资金总额 469,999,973.42 元，扣除与发行相关费用后实际募集资金 净额为人民币 439,419,973.42 元。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序

1、2016 年 4 月 15 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，初步 确定筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 4 月 15 日起停牌。

2016 年 5 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016 年 5 月 11 日起继续停牌。

2016 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在 2016 年 6 月 3 日前向深交所提交公 司股票再次延期停牌 30 天的申请。

2016 年 6 月 14 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016 年 6 月 14 日起继续停牌。

2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意在 2016 年 7 月 1 日前向深交所提交 公司股票继续停牌 3 个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016 年 4 月 15 日）起累计不超过 6 个月。

2、2016 年 8 月 1 日，广发信德召开投资决策委员会会议审议通过了向开元 仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。

2016 年 8 月 5 日，道基金兴、道基晨富执行事务合伙人上海道基投资有限 公司作出决定同意道基金兴、道基晨富向开元仪器转让所持有全部恒企教育股 权。

2016 年 8 月 5 日，广州恒萱召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。

2016 年 7 月 29 日，和君商学召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了 向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。

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2016 年 8 月 5 日，和睿砺执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司、 睿砺资产管理（北京）有限公司召开会议作出决定同意向开元仪器转让所持有全 部恒企教育股权。

2016 年 8 月 5 日，繸子以诺召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。

2016 年 8 月 5 日，珠海庞大召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。

2016 年 8 月 5 日，珠海康远召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。

2016 年 7 月 25 日，中大瑞泽召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有 70%中大英才股权。

3、2016 年 8 月 8 日，恒企教育召开股东会审议通过了全体股东向开元仪器 转让恒企教育 100%股权的议案。

2016 年 7 月 27 日，中大英才召开股东会审议通过了中大瑞泽向开元仪器转 让中大英才 70%股权的议案。

4、2016 年 8 月 16 日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议 通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司 独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。

5、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基 金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、王立霞、道基晨富、和睿砺、珠 海庞大、和君商学、王碧荣、珠海康远就收购恒企教育 100%股权事宜签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2016 年 8 月 16 日，开元仪器与中大瑞泽就 收购中大英才 70%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

6、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、 广州恒萱就恒企教育业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》；2016 年 8 月 16 日， 开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳就中大英才业绩补偿事宜签订了《业绩补偿 协议》。

7、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富 分别签订了《股份认购协议》。

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8、2016 年 8 月 31 日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司 独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。

9、2016 年 9 月 19 日，开元仪器召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通 过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。

（二）中国证监会的核准

上市公司于 2017 年 2 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙 开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]188 号）核准开元仪器向江勇发行 17,273,763 股股份、向冯仁华发 行 8,296,693 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 2,587,139 股股份、向江 胜发行 4,339,264 股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行 3,447,331 股股份、向张小金发行 3,136,802 股股份、向李星余发行 3,478,799 股 股份、向深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）发行 2,462,367 股股份、向广 州恒萱投资咨询中心（有限合伙）发行 2,216,142 股股份、向上海道基晨富投资 合伙企业（有限合伙）发行 984,953 股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企 业（有限合伙）发行 984,953 股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 39,395 股股份、向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行 6,224,350 股股份购买 相关资产。核准开元仪器非公开发行不超过 32,147,741 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1 、相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

（1）标的资产过户

2017 年 2 月 24 日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了恒企教育的股东变 更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310110086173921W），恒企教 育 100%股权已过户登记至开元仪器。

2017 年 2 月 22 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中大英才的股东

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变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：911101065531227296），中大英 才 70%股权已过户登记至开元仪器。

（2）证券发行登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 3 月 15 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，开元仪器已于 2017 年 3 月 15 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

（3）过渡期间损益归属

标的资产恒企教育在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生 的亏损由恒企教育各股东按照其在标的公司的持股比例以现金全额补偿给恒企 教育。

标的资产中大英才在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生 的亏损由中大瑞泽以现金全额补偿给中大英才。

2 、本次发行验资情况

2017 年 3 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字 [2017]2-7 号《验资报告》，经其审验认为:

截至 2017 年 3 月 7 日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、冯仁华、广发 信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、珠 海庞大、珠海康远和中大瑞泽定向增发人民币普通股股票（A 股）55,471,951 股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.62 元。股份对价部分 810,999,923.62 元中，计入实收资本人民币伍仟伍佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾壹元 （￥55,471,951.00），计入资本公积（股本溢价）755,527,972.62 元。

（二）发行股份募集配套资金实施情况

1 、本次发行情况

2017 年 2 月 8 日，开元仪器取得中国证券监督管理委员会《关于核准长沙 开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]188 号），核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜。

截至本核查意见出具之日，开元仪器已经根据证监许可[2017]188 号批复实 施了本次配套融资，开元仪器及独立财务财务顾问（主承销商）已经共同确定了

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本次募集资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：

	认购对象	发行价格（元/股）	获配金额（元）	获配股数（股）
江勇		14.62	229,999,997.88	15,731,874
前海开源		14.62	209,999,998.70	14,363,885
道基晨灞		14.62	14,999,988.42	1,025,991
道基晨富		14.62	14,999,988.42	1,025,991
	合计		469,999,973.42	32,147,741

2 、验资情况

2017 年 3 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字 [2017]2-7 号《验资报告》，经其审验认为:

截至 2017 年 3 月 7 日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、前海开源、道 基晨灞和道基晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股） 32,147,741 股，每股发行价格为人民币 14.62 元，应募集资金总额 469,999,973.42 元，减除发行费用 30,580,000.00 元（含税）后，募集资金净额为 439,419,973.42 元。其中，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元 （￥32,147,741.00），计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82 元，计入应交税 - 费（应交增值税 进项税额）1,730,943.40 元。

3 、发行股份募集配套资金的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 3 月 15 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，开元仪器已于 2017 年 3 月 15 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

经核查，本次配套融资发行对象江勇、道基晨灞、道基晨富认购资金来源于 自有资金，前海开源通过其管理的“前海开源开元弈方定增 41 号资产管理计划” 认购本次配套募集资金，配套融资发行对象认购资金不存在直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情况。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际 情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

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四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情 况

根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，本次交易对方江 勇将提名一名董事进入上市公司董事会。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 8 月，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。经核查，本独立财务顾问认为：截至 本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议 约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关各方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
		上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出下列
		承诺：
		1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交
上市公司 或其董事、 监事、高级 管理人员	提交信息真实、准 确和完整	易披露、提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司
		就本次交易所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误
		导性陈述或者重大遗漏。
		3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、 监事及高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管 理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事 及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司作出下列承诺： 1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的 行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月 内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二 合法合规情况 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。 上市公司全体董监高作出下列承诺： 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的行政处罚； 3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

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上市公司作出下列承诺： 1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件； 2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条规定的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处 罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉 关于公司符合非公 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 开发行股票条件的 监会立案调查； 承诺函 （4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行 政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最 近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。

• 3、本公司本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条的规定。

罗建文、罗旭东、罗华东作出下列承诺：

避免同业竞争

交易对方 （发行股 提交信息真实、准 份购买资 确和完整 产）

本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本 人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与 上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在 同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公 司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞 争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的 其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属 子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上 市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争 或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害。

1、本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、本交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供

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的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

3、本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

4、本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本交易对方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本交易对方将 依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本交易对方的注册信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本交易对方的注册信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

参见“第五节 发行股份情况” 之“一、发行股份及支 锁定期 付现金购买资产”之“（五）锁定期安排” 全体交易对方作出如下承诺： 最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员 不存在以下情形：

合法合规情况

1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况， 或未按期偿还大额债务。 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查。 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有 明确结论意见等情况。

4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要

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管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行 政处罚案件。 恒企教育的实际控制人江勇及股东江胜、冯仁华、李星 余、张小金、广州恒萱和中大英才的实际控制人赵君、 王琳琳及中大瑞泽就避免同业竞争的有关事宜作出下列 承诺： 1、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企 业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其 下属公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业；2、如 避免同业竞争 本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即 通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以 避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失 的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 江勇、江胜、冯仁华、李星余、张小金、广州恒萱作出 下列承诺：

减少与规范关联交 易

本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的 企业（如有）与拟注入资产恒企教育之间的交易（如有） 定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公 平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及 本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上 市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企 业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行 信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条 件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他 股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给 上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司 由此遭受的损失。

赵君、王琳琳、中大瑞泽作出下列承诺： 本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的 企业（如有）与拟注入资产中大英才之间的交易（如有） 定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公 平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及 本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上 市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企

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业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行 信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条 件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他 股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给 上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司 由此遭受的损失。

江勇、江胜、冯仁华、李星余、张小金、王立霞、王碧 荣作出下列承诺：

1、本人合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额（以 下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不 存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的 股份的情形；本人所持标的股份没有设置质押、信托等 第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任 何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的 其他情况。

2、本人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源 真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出 资不实的违法违规行为。

3、本次重大资产重组实施前，本人与开元仪器不存在任 何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管 理人员的情况。

4、本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 总体承诺函 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。

7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

8、本人同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、 报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本 人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确 认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 道基金兴、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、和睿砺、

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珠海庞大、珠海康远作出下列承诺：

1、本企业合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额 （以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整， 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标 的股份的情形；本企业所持标的股份没有设置质押、信 托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷 等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转 移的其他情况。

2、本企业就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来 源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他 出资不实的违法违规行为。

3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在 任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级 管理人员的情况。

4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人 员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。

• 5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存 在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。

6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人 员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的 机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。

7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信 息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公 告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内 容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅， 本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企 业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 广发信德、和君商学作出下列承诺：

1、本公司合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额 （以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整， 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标 的股份的情形；本公司所持标的股份没有设置质押、信 托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷 等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转

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移的其他情况。

• 2、本公司就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来 源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他 出资不实的违法违规行为。

• 3、本次重大资产重组实施前，本公司与开元仪器不存在 任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级 管理人员的情况。

4、本公司及本公司的主要管理人员不存在最近五年内受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。

• 5、本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露 本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形。

6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公 司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在曾因 涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

• 7、本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信 息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

• 8、本公司同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公 告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内 容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅， 本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公 司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中大瑞泽作出下列承诺：

• 1、本企业合法持有中大英才（北京）网络教育科技有限 公司 80%的股权，该等股权权属清晰、完整，不存在以 信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的 情形；本企业所持该等股权没有设置质押、信托等第三 者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权 利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他 情况。

• 2、本企业就该等股权已履行了约定的出资义务，且出资 来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其 他出资不实的违法违规行为。

• 3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在 任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级 管理人员的情况。

• 4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人

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员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存 在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。 6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人 员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的 机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信 息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公 告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内 容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅， 本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企 业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保持上市公司独立 全体交易对方作出下列承诺： 性 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营 销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本交易对方 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本交易对方控制的其他企业领薪；保证上市公司 的财务人员不在本交易对方控制的其他企业中兼职、领 薪。 2、保证不损害上市公司劳动、人事及薪酬管理体系的完 整、独立，且该等体系完全独立于本交易对方及本交易 对方控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证不损害上市公司财务会计部门的独立，且上市公 司的财务核算体系和财务管理制度完全独立于本交易对 方及本交易对方控制的其他企业。 2、保证上市公司不与本交易对方及本交易对方控制的其 他企业共用一个银行账户。 3、保证不影响上市公司做出财务决策的独立性，不干预 其资金使用。 4、保证上市公司的财务人员不在本交易对方控制的其他 企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立

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保证上市公司与本交易对方控制的其他企业之间不产生 机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证不损害上市公司经营性资产完整，且独立于本交 易对方及本交易对方控制的其他企业进行经营。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证尽量减少本交易对方及本交易对方控制的其他企业 与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将 依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章 程等规定，履行必要的法定程序。 恒企教育全体股东作出下列承诺：

1、本交易对方确认已经依法对标的资产履行法定出资义 务，所持标的资产股权所对应的注册资本均已按时足额 出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的 该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠 纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议 或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情 形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性 安排。作为该等股权的所有者，本交易对方有权将该等 股权转让给上市公司。

3、本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或 第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任 何权利限制，不存在法律法规或标的资产公司章程所禁 标的资产权属 止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或 可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等 股权过户或者转让不存在法律障碍。 中大英才股东中大瑞泽做出下列承诺：

1、本交易对方确认已经依法对标的资产履行约定的出资 义务，所持标的资产股权所对应的注册资本均已按时出 资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的 该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠 纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议 或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情 形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性 安排。作为该等股权的所有者，本交易对方有权将该等 股权转让给上市公司。 3、本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或

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第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任 何权利限制，不存在法律法规或标的资产公司章程所禁 止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或 可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等 股权过户或者转让不存在法律障碍。 1、本认购方保证为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、本认购方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、本认购方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、本认购方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本认购方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 提交信息真实、准 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本配套资金认 确和完整 购方将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 交易对方 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， （配套融 本认购方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 资） 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本认购方的注册信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本认 购方的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本认购方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 最近五年内，本认购方及本认购方的主要管理人员不存 在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况， 合法合规情况 或未按期偿还大额债务。 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查。 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

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	证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
	侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有
	明确结论意见等情况。
	4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共
	利益的重大违法行为。
	截至本承诺函出具日，本认购方及本认购方的主要管理
	人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
	罚案件。
	1、上市公司向本承诺方发行的股份自本承诺方认购的股
	票发行结束之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按
	中国证监会及深交所的有关规定执行。
	2、如本承诺方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
锁定期	载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
	本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份。
	3、本次交易完成后，本承诺方由于公司实施配股、送红
	股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司
	股份，亦遵守上述约定。
	本人/本公司/本合伙企业用于认购本次配套融资的资金
	全部来源于本人/本公司/本合伙企业自有资金或自筹资
认购资金来源	金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合 法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机
	构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于
	开元仪器及其关联方的情况。
	1、本认购方拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实
	力，本人用于认购股份的资金来源合法；
	2、本认购方不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及
	利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
相关认购事宜	3、本认购方与上市公司实际控制人、上市公司董事、监
	事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，不存在
	被认定为上市公司关联方的情形；
	4、本认购方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
	造成的一切损失。

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违 反承诺的行为。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关

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法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过 户手续合法有效。

2、本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股股票已完成股份登记、新增 股份上市申请工作。开元仪器已经向交易对方支付了股票对价（发行股份购买资 产部分）及按重组协议约定的部分现金对价，其余现金对价的支付将按重组协议 的约定后续执行。

3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺 已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

4、开元仪器募集配套资金的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2016 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。募集配套资金的发行 对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为开元仪器具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐开元仪器本次非公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

宫少林

财务顾问主办人： 杨爽 张杰

招商证券股份有限公司 2017年3月24日

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