Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

长沙开元仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

之 非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

罗建文 罗旭东 何龙军

许长龙 陈新文

长沙开元仪器股份有限公司

年 月 日

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2

目录

发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................... 3 释义 ............................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 （一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序 ........... 6 （二）中国证监会的核准 ............................................................................................... 8 （三）募集配套资金验资情况 ....................................................................................... 8 （四）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 9 二、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 9 （一）发行股票种类及面值 ........................................................................................... 9 （二）发行数量 ............................................................................................................... 9 （三）发行价格 ............................................................................................................... 9 （四）募集资金及发行费用 ........................................................................................... 9 （五）发行价格及认购对象获配情况 ......................................................................... 10 （六）锁定期 ................................................................................................................. 10 三、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 10 （一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 10 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 10 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 ......................................................... 12 四、本次募集配套资金的相关机构 ..................................................................................... 12 （一）独立财务顾问（主承销商）：招商证券股份有限公司 ................................. 12 （二）发行人律师：北京大成律师事务所 ................................................................. 12 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 12 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 14 一、本次发行前后的股本结构变动情况 ............................................................................. 14 （一）本次发行前公司前10 名股东的情况 ............................................................... 14 （二）本次发行后公司前10 名股东的情况 ............................................................... 14 二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ..................................................................... 15 （一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 15 （二）对每股收益的影响 ............................................................................................. 15 （三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 16 （四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 16 （五）对公司高管人员结构的影响 ............................................................................. 16

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3

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................. 16 第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 17 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 18 第五节 有关中介机构申明 ........................................... 19 独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................................... 20 法律顾问声明 ......................................................................................................................... 21 审计机构声明 ......................................................................................................................... 22 验资机构声明 ......................................................................................................................... 23 第六节 备查文件 ................................................... 24

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4

释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

		一般名词
发行情况报告书、本发行 情况报告书、本报告书	指	长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情 况报告书
公司、上市公司、开元仪 器、发行人	指	长沙开元仪器股份有限公司
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
恒企教育	指	上海恒企教育培训有限公司
中大英才	指	中大英才（北京）网络教育科技有限公司
标的公司、目标公司	指	恒企教育、中大英才
标的资产、拟购买资产	指	恒企教育100%股权、中大英才70%股权
本次交易、本次重组	指	开元仪器发行股份及支付现金购买恒企教育100%股权、 中大英才70%股权并募集配套资金的行为
本次发行	指	本次发行股份购买资产及募集配套资金
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
道基金兴	指	上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）
繸子以诺	指	深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）
广州恒萱	指	广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）
道基晨富	指	上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
和睿砺	指	北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）
珠海庞大	指	珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）
和君商学	指	北京和君商学在线科技股份有限公司
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
中大瑞泽	指	新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
前海开源	指	前海开源基金管理有限公司
前海开源资管计划	指	前海开源开元弈方定增41号资产管理计划
道基晨灞	指	上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
律师、大成律师、大成	指	北京大成律师事务所
天健会计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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5

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序

1、2016 年 4 月 15 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，初步 确定筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 4 月 15 日起停牌。

2016 年 5 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016 年 5 月 11 日起继续停牌。

2016 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在 2016 年 6 月 3 日前向深交所提交公 司股票再次延期停牌 30 天的申请。

2016 年 6 月 14 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016 年 6 月 14 日起继续停牌。

2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意在 2016 年 7 月 1 日前向深交所提交 公司股票继续停牌 3 个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016 年 4 月 15 日）起累计不超过 6 个月。

2、2016 年 8 月 1 日，广发信德召开投资决策委员会会议审议通过了向开元 仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。

2016 年 8 月 5 日，道基金兴、道基晨富执行事务合伙人上海道基投资有限 公司作出决定同意道基金兴、道基晨富向开元仪器转让所持有全部恒企教育股 权。

2016 年 8 月 5 日，广州恒萱召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。

2016 年 7 月 29 日，和君商学召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了 向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。

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2016 年 8 月 5 日，和睿砺执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司、 睿砺资产管理（北京）有限公司召开会议作出决定同意向开元仪器转让所持有全 部恒企教育股权。

2016 年 8 月 5 日，繸子以诺召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。

2016 年 8 月 5 日，珠海庞大召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。

2016 年 8 月 5 日，珠海康远召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。

2016 年 7 月 25 日，中大瑞泽召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有 70%中大英才股权。

3、2016 年 8 月 8 日，恒企教育召开股东会审议通过了全体股东向开元仪器 转让恒企教育 100%股权的议案。

2016 年 7 月 27 日，中大英才召开股东会审议通过了中大瑞泽向开元仪器转 让中大英才 70%股权的议案。

4、2016 年 8 月 16 日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议 通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司 独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。

5、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基 金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、王立霞、道基晨富、和睿砺、珠 海庞大、和君商学、王碧荣、珠海康远就收购恒企教育 100%股权事宜签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2016 年 8 月 16 日，开元仪器与中大瑞泽就 收购中大英才 70%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

6、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、 广州恒萱就恒企教育业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》；2016 年 8 月 16 日， 开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳就中大英才业绩补偿事宜签订了《业绩补偿 协议》。

7、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富 分别签订了《股份认购协议》。

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7

8、2016 年 8 月 31 日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司 独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。

9、2016 年 9 月 19 日，开元仪器召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通 过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。

（二）中国证监会的核准

上市公司于 2017 年 2 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙 开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]188 号）核准开元仪器向江勇发行 17,273,763 股股份、向冯仁华发 行 8,296,693 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 2,587,139 股股份、向江 胜发行 4,339,264 股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行 3,447,331 股股份、向张小金发行 3,136,802 股股份、向李星余发行 3,478,799 股 股份、向深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）发行 2,462,367 股股份、向广 州恒萱投资咨询中心（有限合伙）发行 2,216,142 股股份、向上海道基晨富投资 合伙企业（有限合伙）发行 984,953 股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企 业（有限合伙）发行 984,953 股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 39,395 股股份、向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行 6,224,350 股股份购买 相关资产。核准开元仪器非公开发行不超过 32,147,741 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

（三）募集配套资金验资情况

根据天健会计师于 2017 年 3 月 7 日出具的天健验[2017] 2-8 号《验资报告》， 截至 2017 年 3 月 7 日 10:00 止，招商证券为本次开元仪器非公开发行人民币普 通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到认缴股份资金共计人民币 469,999,973.42 元（大写人民币肆亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元肆角贰 分）。

根据天健会计师于 2017 年 3 月 8 日出具的天健验[2017] 2-7 号《验资报告》， 截至 2017 年 3 月 7 日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、前海开源、道基晨 灞和道基晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）32,147,741

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8

股，每股发行价格为人民币 14.62 元，应募集资金总额 469,999,973.42 元，减除 发行费用 30,580,000.00 元（含税）后，募集资金净额为 439,419,973.42 元。其中， 计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元（￥32,147,741.00）， - 计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82 元，计入应交税费（应交增值税 进项 税额）1,730,943.40 元。

（四）股份登记和托管情况

2017 年 3 月 15 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次共发行人民币普通股（A 股）32,147,741 股，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董 事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开 的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配方案的议案》，决定 以截至 2016 年 5 月 11 日公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价 时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 16.24 元/股， 经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.62 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及相关规定。该发行价格经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通 过。

（四）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为 469,999,973.42 元，扣除发行费用后实际募集资金

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净额为 439,419,973.42 元。

（五）发行价格及认购对象获配情况

序号	发行对象	发行价格（元	配售数量
		/股）
1	江勇	14.62	15,731,874
2	前海开源基金管理有限公司	14.62	14,363,885
3	上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）	14.62	1,025,991
4	上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）	14.62	1,025,991
	合计		32,147,741

（六）锁定期

募集配套资金认购方所获得股份的锁定期均为该部分股份上市之日起三十 六个月。

三、发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 32,147,741 股，未超过发行人股东大会决议和中 国证监会（证监许可【2017】188 号文）规定的上限 32,147,741 股；发行对象总 数为 4 名，不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。

本次发行通过向 4 家特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象 以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1、江勇

江勇先生为恒企教育执行董事，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 为：43042119790706*，住所为广州市花都区新华街云如街*，现任恒企教 育执行董事兼总裁。

2、前海开源基金管理有限公司

名称	前海开源基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务

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	秘书有限公司）
法定代表人	王兆华
注册资本	20000万元
设立日期	2013年01月23日
注册号	440301106857410
经营范围	基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可 的其他业务。

前海开源基金管理有限公司通过其管理的“前海开源开元弈方定增 41 号资 产管理计划”认购本次募集配套资金，该资产管理计划已于于 2016 年 8 月 31 日完成备案，产品编码为 SM2993。

3、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）

名称	上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	上海市浦东新区莲振路298号3幢U207室
执行事务合伙人	上海道基投资有限公司（委派代表：李利珍）
投资总额	10505万元
设立日期	2015年8月7日
统一社会信用代码	913101153511648320
经营范围	创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨 询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

上海道基投资有限公司已于 2015 年 1 月 28 日完成私募投资基金管理人登记 （登记编号：P1007097）；上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 7 月 21 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》

4、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）

名称	上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	恒丰路600号（1-5）幢2301-1室
执行事务合伙人	上海道基投资有限公司（委派代表：李利珍）
投资总额	3865万元
设立日期	2012年9月25日
统一社会信用代码	91310108054587812R
经营范围	创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨 询，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上海道基投资有限公司已于 2015 年 1 月 28 日完成私募投资基金管理人登记

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（登记编号：P1007097）；上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 1 月 29 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》

（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况

截至本报告书出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人 未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规要求予以如实披露。

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）：招商证券股份有限公司

公司名称	招商证券股份有限公司
注册地址	深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人	宫少林
财务顾问主办人	杨爽、张杰
财务顾问协办人	童心怡
电话	0755-82943666
传真	0755-82944669

（二）发行人律师：北京大成律师事务所

公司名称	北京大成律师事务所
注册地址	北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人	彭雪峰
经办律师	黄纯安、宁华波、杨帆
电话	010-58137255
传真	010-58137722

（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址	杭州西溪路128号9楼
执行事务合伙人	胡少先

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12

经办会计师	李永利、贺梦然
电话	0571-88216888
传真	0571-88216999

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址	杭州西溪路128号9楼
执行事务合伙人	胡少先
经办会计师	李永利、贺梦然
电话	0571-88216888
传真	0571-88216999

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后的股本结构变动情况

（一）本次发行前公司前10 名股东的情况

本次发行前，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	罗建文	65,242,722	25.89%
2	罗华东	44,930,976	17.83%
3	罗旭东	44,893,676	17.81%
4	全国社保基金一一三组合	11,050,505	4.39%
5	中国工商银行股份有限公司－汇添富国 企创新增长股票型证券投资基金	5,456,366	2.17%
6	中国农业银行股份有限公司－大成景阳 领先混合型证券投资基金	3,486,108	1.38%
7	重庆国际信托股份有限公司－聚益结构 化证券投资集合资金信托计划	2,809,206	1.11%
8	中国银行股份有限公司－富国改革动力 混合型证券投资基金	2,578,423	1.02%
9	华蕾	1,948,366	0.77%
10	云南国际信托有限公司－云信－瑞阳 2016－16号集合资金信托计划	1,846,592	0.73%

（二）本次发行后公司前10 名股东的情况

本次发行新增股份登记到账后，公司总股本 339,619,692 股，新增股份登记

到账后公司前 10 名股东情况如下：

到账后公	司前10名股东情况如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	罗建文	65,242,722	19.210%
2	罗华东	44,930,976	13.230%

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14

3	罗旭东	44,893,676	13.220%
4	江勇	33,005,637	9.720%
5	前海开源-民生银行-前海开源开元弈方 定增41号资产管理计划	14,363,885	4.230%
6	全国社保基金一一三组合	11,050,505	3.250%
7	冯仁华	8,296,693	2.440%
8	新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）	6,224,350	1.830%
9	中国工商银行股份有限公司－汇添富国 企创新增长股票型证券投资基金	5,456,366	1.610%
10	江胜	4,339,264	1.280%

二、本次非公开发行股票对上市公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，公司的股本 结构情况如下表所示（发行前以 2017 年 3 月 15 日为基准日）：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	83,540,505	33.15%	171,160,197	50.398%
无限售条件的流通股	168,459,495	66.85%	168,459,495	49.602%
合计	252,000,000	100.00%	339,619,692	100.000%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对每股收益的影响

本次发行股份购买资产和募集配套资金合计发行股份数量为 87,619,692 股， 发行前后公司每股收益如下表所示（发行后数据为 2015 年及 2016 年 1-8 月备考 模拟数据）：

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发行前 发行后

15

	2016年1-8月	2015年度	2016年1-8月	2015年度
每股收益	0.0003	0.0151	0.1475	0.0807

（三）对公司业务结构的影响

本次交易前，开元仪器以提供燃料智能化管理系统化解决方案、智能煤质检 测仪器设备为主营业务。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上 市公司积极拓展教育培训产业板块业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“教育培训”业务板块，而两家 标的公司的并入也成为上市公司进入教育培训产业重要的一步。本次交易标的的 两家公司——恒企教育和中大英才分别涉足教育培训产业的不同领域，通过并入 上市公司，标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对 公司治理不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股 东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

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第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）招商证券全程参与了开元仪器本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金发行 A 股股票工作。招商证券认为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行的过程，包括《股份认购协议》的签署、《缴款通知书》 的发送、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；

3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格属于需按《中华人民共和国证 券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；

4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见

发行人律师大成律师认为：

开元仪器本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对 象、发行价格和发行数量及募集配套资金总额符合《股份认购协议》的约定，符 合开元仪器股东大会决议及中国证监会批复的内容。本次发行的发行过程符合相 关法律法规的规定。就本次发行事宜，开元仪器尚需为认购方办理股份登记手续 并办理注册资本增加的工商变更登记手续，并继续履行信息披露义务。

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第五节 有关中介机构申明

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独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发 行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

宫少林

财务顾问主办人： 、

杨爽 张杰

招商证券股份有限公司

年 月 日

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法律顾问声明

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意长沙开元仪器股 份有限公司在《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中援引本所出具的结论 性意见，并保证所引用的内容已经本所及经办律师审阅，确认《长沙开元仪器股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票发行情况报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权签字人：

王隽

经办律师：

、 黄纯安 宁华波

杨帆 北京大成律师事务所

年 月 日

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21

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》 （以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》 （天健审〔2014〕2-87 号、天健审〔2015〕2-93 号、天健审〔2016〕2-138 号）、 《审阅报告》（天健审〔2016〕2-446 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会 计师对长沙开元仪器股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无 异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 、 李永利 贺梦然

审计机构负责人：

曹国强

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》 （以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》 （天健验〔2017〕2-7 号、天健验〔2017〕2-8 号）的内容无矛盾之处。本所及 签字注册会计师对长沙开元仪器股份有限公司在发行情况报告书中引用的验资 报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

签字注册会计师： 、

李永利 贺梦然

审计机构负责人：

曹国强

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件

• 2、财务顾问、承销及持续督导协议；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 8、投资者出具的股份限售承诺；

• 9、深交所要求的其他文件；

• 10、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

长沙开元仪器股份有限公司

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区开元路 172 号

电话：0731-84874926 传真：0731-84874926 联系人：郭剑锋

招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区江苏大厦 38-45 楼

电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

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（本页无正文，为《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

法定代表人：

罗建文

长沙开元仪器股份有限公司

年 月 日

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