Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 11, 2016

证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2016-065 号

长沙开元仪器股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”），因筹划重大资产重组事项， 公司股票（证券简称：开元仪器；证券代码：300338）已于2016 年4 月15 日（星 期五）上午开市起停牌，详见公司于2016 年4 月15 日披露的《关于重大资产重 组停牌的公告》（公告编号：2016-025）。2016 年4 月22 日、2016 年4 月29 日、 2016 年5 月6 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。2016 年5 月11 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编 号：2016-039），公司股票自2016 年5 月11 日起继续停牌。2016 年5 月18 日、 2016 年5 月25 日、2016 年6 月1 日、2016 年6 月8 日公司披露了《关于重大资 产重组停牌进展的公告》。2016 年6 月14 日，公司披露了《关于重大资产重组停 牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-051），公司股票自2016 年6 月15 日起继续停牌。2016 年6 月21 日、2016 年6 月28 日、2016 年7 月5 日公司披 露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

一、本次重大资产重组交易情况

自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各 方和中介机构就重组预案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组方案为： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，即：公司拟向上海恒企教育培训 有限公司（以下简称“恒企教育”）所有股东发行股份购买其持有的“恒企教育” 100%股权及向中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”） 所有股东发行股份购买其持有的“中大英才”70%的股权。公司同时向不超过5 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司目前已与恒企教育、中大英才及

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其实际控制人签署投资备忘录或投资框架协议书，该备忘录或协议书均已向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）报备，相关框架协议的主要内容已于2016 年 6 月14 日通过巨潮资讯网披露。

本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次重大资产重组涉及标的资产及其控股股东、实际控制人情况 1、恒企教育的基本情况

1） 恒企教育的基本情况如下表：

名 称	上海恒企教育培训有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
住 所	上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）707-2 室
法定代表人	江勇
注册资本	人民币888.8888万元
设立日期	2013年12月13日
统一社会信用 代码	91310110086173921W
	财务类（会计基础等）培训，网络技术、计算机技术领域内的技 术开发、技术服务；财务咨询，信息技术咨询，企业管理咨询， 会务会展服务，投资管理，投资咨询，出版物经营。【依法须需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

2）恒企教育的控股股东和实际控制人

恒企教育的控股股东和实际控制人为江勇，江勇直接持有恒企教育30.992%的 股权。江勇，男，中国国籍，1979 年出生，大学专科学历，在读研究生，中级会 计师职称，现任恒企教育执行董事兼总裁。

2、中大英才的基本情况

1）中大英才的基本情况如下表：

名 称	中大英才（北京）网络教育科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住 所	北京市丰台区科技园2号楼18层B1802
办公地点	北京市丰台区科技园百强大道10号楼
法定代表人	赵君
注册资本	1000万元
设立日期	2010年3月26日
统一社会信用 代码	911101065531227296

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	互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、 制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文 化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软件及辅助设备、通讯设 备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品、计算机硬件及辅 助设备；数据处理；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
经营范围

2）中大英才的控股股东及实际控制人情况

中大英才的控股股东为新余中大瑞泽投资合伙企业（以下简称“新余中大瑞

泽”），中大英才的实际控制人为赵君、王琳琳。

新余中大瑞泽基本情况如下：

名 称	新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
营业场所	江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
执行事务合伙人	北京中大宏图科技发展有限公司（委派代表：王琳琳）
投资总额	100万元
设立日期	2016年2月23日
统一社会信用代 码	91360502MA35GJ76XF
	企业投资及管理、企业管理及咨询（不含金融、证券、期货、 保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
经营范围

新余中大瑞泽系赵君、北京中大宏图科技发展有限公司（以下简称“中大宏图”） 于2016 年2 月23 日出资设立的有限合伙企业，设立时出资总额100 万元。新余 中大瑞泽设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	赵君	有限合伙人	99	99%
2	中大宏图	普通合伙人	1	1%
	合计		100	100%

赵君，男，中国国籍，1979 年出生，硕士学历，国家一级人力资源师，现任中大 英才执行董事、总经理职务。

王琳琳，女，中国国籍，1979 年出生，本科学历，中级经济师、国家一级企业培 训师，现任中大英才企业管理部总监、财务总监。

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三、本次重组涉及的中介机构

公司目前委托招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为该项交易 的独立财务顾问，并聘请了北京大成律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问， 聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行业务审计，聘请了开元资产 评估有限公司对标的资产进行资产评估，目前各中介机构正在对标的资产进行持 续现场尽职调查、审计与评估工作。

四、本次重大资产重组进展情况

目前本次重组相关工作仍在进行中，招商证券正在对恒企教育与中大英才进 行持续现场尽职调查；大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对中大英才 的现场尽职调查，正在进行对中大英才的审计复核工作；立信会计师事务所（特 殊普通合伙）正在对标的资产恒企教育展开紧张有序的审计工作；天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对上市公司的审计现场工作基本完成；开元资产评估有限 公司正在对恒企教育进行现场评估工作，已基本完成对中大英才的评估现场工作、 正在开展评定汇总工作。

五、延期复牌原因

公司原计划于 2016 年 7 月 15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“格式准则第 26 号”） 的要求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重大资产重组涉及资产范围较 广，现场走访核查工作量很大，程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中， 公司股票无法按原定时间复牌并披露重组预案。

公司于2016 年6 月30 日下午召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在2016 年7 月1 日前向 深交所提交公司股票继续停牌3 个月的申请，即申请自2016 年4 月15 日起累计 停牌时间不超过6 个月。

经公司申请，深交所同意，公司股票将自2016 年7 月15 日开市起继续停牌 3 个月，即自2016 年4 月15 日起累计停牌时间不超过6 个月。

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六、继续停牌期间的工作安排

继续停牌期间，公司与相关方将尽快完成各项工作。公司将充分关注本次发 行股份购买资产事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日 发布一次事项进展公告。

七、风险提示

本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，提醒 投资者注意风险。停牌期间，本公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息 披露义务。待相关事项确定后，本公司将及时公告并如期复牌。

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。公司所有信息 均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意 投资风险。

八、备查文件

• 1、书面停牌申请

• 2、2016 年第二次临时股东大会决议

特此公告。

长沙开元仪器股份有限公司董事会 2016 年7 月12 日

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