Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 28, 2012

证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2012-005 号

长沙开元仪器股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用 （2012 年8 月修订）》等相关法津、法规和规范性文件规定，本着股东利益最大 化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前 提下，结合公司自身的实际经营情况，现公司拟使用超募资金中的2,500 万元用 于归还公司银行贷款、使用超募资金中的360 万元资金用于永久补充公司流动资 金具体事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会（证监许可[2012]811 号）文核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格为每股人 民币27.00 元，已收到募集资金人民币40,500 万元，扣除各项发行费用共计 4,150.42 万元后，实际收到募集资金净额为人民币363,49.58 万元，其中超募 资金为14,330.26 万元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司 验证，并于2012 年7 月23 日出具（2012）中磊（ 验C）字第0045 号《验资报 告》。 公司对募集资金进行了专户管理。

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二、 超募资金使用计划

为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东 利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟计划使 用首次公开发行股票募集资金中的超募资金2,500 万元分别归还广发银行股份 有限公司长沙分行的贷款（贷款合同编号（2012）长银人短贷字第040018 号， 贷款金额1,500 万元，贷款期限为2012 年6 月28 日至2012 年12 月27 日，利 率为5.85%），中国农业银行股份有限公司长沙县支行的贷款（贷款合同编号 43010120110002967，贷款金额1,000 万元，贷款期限为2012 年1 月31 日至2013 年1 月30 日，利率为7.872%）；拟计划使用首次公开发行股票募集资金中的超 募资金360 万元资金用于永久补充公司流动资金，且用于公司主营业务。

三、 公司本次使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的必要性和

合理性

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，降低公司资产负债率， 提升公司经营效益，使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目建设所需资金 的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超 募资金的实际情况，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司本次拟使用超募 资金2,500 万元人民币偿还银行贷款，360 万元资金用于永久补充公司流动资金， 且用于公司主营业务。

公司本次使用超募资金归还银行贷款及永久补充公司流动资金没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司以超募资金偿还银行贷款有 助于提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率；能在一定程 度上提升公司每股收益水平，符合股东利益；提前偿还上述借款，预计2012 年 可减少财务费用约62 万元。

随着公司生产规模及业务规模的不断扩大，产品销售合同的增加，原材料、 产品等数量相应增加，导致公司营运资金需求有较大幅度的增长。为缓解资金压

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力，及时利用资金，不再增加财务负担，公司计划用超募资金360 万元补充公司 日常经营所需流动资金，从而解决公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高 资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。

本次超募资金使用是公司第一次使用超募资金，超募资金拟使用金额占超募 资金总额的19.96%，未超过超募资金总额的20%。

公司最近12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款后12 个月内不从事证券投资等高 风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时 对外披露。

四、公司承诺

公司郑重承诺：在本次使用超募资金归还银行贷款后12 个月内不进行证券 投资等高风险投资。

五、董事会审议情况

2012 年8 月27 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募 集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身 的实际经营情况，公司拟使用超募资金中的2,500 万元用于归还公司银行贷款， 使用超募资金中的360 万元资金用于永久补充公司流动资金。超募资金使用金 额占超募资金总额的19.96%，未超过超募资金总额的20%。

公司使用超募资金归还银行贷款及永久补充公司流动资金，是为提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化 的原则，符合全体股东和公司整体利益；公司最近12 个月未进行证券投资、委

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托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷 款后12 个月内不从事证券投资等高风险投资；本次公司使用超募资金偿还银行 贷款计划与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司使用超募资金2,500 万元归还银行贷款，使用超 募资金中的360 万元资金用于永久补充公司流动资金。

七、监事会意见

经审议，监事会认为，公司本次使用超募资金2,500 万元归还银行贷款， 使用超募资金中的360 万元资金用于永久补充公司流动资金事项，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关法律、 法规和规范性文件的规定；公司使用超募资金归还银行贷款与永久补充公司流动 资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益， 本着股东利益最大化的原则，符合全体股东和公司整体利益；公司最近12 个月 未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资， 并承诺使 用超募资金偿还银行贷款后12 个月内不从事证券投资等高风险投资；本次公司 使用超募资金偿还银行贷款计划与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

八、保荐机构意见

经核查，开元仪器使用部分超募资金2500 万元归还公司银行贷款、使用部 分超募资金360 万元永久补充流动资金可以有助于提高资金使用效率、减少财务 费用支出、降低公司资产负债率，满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降 低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩；且没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创 业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用(修订)》的有关规定。

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上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已 经董事会全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，因未达 到单次使用超募资金金额达到5000 万元人民币且达到超募资金总额的20%，所 以不需要提交股东大会审议。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未 损害公司及其股东的合法权益。

本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深 交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良 好的业绩回报。

综上所述，平安证券认为开元仪器本次使用部分超募资金2500 万元归还公 司银行贷款、使用部分超募资金360 万元永久补充流动资金事项符合《创业板信 息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的相关规定，同意开元仪 器本次超募资金使用计划。

九、备查文件

1、公司第一届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第一届监事会第十七次会议决议；

3、长沙开元仪器股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相 关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于长沙开元仪器股份有限公司拟使用部分超募 资金归还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见。 特此公告。

长沙开元仪器股份有限公司董事会

2012 年8 月28 日

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