Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 29, 2012

长沙开元仪器股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

在本说明中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、开元仪器	指	长沙开元仪器股份有限公司
公司、本公司
长沙煤质	指	长沙煤质电脑仪器有限公司
仪器厂	指	长沙煤质电脑仪器厂及其前身长沙县煤质电脑仪器厂
开元有限	指	公司前身，长沙开元仪器有限公司
平方软件	指	长沙平方软件有限公司
开元机电	指	长沙开元机电设备有限公司
东星仪器	指	长沙东星仪器有限责任公司
凯德测控	指	长沙凯德测控仪器有限公司
开元科技	指	长沙开元科技开发有限公司
文倡策划	指	长沙文倡技术策划有限公司
基石投资	指	广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）
新能源投资	指	湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）
雷石投资	指	天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世	指	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世	指	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
保荐人、保荐机构	指	平安证券有限责任公司
竞天公诚、发行人律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
中准、申报会计师、审 计机构	指	中准会计师事务所有限公司

(关于主要股东间关联关系的说明：张正宜为罗建文配偶，罗旭东、罗华东 为罗建文儿子，张平、朱芳分别为罗旭东、罗华东配偶。)

4-5-1

一、发行人股本结构的形成及其变化

（一）2000 年长沙开元仪器有限公司的设立

长沙开元仪器有限公司成立于2000 年3 月29 日，由罗华东、张平、张正宜 三位自然人共同出资设立，注册资本为50 万元，法定代表人为罗华东，设立时 的住所为长沙经济技术开发区开元路8 号，经营范围为测量仪器的研制、生产、 销售及提供技术咨询服务。

开元有限设立时的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	罗华东	20.00	货币	40%
2	张 平	15.00	货币	30%
3	张正宜	15.00	货币	30%
	合 计	50.00		100%

2000 年3 月21 日，长沙同创有限责任会计师事务所出具长创验字（2000） 第17 号验资报告，验证截至2000 年3 月21 日，本次出资已足额到位。2000 年 3 月29 日，开元有限取得注册号为4301212300122 的《企业法人营业执照》。

1、各股东的背景

罗华东，男，出生于1971 年10 月，身份证号为430111**，住 所为长沙市雨花区*，系罗建文的儿子，罗旭东的双胞胎弟弟。

张平，女，出生于1975 年8 月，身份证号为430105**，住所为 长沙市雨花区*，系罗旭东的配偶。

张正宜，女，生于1949 年11 月，身份证号为430111**，住所 为长沙市雨花区*，系罗建文的配偶。

2、资金来源

上述股东出资的资金来源均为其自有资金。

3、投入资金用途

开元有限设立时股东投入注册资本的用途为煤质检测仪器的研发、生产、销 售以及流动资金。

4、履行的审批程序

开元有限设立时，当事各方按照其时有效的公司设立登记规定，履行了必要 的法律程序。开元有限从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售，其从事的行

4-5-2

业不要求公司设立时履行其他审批程序。

（二）2001 年底股权转让和增资情况

1、股权转让

2001 年12 月25 日，开元有限召开股东会，一致同意张正宜将15 万元出资 额转让给罗华东，张平将15 万元出资额转让给罗旭东。2001 年12 月26 日，张 平与罗旭东、张正宜与罗华东分别签订了股权转让协议。

（1）股权转让的原因

本次股权转让原因是为了强化实际控制人的控制地位，股权在近亲属之间进 行调整。

（2）股权受让方的背景

罗华东、罗旭东系罗建文之子，与罗建文同为公司的实际控制人。

（3）股权受让方的资金来源

罗旭东、罗华东受让股权的资金来源为其自有资金。

（4）履行的审批程序

开元有限于2001 年12 月25 日召开股东会并作出相关决议。长沙县工商行 政管理局于2002 年1 月22 日为其办理了工商变更登记。

（5）定价依据

由于转让方和受让方之间系近亲属关系，经双方同意，本次股权转让以开元 有限的注册资本金额为定价依据。

（6）股权转让款的支付情况

上述股权转让款已经支付完毕。

4-5-3

2、增资

2001 年12 月25 日，开元有限召开股东会，决定将注册资本增加到1,000 万元，本次增资具体明细如下：

			出资额（万元）	出资额（万元）
东姓名	出资式
股	形	合计	计入实收资本	计入资本公积
长沙煤质电脑仪器有 限公司	土地使用权 及其上在建 工程	1,130.70	641.00	489.70
罗旭东	货币	65.00	65.00	-
	债转股	99.00	99.00	-
罗华东	货币	135.00	135.00	-
	债转股	10.00	10.00
合 计		1,439.70	950.00	489.70

2002 年1 月21 日，长沙同创有限责任会计师事务所出具长创验字（2002） 第012 号验资报告，对本次增资进行了验证。

（1）本次增资时各股东的背景

长沙煤质系罗建文、罗旭东、罗华东实际控制的从事煤质检测仪器设备生产、 销售的有限责任公司，罗旭东，罗华东背景同上。

（2）增资的资产或资金来源

长沙煤质用作增资的土地使用权（长国用（2001）字第237 号）及其上在建 工程均为长沙煤质自有资产。

罗旭东、罗华东的现金出资来源于其自有资金，债转股出资来源于在公司经 营过程中以自有资金对开元有限的借款。

（3）投入资金的用途

此次增加注册资本的用途为扩大开元有限的生产和销售，优化产品结构，并 补充流动资金。

（4）履行的审批程序

就上述事宜，全体新股东于2001 年12 月25 日召开股东会并作出决议，并 由长沙县工商行政管理局于2002 年1 月22 日办理了工商变更登记。

（5）增资时发行人的财务状况及定价依据

根据申报会计师出具的中准审字[2011] 1420 号《长沙开元仪器股份有限公 司2002 年验资对照表审计报告》， 2002 年1 月16 日增资前发行人总资产为

4-5-4

1,176.85 万元，净资产为485.05 万元，以增资前注册资本50 万元计算，每元 注册资本对应的净资产为9.70元。根据未经审计的开元仪器2001年度财务报表， 开元仪器2001 年营业收入为1,688.41 万元，净利润为144.74 万元。

本次增资中，货币资金和债转股以实际金额为定价依据；罗旭东、罗华东债 转股以公司负债的账面价值作为作价依据，按每一元债务转为一元注册资本进行 债转股；土地使用权及其上的在建工程以评估价值1130.7 万元作为作价依据， 641 万元计入注册资本，489.7 万元计入资本公积。

（6）股东用以增资的对发行人债权的形成过程及真实性

本次增资中，自然人罗旭东、罗华东具体出资构成如下：罗旭东出资由65 万元现金和99 万元债转股构成，罗华东出资由135 万元现金和10 万元债转股构 成。

罗旭东、罗华东109 万元债权形成的原因为：公司业务持续发展，需要扩充 生产规模，罗旭东、罗华东作为实际控制人之一，加大了对公司的投资，将投资 款陆续以暂借款的形式注入公司，留待其后一并办理增资手续。

罗旭东、罗华东债权形成的具体形成过程如下：

		单位：万元
序号	内容	金额
1	罗旭东借款50 万	50.00
2	罗旭东借款40 万	40.00
3	罗旭东借款9 万，罗华东借款10 万	19.00

保荐机构、发行人律师通过核查相关原始凭证、对当事人进行访谈，确认股 东用以增资的对发行人的债权具有真实性。

长沙煤质2001年底用于增资的土地使用权系长沙煤质2000年通过国有土地 出让手续取得。2002 年1 月16 日，长沙信发房地产评估有限责任公司出具了长 房估字第2002-0016 号房地产估价报告，确定该块土地及其上在建工程评估价值 为1,130.70 万元。该项土地使用权在长沙煤质出资前账面原值（购买价值）为 674.50 万元，长沙信发房地产评估有限责任公司出具的长房估字第2002-0016 号房地产估价报告确认该块土地及其上在建工程之评估价值为1130.70 万元，二 者相差456.20 万元，主要原因为：原购买的土地为生地，2002 年投入时该块土 地已经成为熟地，评估价值中包含了土地三通一平等费用；此外，公司购买地块 的时间为2000 年，评估时间为2002 年，该项土地所在区域属于星沙地区，为国

4-5-5

家级经济技术开发区，经济发展迅猛，基础设施建设速度持续加快，土地升值幅 度较大。

该块土地的面积为38,755.40 平方米，单位购置成本为174.04 元/平方米， 单位评估成本为286.00 元/平方米。

根据长沙信发房地产评估有限责任公司出具的《房地产估价报告》（长房估 字第2002-0016 号），评估基本情况如下：

（1）估价方法的选用

由于当地市场同类用途的交易案例较少，且市场可比案例与该评估对象差异 较大，参数较难准确修正，所以市场比较法的使用受到客观条件的限制；而目前 评估对象所属区域的商贸发展程度不高，收益水平不能够真实反映目前房地产的 客观价值，因而收益法也不适宜用来评估本估价对象的价值；所以针对本评估对 象的具体情形，本次估价方法选用成本法进行评估。参照《长沙市国有土地使用 权协议出让金测算规程》（2000 年试行本）等相关文件规定，结合评估对象实际 的成本投入，计算确定评估值。

（2）评估测算过程

长沙经济技术开发区自成立以来，基础设施投资持续增长，土地资源中所含 的土地资本和过去劳动量的积累不断增加。直接投资和外部投资的辐射使土地收 益水平提高，地价也相应提高。加之经济技术开发区建设热潮方兴未艾，房地产 需求量日益上升，给土地市场提供了升值空间。

①土地取得费用

评估对象系出让土地，通过对该宗土地取得、三通一平、基础设施配套等过 程的费用测算，依据《长沙市国有土地使用权协议出让金测算规程》（2000 年试 行本）、《长沙县城镇国有土地有偿使用规定》（长县政发[2000]41 号）等相关文 件精神，确定土地出让金为72 元/平方米；

②年限修正系数（K1）

评估对象法定出让年限N=50 年，实际出让年限n=49 年，土地还原利率r=8%， 纯收益逐年比率s=3%，代入公式：

4-5-6

K1={1-[(1+s)/(1+r)]n}/{1-[(1+s)/(1+r)]N} ={1-[(1+0.03)/(1+0.08)]49}/{1-[(1+0.03)/(1+0.08)]50}

=0.99

③工业用地宗地区域因素个别因素影响修正体系（K2）

公交便捷度	较优	+2.91%
对外交通条件	优	+6.22%
基础设施配套程度	优	+6.32%
宗地位置偏向度	优	+6.04%
综合环境质量状况	较优	+1.78%
特殊因素		-
合计		+23.27%

④对象协议出让金计算值

评估对象东、南两面均临开发区四级道路，考虑南面为石砌挡土墙，与凉塘

• 路有较大落差，所以不对此面宗地进行加价，仅就东面临武塘路进行加价。 P=Pa×[s1+s2×(K3I+1)]×(1+K2)×K1

其中：

P：评估对象土地出让金

Pa：评估对象实际容积率下基准楼面出让金标准

s1：里地面积取35,829.4 平方米

s2：正街加价土地面积取2,926 平方米

K3I：正街临路加价系数取2%

K1：年限修正系数

K2：区域因素和个别因素修正系数

计算出P=3,342,000 元

综合考虑确定协议出让金为86 元/平方米。

⑤统征开发土地小区配套费

该项费用指开发区土地红线范围内土地平整、公建设施（小区内小学、幼儿

园、公厕、垃圾站）、小区内道路、小区内给、排水设施、小区内电力和通讯设

施。该项费用调整为90 元/平方米。

4-5-7

⑥土地审批税费

⑥土地审批税费
交通建设基金	787 元/亩
防洪保险基金	984 元/亩
工农发展基金	1641 元/亩
征地管理费	6304 元/亩
合计	9716 元/亩=15 元/平方米

⑦土地开发费

项目	金额
场地平整	148 万元
围墙	24 万元
护坡	38 万元
供水系统	10 万元
排水系统	12 万元
道路、水泥地坪	14 万元
供电设施	37 万元
其他配套设施	25 万元

上述费用总和调整为：P2=74 元/平方米

⑧利息

取开发期一年，年利率取一年期贷款年利率5.85%，取出让金、小区配套费、

土地审批费、土地开发费均为分期均匀投入，投资期为一年：

利息=( 协议出让金+ 小区配套费+ 土地审批费+ 土地开发费) × [(1+5.85%)1/2-1]

=8 元/平方米

⑨利润

根据开发区房地产市场行情和评估价值的具体情况，土地合理投资利润率取

5%。

利润=(协议出让金+小区配套费+土地审批费+土地开发费)×5%

=13 元/平方米

⑩土地面积

评估对象国有土地使用证长国用（2001）字第237 号登记的用地面积为

38,755.4 平方米。

（3）土地评估价值

土地评估价值=（协议出让金+小区配套费+土地审批费+土地开发费+利息+

4-5-8

利润）×土地面积

=286 元/平方米×38,755.4 平方米

=1,108.40 万元

评估报告中，由于其评估范围包括了当时土地上部分基础设施，评估价值为 22.30 万元，与土地价值合计为1,130.70 万元。

该土地在评估后投入开元有限，并由长沙同创有限责任会计师事务所出具了 《验资报告》（长创验字（2002）第012 号），验证出资到位。

开元有限在取得该土地使用权以后，根据生产经营的需要，在该土地上兴建 了生产所需的厂房、车间、研发设施、办公设施以及投资设立子公司等，截至 2007 年9 月，开元有限的土地使用证面积由长沙县国土局核实为33,964.43 平 方米，并取得了土地使用证。2010 年9 月公司完成整体变更设立为股份有限公 司之后，公司及时办理了土地使用证变更手续，取得了长国用（2010）第5060 号土地使用证。

2008 年至2011 年1-9 月期间，该土地均由开元仪器占用并使用，不存在转 让的情形。由于公司所处地区为国家级长沙经济技术开发区，该区域在经过多年 开发后，当地土地价值升值较大，根据公司整体变更时，北京湘资国际资产评估 有限公司出具的湘资国际评字[2010]第1001 号资产评估报告，截至2010 年6 月30 日，公司该块土地使用权评估价值为5,342.60 万元，增值达4,508.31 万 元。报告期内，公司该块土地使用权不存在减值情况。

保荐机构、申报会计师核查后认为，报告期内，公司该块土地使用权不存在 减值或转让的情形。

3、转让和增资后的股权结构

2002 年1 月22 日，开元有限领取了新的营业执照，转让和增资后的股权结 构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	长沙煤质电脑仪器有限公司	641.00	64.10
2	罗华东	180.00	18.00
3	罗旭东	179.00	17.90
	合 计	1,000.00	100.00

4-5-9

（三）2002 年5 月股权转移情况

2002 年5 月，因开元有限吸收合并长沙煤质、长沙煤质原持有对开元有限 投资，开元有限和长沙煤质的股东经协商对吸收合并后存续的开元有限股权比例 进行了重新安排，将长沙煤质原持有的开元有限641 万元出资转移至自然人罗建 文、罗旭东、罗华东，其中400 万元转移给罗建文，121 万元转移给罗旭东，120 万元转移给罗华东。本次股权转移系开元有限吸收合并长沙煤质时对股权比例的 重新安排，相关各方未就本次股权转移支付对价。

本次股权转移完成后，公司股权结构如下：

序号	出资人	出资额	出资比例
1	罗建文	400.00	40%
2	罗华东	300.00	30%
3	罗旭东	300.00	30%
	合 计	1,000.00	100%

（四）2008 年12 月增资情况

2008 年12 月15 日，开元有限召开股东会，决定将注册资本增加至3,000 万元。

2008 年12 月18 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所出具湘鹏程 星验字（2008）第045 号验资报告，经审验，截至2008 年12 月18 日，开元有 限已收到新增注册资本合计人民币2,000 万元，各股东以货币出资238 万元，资 本公积转增资本1,762 万元。

本次增资具体明细如下：

单位：万元

序号	出资人	出资额合计	资本公积转增出资额	货币出资额
1	罗建文	800.00	704.80	95.20
2	罗华东	600.00	528.60	71.40
3	罗旭东	600.00	528.60	71.40
	合 计	2,000.00	1,762.00	238.00

4-5-10

本次增资后公司股权结构如下：

序号	出资人	出资额	出资比例（%）
1	罗建文	1,200.00	40.00
2	罗华东	900.00	30.00
3	罗旭东	900.00	30.00
	合 计	3,000.00	100.00

1、增资股东的背景

罗建文，男，出生于1948 年1 月，身份证号为430111**，住所 为长沙市雨花区****，系罗旭东、罗华东的父亲。

罗旭东，男，出生于1971 年10 月，身份证号为430111**，住所 为长沙市雨花区****，系罗建文的儿子，罗华东的双胞胎哥哥。

罗华东，男，出生于1971 年10 月，身份证号为430111**，住所 为长沙市雨花区****，系罗建文的儿子，罗旭东的双胞胎弟弟。

2、资产或资金来源

本次增资为原股东按照股权比例增加注册资本，其中，1,762 万元来源于开 元有限截至2008 年12 月18 日的资本公积金，238 万元来源于股东现金出资。 罗建文、罗旭东、罗华东现金出资来源于其自有资金。

• 3、投入资金的用途

此次增资中资本公积转增注册资本属所有者权益项下调整，未相应增加资

产。三名自然人现金出资主要用于公司补充业务开展所需流动资金。

• 4、履行的审批程序

就上述事宜，开元有限于2008 年12 月15 日召开股东会并作出决议，并由 长沙市工商行政管理局于2008 年12 月19 日办理了工商变更登记。

5、增资时发行人的财务状况及定价依据

2008 年12 月31 日发行人合并口径总资产为17,187.17 万元，净资产为 14,037.82 万元，2008 年营业收入为12,052.36 万元，净利润为1,323.08 万元, 以增资前注册资本1,000 万元计算，每元注册资本对应的净资产为14.04 元。

本次增资中，现金出资以实际金额为定价依据；资本公积转增以每一元资本 公积转为一元注册资本为定价依据。

4-5-11

6、2008 年初资本公积和未分配利润余额的构成情况及形成过程，占发行人

股东权益比例较高的原因

• （1）2008 年初资本公积余额的构成情况及形成过程

截至2007 年12 月31 日，开元仪器资本公积的构成及历年变动如下：

单位：万元

序号	日期	形成原因	形成资本公积金额
1	2001/12/31	长沙煤质投入材料,计入资本公积	17.25
2	2001/12/31	长沙煤质以土地使用权及其上在建工程投资开元 仪器，评估作价1130.7 万元，注入注册资本641 万元，超过部分计入资本公积	489.70
3	2002/1/30	2001 年,长沙煤质投入材料,计入资本公积	81.00
4	2002 年	长沙煤质投入货币资金200 万元，计入资本公积	200.00
5	2002/3/20	长沙煤质与开元仪器合并，原长沙煤质资本公积 转入开元仪器资本公积	153.00
6	2002/7/31	长沙煤质与开元仪器合并，原长沙煤质未分配利 润计入开元仪器资本公积	-104.47
7	2002/7/31	长沙煤质与开元仪器合并，原长沙煤质实际投入 资本超过对开元有限长期投资账面余额944.15 万 元的部分，计入资本公积	1,160.08
8	2002/7/31	收到股东款项：罗华东6 万，罗旭东6 万，计入 资本公积	12.00
9	2002/9/28	原长沙煤质收到项目经费作资本公积处理，现退 回，开元有限调减了从长沙煤质移交的资产，并 相应冲减了资本公积	-5.00
10	2002 年	吸收合并长沙煤质的资产中，在建工程账面价值 为84.83 万元，其中22.30 万元的在建项目，长 沙煤质已于2002 年1 月对开元有限增资时投入， 属重复入账，开元有限于2009 年12 月进行追溯 调整	-22.30
11	2002/12/11	收到股东款项：罗华东150 万，罗旭东150 万， 计入资本公积	300.00
12	2003/10/23	无法支付往来款转入资本公积	0.30
13	2004/1/31	长沙市财政局拨付03 年第6 批技改补贴资金转入 资本公积	15.00
14	2004/5/26	收到投资款：罗华东50 万，罗旭东50 万，计入 资本公积	100.00
15	2005/10/27	无法支付往来款转入资本公积	0.16
16	2006 年	追溯调整，同一控制下合并开元科技，合并成本 小于取得被合并方所有者权益账面价值的份额之 间的差额	2,851.55

4-5-12

序号	日期	形成原因	形成资本公积金额
17	2007 年	追溯调整，同一控制下合并平方软件，合并成本 小于取得被合并方所有者权益账面价值的份额之 间的差额	1,269.76
		2007 年12 月31 日余额	6,518.01

2008 年初未分配利润余额的构成情况及形成过程

单位：万元

序号	项目	金额
1	历年净利润形成	2,732.81
2	历年提取盈余公积形成	-343.93
3	其他	-35.29
	合计	2,353.59

（2）2008 年初资本公积和未分配利润余额占发行人股东权益比例较高的原

因

2008 年初资本公积构成主要包括长沙煤质投入资本溢价、吸收合并长沙煤 质增加资本公积、股东现金投入资金、同一控制下合并子公司，因支付的合并成 本小于取得被合并方所有者权益账面价值的份额之间的差额增加资本公积、接收 长沙煤质无偿投入增加资本公积。上述构成中占比较高、绝对额超过1000 万元 的构成主要包括：2002 年吸收合并长沙煤质，原长沙煤质账面净资产并入后形 成资本公积；2006 年9 月、2007 年10 月开元仪器同一控制下合并开元科技、平 方软件，支付的合并成本与取得被合并方所有者权益账面价值份额的差额形成资 本公积。

2008 年初未分配利润构成主要为计入历年经营利润及提取盈余公积形成， 占比较高主要因为公司成立时间较长，盈利状况较为稳定。

7、历次计入资本公积的增资方式、内容及作价依据

历次计入资本公积的方式、内容及作价依据如下：

（1）股东投入资本溢价489.70 万元

2002 年1 月，长沙煤质对开元有限增资641.00 万元，投入的无形资产及在 建工程价值1,130.70 元，超过实收资本的金额489.70 元确认为资本公积。

（2）吸收合并长沙煤质增加资本公积1,181.30 万元

2002 年3 月，开元有限吸收合并长沙煤质，根据长沙煤质的财务报表，截 至2002 年2 月28 日，长沙煤质所有者权益为2,152.76 万元（其中实收资本

4-5-13

2,104.23 万元，资本公积153.00 万元，未分配利润-104.47 万元）。开元有限吸 收合并长沙煤质时，将长沙煤质的所有者权益在抵减“长期股权投资――开元有 限”账面余额944.15 万元后的净额1,208.60 万元，确认为资本公积。

吸收合并长沙煤质的资产中，在建工程账面价值为84.83 万元，其中22.30 万元的在建项目，长沙煤质已于2002 年1 月对开元有限增资时投入，属重复入 账，开元有限已于2009 年12 月进行追溯调整；2002 年7 月，因长沙煤质收到 的5.00 万元科技项目拨款退回，冲减资本公积5.00 万元。因此，本次吸收合并 长沙煤质实际确认资本公积净额1,181.30 万元。

（3）股东投入现金412.00 万元

2001 年至2004 年，股东以现金形式投入412.00 万元，其中：罗华东投入 货币资金206.00 万元，罗旭东货币资金206.00 万元。

（4）同一控制下合并子公司，因支付的合并成本小于取得被合并方所有者 权益账面价值的份额之间的差额，增加资本公积4,121.30 万元。

2006 年9 月，开元有限合并开元科技，因支付的合并成本小于取得被合并 方所有者权益账面价值的份额2,851.55 万元，根据企业会计准则规定，该差额 确认为开元有限资本公积。

2007 年10 月，开元有限控股合并平方软件，因支付的合并成本小于取得被 合并方所有者权益账面价值的份额1,269.76 万元，根据企业会计准则规定，该 差额确认为开元有限资本公积。

• （5）接受投入298.25 万元。

2001 年度，长沙煤质累计投入货币资金200.00 万元、存货98.25 万元，开 元有限计入资本公积。

• （6）2004 年，开元有限收到政府补贴15.00 万元，计入资本公积。

• （7）2003、2005 年清理无法支付的应付款项0.46 万元，计入资本公积。

• 8、计入资本公积的资产价值确认程序、依据及经具有证券从业资格的注册

• 会计师审阅或经具有证券从业资格的评估师评估情况

计入资本公积的资产价值确认程序、依据原未经具有证券从业资格的注册会 计师审阅，也未经具有证券从业资格的评估师评估。

2011 年7 月20 日，中准会计师事务所有限公司对截至2007 年12 月31 日，

4-5-14

开元仪器资本公积的构成及历年变动进行了审计，并出具了中准审字[2011]1419 号《长沙开元仪器股份有限公司资本公积审计报告》。

2011 年7 月12 日，北京湘资国际资产评估有限公司对长沙煤质对开元仪器 增资的土地使用权及在建工程进行了复评，并出具了湘资国际评复字（2011）第 002 号《关于长沙开元仪器股份有限公司原股东出资项目房地产估价报告的专项 评估复核报告》。

（五）2010 年6 月增资情况

2010 年6 月12 日，开元有限召开股东会，同意公司引进文胜等共45 名新 股东，原股东罗建文同时增资，公司注册资本由3,000 万元增加至3,399 万元， 增资价格为6.5 元/单位出资额，增资方式均为现金出资，增资价格以截至2009 年12 月31 日每股净资产为基础，经新旧股东协商一致确定。 本次增资引入的股东均为公司及控股子公司职工，具体任职情况如下：

序号	股东名称	新增股份（万股）	任职情况
1	罗建文	120	董事长
2	文 胜	8	董事兼副总经理
3	彭海燕	8	董事兼副总经理
4	刘江舟	8	副总经理
5	何 峰	8	财务总监
6	何建江	8	副总经理
7	郭剑锋	8	董事兼董事会秘书
8	刘文超	8	开元机电副总经理
9	陈方驰	6	监事、电装车间主任
10	王淑春	6	国际贸易部经理
11	付 丹	6	售后服务部经理
12	罗 奇	6	销售部经理
13	罗振宇	6	销售部副经理
14	柳佳红	6	销售部副经理
15	康玉蓉	6	技术信息部经理
16	龙爱玲	6	财务部经理
17	叶其山	6	平方软件销售顾问
18	易顺勇	6	研究院专业组长
19	张德强	6	研究院副院长
20	李学时	6	研究院专业组长
21	肖强亚	6	在线分析项目负责人

4-5-15

序号	股东名称	新增股份（万股）	任职情况
22	周积文	6	研究院工程师
23	刘长江	6	产品经理
24	贺 朋	6	黑龙江省经理
25	丁百雄	6	吉林省经理
26	陈 林	6	辽宁省经理
27	曾梅平	6	华北区经理
28	吴 周	6	京津唐经理
29	贺德强	6	河北省经理
30	欧云利	6	山西省经理
31	黄 猛	6	山东省经理
32	郑恒利	6	华东区经理
33	傅永恒	6	西南区经理
34	周 云	6	云南省经理
35	易奇伟	6	贵州省经理
36	张 军	6	四川省经理
37	曹 为	6	新疆经理
38	谭术根	6	广东省经理
39	余 伟	6	安徽省经理
40	李 正	6	湖北省经理
41	向 容	6	陕宁经理
42	张裕烂	6	东星仪器副总经理
43	徐 乐	6	东星仪器工程师
44	张 伟	5	东星仪器销售经理
45	文谷良	4	制样设备研发部经理
46	潘志国	4	广西经理
	合计	399

2010 年6 月25 日，中准会计师事务所有限公司湖南分所出具中准验字 [2010]8006 号《验资报告》，验证本次出资已足额到位。2010 年6 月28 日，开 元有限取得注册号为430194000001215 的《企业法人营业执照》。

4-5-16

本次增资后公司股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗建文	1,320.00	38.83
2	罗旭东	900.00	26.48
3	罗华东	900.00	26.48
4	文 胜	8.00	0.24
5	彭海燕	8.00	0.24
6	刘江舟	8.00	0.24
7	何 峰	8.00	0.24
8	何建江	8.00	0.24
9	郭剑锋	8.00	0.24
10	刘文超	8.00	0.24
11	陈方驰	6.00	0.18
12	王淑春	6.00	0.18
13	付 丹	6.00	0.18
14	罗 奇	6.00	0.18
15	罗振宇	6.00	0.18
16	柳佳红	6.00	0.18
17	康玉蓉	6.00	0.18
18	龙爱玲	6.00	0.18
19	叶其山	6.00	0.18
20	易顺勇	6.00	0.18
21	张德强	6.00	0.18
22	李学时	6.00	0.18
23	肖强亚	6.00	0.18
24	周积文	6.00	0.18
25	刘长江	6.00	0.18
26	贺 朋	6.00	0.18
27	丁百雄	6.00	0.18
28	陈 林	6.00	0.18
29	曾梅平	6.00	0.18
30	吴 周	6.00	0.18
31	贺德强	6.00	0.18
32	欧云利	6.00	0.18
33	黄 猛	6.00	0.18
34	郑恒利	6.00	0.18
35	傅永恒	6.00	0.18
36	周 云	6.00	0.18

4-5-17

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
37	易奇伟	6.00	0.18
38	张 军	6.00	0.18
39	曹 为	6.00	0.18
40	谭术根	6.00	0.18
41	余 伟	6.00	0.18
42	李 正	6.00	0.18
43	向 容	6.00	0.18
44	张裕烂	6.00	0.18
45	徐 乐	6.00	0.18
46	张 伟	5.00	0.15
47	文谷良	4.00	0.12
48	潘志国	4.00	0.12
	合计	3,399.00	100.00

1、增资股东的详细背景

本次增资的股东中，除原股东罗建文外，均为公司及控股子公司职工。新增 股东具体情况如下：

文胜，男，汉族，1977 年10 月出生，身份证号为43031219771006*，住 所为长沙市芙蓉区藩正街*，本科学历；2006 年至今于开元仪器工作，现任 开元仪器董事、副总经理，曾任销售部副经理、总工办主任、质量管理部经理、 总工程师、研究院经理、生产总监。

彭海燕，女, 汉族，1974 年11 月出生，身份证号为43020319741115*， 住所为湖南省株洲市石峰区湘天桥村*，研究生学位；2004 年至2007 年就职 于湖南瑞翔新材料有限公司，历任市场部经理、采购部经理、综合部经理、企划 部经理等职；2007 年至今于开元仪器工作，现任董事、副总经理，曾任执行董 事助理。

刘江舟，男，汉族，1968 年12 月出生，身份证号为43010519681203*， 住所为长沙市开福区科大佳园银杏苑*，研究生学历；2005 年至2006 年，任 长沙百纳科技有限公司常务副总经理；2007 年至今于开元仪器工作，现任副总 经理、研究院院长。

何峰，男，汉族，1974 年6 月出生，身份证号为43293019740617*，住 所为湖南省祁阳县黎家坪镇南正中路*，本科学历；2006 年至今于开元仪器 工作，现任财务总监，曾任主办会计、副总会计师等职。

4-5-18

何建江，男，瑶族，1974 年8 月出生，身份证号为43010419740818*， 住所为长沙市开福区清水塘路*，研究生学历；2004 年至2007 年，任长沙融 和集团市场总监；2007 年至今于开元仪器工作，现任副总经理，曾任开元有限 营销总监。

郭剑锋，男，汉族，1970 年7 月出生，身份证号为43022319700713*， 住所为湖南省长沙县星沙镇凉塘路社区开元路*，大学学历，工程师；2006 年至今于开元仪器工作，现任董事、董事会秘书，曾任开元有限监事、质量部经 理、管理部经理、研发部经理、企划部经理、总经办主任等职。

刘文超，男，汉族，1974 年8 月出生，身份证号为43011119740828*， 住所为长沙市芙蓉区马王堆新桥小区*，本科学历；2006 年至今于开元仪器 工作，现任开元机电副总经理、总工程师，曾任开元有限机加车间生产调度员、 采样机事业部售后服务人员、机加车间工艺员、机加车间车间主任、采样机事业 部现场技术工程师、采样机事业部工程部主任、开元机电工程部经理等职。

陈方驰，男，汉族，1964 年3 月出生，身份证号为43011119640310*， 住所为湖南省长沙市芙蓉区长榔路*，大专学历；2006 年至今于开元仪器工 作，现任电装车间经理。

王淑春，女，汉族，1977 年10 月18 日出生，身份证号为43242619771018*， 住所为长沙市芙蓉区芙蓉中路*，本科学历，毕业于中南工业大学，2006 年 至今于开元仪器工作，现任国际贸易部经理，曾任进出口专员。

付丹，女，汉族，1981 年1 月出生，身份证号为43012119810127*，住 所为湖南省长沙县星沙镇开元路社区开元路*，大专学历；2006 年至今于开 元仪器工作，现任售后服务部经理，曾任售后服务部技术主管、试制车间主任、 售后服务部副经理。

罗奇，女，汉族，1974 年11 月出生，身份证号为43012119741101*，住 所为湖南省长沙县星沙镇凉塘路社区开元路*，大专学历；2006 年至今于开 元仪器工作，现任销售部经理，曾任内勤主管、销售部副经理。

罗振宇，男，汉族，1979 年4 月出生，身份证号为43012119790411*， 住所为湖南省长沙县星沙镇经贸路社区一区板仓路*，大专学历；2006 年至 今于开元仪器工作，现任销售部副经理，曾任销售部山东区域销售工程师、陕宁

4-5-19

区销售经理、西北区域销售经理。

柳佳红，男，汉族，1972 年3 月出生，身份证号为43012319720321*， 住所为湖南省长沙县星沙镇板仓路*，高中学历；2006 年至今于开元仪器工 作，现任开元仪器销售部副经理，曾任开元仪器销售部销售经理，山西区域经理。

康玉蓉，女，汉族，1962 年10 月16 日出生，身份证号为43011119621016*， 住所为长沙市芙蓉区长榔路*，本科学历，工程师；2006 年至今于开元仪器 工作，现任技术信息部主任，曾任研发部设计工程师、生产技术部技术主管、副 总工程师，总工办主任。

龙爱玲，女，汉族，1970 年8 月出生，身份证号为43012119700820*， 住所为长沙市岳麓区麓谷大道*，大专学历；2006 年至今于开元仪器工作， 一直担任财务部经理。

叶其山，男，汉族，1949 年8 月出生，身份证号为43012119490804*， 住所为湖南省长沙县春华镇九木村*，高中学历；2006 年至今于开元仪器工 作，现任销售顾问，曾任销售经理等职。

易顺勇，男，汉族，1974 年8 月出生，身份证号为43262419740823*， 住所为长沙市岳麓区麓谷大道*，大学本科；2006 年至今于开元仪器工作， 现任研究院电子设计专业负责人，曾任研究院电子设计工程师兼项目负责人。

张德强，男，汉族，1976 年9 月出生，身份证号为14223219760924*， 住所为长沙市岳麓区桐梓坡路*，大专学历，工程师；2006 年至今于开元仪 器工作，现任研究院副院长。

李学时，男，汉族，1973 年11 月出生，身份证号为43230119731122*， 住所为湖南省益阳市赫山区赫山路*，本科学历，工程师；2006 年至今于开 元仪器工作，现任研发部副经理兼机械专业组组长，高级培训师，曾任研究院值 班经理。

肖强亚，男，汉族，1943 年8 月出生，身份证号为43010519430720*， 住所为长沙市天心区太平街*，本科学历，副研究员；2006 年至今在开元仪 器工作，现任煤质在线事业部负责人，曾任项目负责人。

周积文，男，汉族，1977 年2 月出生，身份证号为45252519770207*， 住所为长沙市芙蓉区藩正街*，本科学历；2006 年至2009 年于东星仪器工作，

4-5-20

担任项目经理和电子设计专业负责人，2009 年至今在开元仪器担任红外测硫系 列产品经理。

刘长江，男，汉族，1981 年2 月出生，身份证号为42900519810222*， 住所为武汉市洪山区珞狮路*，硕士学历；2006 年至今于开元仪器工作，现 任研发部技术中心产品经理，曾任研发部中心化验室主任。

贺朋，男，汉族，1968 年5 月出生，身份证号为43010419680510*，住 所为广东省深圳市南山大道*，大专学历；2006 年至今于开元仪器工作，2003 年5 月至今任销售部黑龙江区销售经理。

丁百雄，男，汉族，1973 年8 月出生，身份证号为43282119730816*， 住所为湖南省郴州市苏仙区塘溪乡和平村*，大专学历；2006 年至今于开元 仪器工作，现任吉林省销售经理，曾任管理部业务员。

陈林，男，汉族，1971 年5 月出生，身份证号为43010519710516*，住 所为湖南省长沙市开福区新北站*，中专学历，高级技工；2006 年至今于开 元仪器工作，现任销售部辽宁省区业务经理，曾任销售部辽宁省区业务员。

曾梅平，男，汉族，1962 年12 月出生，身份证号为43030319621203*， 住所为湖南省湘潭市雨湖区平政路新梁街*，大专学历；2006 年至今于开元 仪器工作，现任销售部副经理，曾任公司华北区销售经理。

吴周，男，汉族，1981 年5 月出生，身份证号为43010319810524*，住 所为湖南省长沙市开福区东风路*，大专学历；2006 年至今于开元仪器工作， 现任销售部京津唐地区销售经理，曾任吉林省售后服务工程师、销售部福建省销 售工程师。

贺德强，男，汉族，1980 年8 月出生，身份证号为43038219800801*， 住所为湖南省韶山市清溪镇韶山中路*，大专学历；2006 年至今于开元仪器 工作，现任销售部河北区域经理，曾任售后服务部业务员、河北区销售经理。

欧云利，男，苗族，1978 年8 月出生，身份证号为43302519780808*， 住所为湖南省麻阳苗族自治县兰村乡望远村*，大专学历；2006 年至今于开 元仪器工作，现任销售部区域经理，曾任销售部业务员、山西区销售经理。

黄猛，男，汉族，1978 年2 月18 日出生，身份证号为36030219780218*， 住所为江西省萍乡市安源区青山镇香炉山散户*，大专学历；2006 年至今于

4-5-21

开元仪器工作，现任销售部山东区经理，曾任销售部山东区业务员。

郑恒利，女，汉族，1964 年3 月出生，身份证号为43010319630305*， 住所为浙江省宁波市江东区朝晖路*，大专学历；2006 年至今于开元仪器工 作，现任销售部副经理，曾任销售部浙沪业务员、华东区销售经理。

傅永恒，男，汉族，1973 年6 月出生，身份证号为43012119730606*， 住所为湖南省长沙县果园镇金江新村*，高中学历；2006 年至今于开元仪器 工作，现任销售部西南区经理，曾任销售部业务员。

周云，男，汉族，1979 年10 月出生，身份证号为43012119791015*，住 所为湖南省长沙市芙蓉区人民东路*，大专学历；2006 年至今于开元仪器工 作，现任销售部云南区销售经理，曾任售后服务部售后工程师、云南区销售代表。

易奇伟，男，汉族，1974 年9 月出生，身份证号为43012119740929*， 住所为长沙市芙蓉区藩正街*，本科学历；2006 年至今于开元仪器工作，现 任销售部贵州区业务经理，曾任销售广西和海南区销售经理。

张军，男，汉族，1973 年4 月出生，身份证号为43010319730407*，住 所为湖南省长沙市雨花区井湾路*，本科学历，助理工程师；2006 年至今于 开元仪器工作，现任销售部川渝区业务经理，曾任销售部川渝区业务员。

曹为，男，汉族，1978 年7 月出生，身份证号为43011119780716*，住 所为湖南省长沙县星沙镇开元路*，中专学历；2006 年至今于开元仪器工作， 现任销售部业务经理，曾任销售部服务工程师、业务员。

谭术根，男，汉族，1974 年8 月出生，身份证号为43012119740811*， 住所为湖南省长沙县果园镇红花村*，高中学历；2006 年至今于开元仪器工 作，现任销售部区域经理，曾任销售部广东和福建销售经理。

余伟，男，汉族， 1977 年7 月出生，身份证号为42070019770720*，住 所为湖北省鄂州市华容区葛店镇，中专学历；2006 年至今于开元仪器工作， 现任销售部鄂皖区域经理，曾任销售部江苏、安徽区业务员、安徽区销售经理。 李正，男，汉族，1980 年8 月出生，身份证号为43011119800918，住 所为湖南省长沙市芙蓉区东岸乡望龙村*，中专学历；2006 年至今于开元仪 器工作，现任销售部湖北地区销售经理，曾任销售部黑龙江省售后服务工程师、 湖北地区销售工程师。

4-5-22

向容，男，土家族，1979 年8 月出生，身份证号为43302419790810*， 住所为湖南省溆浦县双井镇宝塔村*，大专学历；2006 年至今于开元仪器工 作，现任销售部陕宁销售区域经理，曾任销售部业务员。

张裕烂，男，汉族，1947 年5 月出生，身份证号为43011119470513*， 住所为长沙市芙蓉区长榔路*，本科学历；2006 至今于开元仪器工作，现任 开元仪器监事会主席，兼任东星仪器副总经理，曾任开元有限高级工程师。

徐乐，男，汉族，1978 年7 月出生，身份证号为41292419780706*，住 所为长沙市芙蓉区藩正街*，硕士研究生学历，工程师；2004 年至2007 年于 湖南大学攻读硕士研究生，2007 年至今于东星仪器工作，现任东星仪器研发部 项目经理。

张伟，男，汉族，1976 年10 月出生，身份证号为43010319761019*，住 所为湖南省长沙市雨花区曙光中路*，中专学历；2006 年至今在开元仪器工 作，现任东星仪器销售部经理，曾任销售部江苏区业务员、江苏区区域经理。

文谷良，男，汉族，1965 年4 月出生，身份证号为43010519650420*， 住所为长沙市芙蓉区长榔路*，大专学历，机械设计工程师；2006 年至今于 开元仪器工作，现任制样设备事业部研发主管，曾任采样机研发工程师、采样机 质量主管、分析仪器结构设计工程师、制样设备研发工程师。

潘志国，男，汉族，1977 年6 月出生，身份证号为43012119770606*， 住所为长沙市岳麓区麓谷大道*，本科学历；2006 年至今于开元仪器工作， 现任销售部广西、海南区销售经理，曾任售后服务部售后工程师。

2、增资的资金来源

本次参与增资的46 名自然人股东对发行人的出资资金均来源于个人和家庭 积累。

3、投入资金的用途

此次新增注册资本的用途为：投资煤质化验仪器扩产项目，并扩大开元有限 的生产和销售以及补充流动资金。

4、履行的审批程序

就上述变更，开元有限于2010 年6 月12 日召开股东会并作出决议，并于 2010 年6 月28 日办理了工商变更登记。

4-5-23

5、增资时发行人的财务状况和定价依据

截至2009 年12 月31 日，开元有限总资产为21,540.99 万元，净资产为 16,344.90 万元。2009 年营业收入为15,855.06 万元，净利润为2,307.08 万元， 每元注册资本对应的净资产为5.45 元。

本次增资价格为6.50 元/1 元注册资本，以截至2009 年12 月31 日每股净 资产为基础，经新旧股东协商给予适当溢价后一致确定。

（六）整体变更设立股份有限公司

2010 年8 月18 日，开元有限通过了股东会决议，决定将开元有限截至2010 年6 月30 日经中准会计师事务所有限公司审计的净资产123,942,975.70 元折合 为4,000 万股，余额83,942,975.70 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公 司。同日，开元有限全体股东签署了《发起人协议》。本次整体变更验资已经中 准会计师事务所有限公司中准验字[2010]1039 号《验资报告》审验。

2010 年8 月18 日，公司召开创立大会，通过了股份公司成立事宜。公司于 2010 年9 月19 日在长沙市工商行政管理局办理工商登记，取得注册号为 430194000001215 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	罗建文	1,553.3981	38.84
2	罗旭东	1,059.1351	26.48
3	罗华东	1,059.1351	26.48
4	文 胜	9.4145	0.24
5	彭海燕	9.4145	0.24
6	刘江舟	9.4145	0.24
7	何 峰	9.4145	0.24
8	何建江	9.4145	0.24
9	郭剑锋	9.4145	0.24
10	刘文超	9.4145	0.24
11	陈方驰	7.0609	0.18
12	王淑春	7.0609	0.18
13	付 丹	7.0609	0.18
14	罗 奇	7.0609	0.18
15	罗振宇	7.0609	0.18
16	柳佳红	7.0609	0.18

4-5-24

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例(%)
17	康玉蓉	7.0609	0.18
18	龙爱玲	7.0609	0.18
19	叶其山	7.0609	0.18
20	易顺勇	7.0609	0.18
21	张德强	7.0609	0.18
22	李学时	7.0609	0.18
23	肖强亚	7.0609	0.18
24	周积文	7.0609	0.18
25	刘长江	7.0609	0.18
26	贺 朋	7.0609	0.18
27	丁百雄	7.0609	0.18
28	陈 林	7.0609	0.18
29	曾梅平	7.0609	0.18
30	吴 周	7.0609	0.18
31	贺德强	7.0609	0.18
32	欧云利	7.0609	0.18
33	黄 猛	7.0609	0.18
34	郑恒利	7.0609	0.18
35	傅永恒	7.0609	0.18
36	周 云	7.0609	0.18
37	易奇伟	7.0609	0.18
38	张 军	7.0609	0.18
39	曹 为	7.0609	0.18
40	谭术根	7.0609	0.18
41	余 伟	7.0609	0.18
42	李 正	7.0609	0.18
43	向 容	7.0609	0.18
44	张裕烂	7.0609	0.18
45	徐 乐	7.0609	0.18
46	张 伟	5.8841	0.15
47	文谷良	4.7073	0.12
48	潘志国	4.7073	0.12
	合计	4,000.0000	100.00

4-5-25

（七）2010 年11 月增资情况

2010 年11 月17 日，公司通过临时股东大会决议，决定将公司的注册资本 由4,000 万元增加至4,500 万元，增加的注册资本500 万元由广州基石创业投资 合伙企业（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、天津雷石泰 和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金6,000 万元认缴，增资价格为12 元/股，以公司2010 年预测净利润3,500 万元为基础， 15 倍市盈率作为定价依据。

2010 年11 月19 日,中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2010]1040 号《验资报告》，验证公司新增注册资本500 万元全部到位。公司于2010 年 12 月6 日在长沙市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。 本次增资后公司股权结构如下：

		持股数量 （万股）
序号	股东名称		持股比例(%)
1	罗建文	1,553.3981	34.52
2	罗旭东	1,059.1351	23.54
3	罗华东	1,059.1351	23.54
4	广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）	180.0000	4.00
5	湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）	100.0000	2.22
6	天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100.0000	2.22
7	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	65.0000	1.44
8	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	55.0000	1.22
9	文 胜	9.4145	0.21
10	彭海燕	9.4145	0.21
11	刘江舟	9.4145	0.21
12	何 峰	9.4145	0.21
13	何建江	9.4145	0.21
14	郭剑锋	9.4145	0.21
15	刘文超	9.4145	0.21
16	陈方驰	7.0609	0.16
17	王淑春	7.0609	0.16
18	付 丹	7.0609	0.16
19	罗 奇	7.0609	0.16
20	罗振宇	7.0609	0.16

4-5-26

		持股数量 （万股）
序号	股东名称		持股比例(%)
21	柳佳红	7.0609	0.16
22	康玉蓉	7.0609	0.16
23	龙爱玲	7.0609	0.16
24	叶其山	7.0609	0.16
25	易顺勇	7.0609	0.16
26	张德强	7.0609	0.16
27	李学时	7.0609	0.16
28	肖强亚	7.0609	0.16
29	周积文	7.0609	0.16
30	刘长江	7.0609	0.16
31	贺 朋	7.0609	0.16
32	丁百雄	7.0609	0.16
33	陈 林	7.0609	0.16
34	曾梅平	7.0609	0.16
35	吴 周	7.0609	0.16
36	贺德强	7.0609	0.16
37	欧云利	7.0609	0.16
38	黄 猛	7.0609	0.16
39	郑恒利	7.0609	0.16
40	傅永恒	7.0609	0.16
41	周 云	7.0609	0.16
42	易奇伟	7.0609	0.16
43	张 军	7.0609	0.16
44	曹 为	7.0609	0.16
45	谭术根	7.0609	0.16
46	余 伟	7.0609	0.16
47	李 正	7.0609	0.16
48	向 容	7.0609	0.16
49	张裕烂	7.0609	0.16
50	徐 乐	7.0609	0.16
51	张 伟	5.8841	0.13
52	文谷良	4.7073	0.10
53	潘志国	4.7073	0.10
	合计	4,500.0000	100.00

4-5-27

1、增资股东的背景

基石投资、雷石投资、新能源投资、达晨创世、达晨盛世5 家新增股东系专 业从事股权投资和投资基金管理业务的有限合企业，具体情况如下：

（1）基石投资现持有广州市工商行政管理局萝岗分局于2009 年12 月2 日 颁发的《合伙企业营业执照》（注册号为440108000010022），成立于2009 年12 月2 日，住所为广州高新技术产业开发区科学城揽月路80 号综合楼第七层714 室，合伙类型为有限合伙，合伙期限至2014 年11 月30 日，执行事务合伙人为 张维，认缴出资额为40,600 万元，实缴出资额为40,600 万元，经营范围为“创 业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构”。基石投资目前共有32 名合伙人。

（2）新能源投资现持有株洲市工商行政管理局于2010 年5 月18 日颁发的 《合伙企业营业执照》（注册号为430200000061302），成立于2010 年5 月14 日， 住所为湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼B606 号，合伙类 型为有限合伙企业，合伙期限为7 年，执行事务合伙人为湖南清源投资管理有限 公司（委托代表：王鹏），认缴出资额为25,400 万元，实缴出资额为25,400 万 元，经营范围为“投资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询 服务；投资管理服务”。新能源投资目前共有13 名合伙人。

（3）雷石投资现持有天津市工商行政管理局于2010 年8 月17 日颁发的《企 业法人营业执照》（注册号为120191000054140），成立于2009 年12 月24 日， 住所为天津经济技术开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层313 室，合伙 类型为有限合伙，合伙期限为7 年，执行事务合伙人为天津雷石合安股权投资管 理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林云飞），认缴出资额为12,110 万元，实 缴出资额为12,110 万元，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项 规定”。雷石投资目前共有30 名合伙人。

（4）达晨创世现持有天津市工商行政管理局于2010 年3 月22 日颁发的《合 伙企业营业执照》（注册号为120192000053662），成立于2010 年3 月22 日，住 所为天津空港经济区西二道82 号丽港大厦裙房二层202-A108，合伙类型为有限

4-5-28

合伙，合伙期限为10 年，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限 公司（委派代表：刘昼），认缴出资额为71,400 万元，实缴出资额为71,400 万 元，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务”。达晨创世目前共有36 名合伙人。

（5）达晨盛世现持有天津市工商行政管理局于2010 年3 月22 日颁发的《合 伙企业营业执照》（注册号为120192000053679），成立于2010 年3 月22 日，住 所为天津空港经济区西二道82 号丽港大厦裙房二层202-A107，合伙类型为有限 合伙，合伙期限为10 年，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限 公司（委派代表：刘昼），认缴出资额为64,100 万元，实缴出资额为64,100 万 元，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务”。达晨盛世目前共有37 名合伙人。

2、资金来源

基石投资、雷石投资、新能源投资、达晨创世、达晨盛世对开元仪器的出资 来源于合伙人对各自合伙企业的出资；自然人合伙人的出资来源于工资及家庭积 蓄，法人合伙人的出资来源于投资及生产经营所得。基石投资、雷石投资、新能 源投资、达晨创世、达晨盛世分别出具《承诺、声明与保证函》，声明所持股份 的资金来源合法、合规。

3、投入资金的用途

公司此次新增注册资本的用途为投资煤质化验仪器扩产项目，以及补充流动 资金。

4、履行的审批程序

公司于2010 年11 月17 日召开2010 年第二次股东大会并作出相关决议，长 沙市工商行政管理局于2010 年12 月6 日办理了工商变更登记。

5、增资时的财务状况、定价依据

根据中准会计师事务所有限公司于2010 年8 月3 日出具的《审计报告》（中 准审字[2010]1419 号），截至2010 年6 月30 日，开元有限合并报表的总资产为 23,569.50 元，净资产为15,124.68 万元，营业收入为7,951.10 万元，净利润 为889.50 万元，按整体变更后的股份数4,000 万股计算，每股净资产为3.78 元。

4-5-29

本次增资价格确定为12 元/股，以公司2010 年预测净利润3,500 万元为基 础，摊薄后15 倍市盈率（约11.67 元/股）作为定价依据。

（八）发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份 有限公司、股利分配中履行缴纳个人所得税义务情况

1、历次股权转让

2001 年底股权转让中，张平将其所持开元有限人民币15 万元的出资全部转 让给罗旭东，转让价格为15 万元；张正宜将其所持开元有限人民币15 万元的出 资全部转让给罗华东，转让价格为15 万元。

本次股权转让过程中，由于不存在溢价转让的情况，张平、张正宜未发生应 纳税所得，不涉及所得税缴纳。

2、整体变更为股份有限公司

开元有限于2010 年8 月3 日召开股东会并作出决议，同意将开元有限整体 变更为股份有限公司，并同意以经中准会计师事务所有限公司湖南分所审计的开 元有限截至2010 年6 月30 日的净资产123,942,975.70 元折成股份公司股本人 民币4,000 万元，每股面值人民币1 元，共计4,000 万股，剩余部分计入资本公 积。开元有限截至2010 年6 月30 日的净资产123,942,975.70 元中包括盈余公 积和未分配利润。

就发行人整体变更过程中股东个人所得税的缴纳，发行人实际控制人罗建 文、罗旭东、罗华东出具《承诺函》，承诺因该等税款缴纳所引致的税务主管部 门的追缴、处罚或任何其他风险，均由各实际控制人承担；若因整体变更过程中 各股东个人所得税缴纳事宜导致公司遭受任何损失，各实际控制人将足额补偿公 司因此遭受的全部损失；就以上承诺事项，公司各实际控制人共同承担连带责任。

保荐机构和发行人律师认为，发行人整体变更过程中涉及股东个人所得税的 缴纳义务应由发行人相关发起人股东承担。同时，发行人实际控制人已出具明确 承诺，就发行人整体变更过程中股东个人所得税缴纳事宜所引致的相关风险和损 失承担连带责任。发行人整体变更过程中股东个人所得税缴纳事项不会对发行人 造成任何损失，发行人和中小股东的权益可得到有效保障。

4-5-30

3、历次股利分配

开元有限于2010 年2 月进行过一次股利分配，此前未进行过股利分配，该 次股利分配具体情况如下：

2010 年2 月2 日，开元有限召开股东会并通过决议，从公司可分配利润中 提取4,000 万元，按各股东持股比例进行利润分配。股利分配和缴纳个人所得税 情况如下：

2010 年3 月，公司向股东罗建文、罗华东、罗旭东按照出资比例支付股利 款500 万元，代扣代缴个人所得税100 万元，相关税金已于2010 年3 月向税务 机关缴纳。

2010 年12 月，公司向股东罗建文、罗华东、罗旭东按照出资比例支付股利 款3,500 万元，代扣代缴个人所得税700 万元，相关税金缴纳情况如下：2011 年2 月向税务机关缴纳300 万元，2011 年3 月向税务机关缴纳324 万元，2011 年4 月向税务机关缴纳76 万元。

发行人自然人股东在股利分配中已履行了个人所得税缴纳义务。

二、关于长沙煤质演变过程的说明

（一）长沙煤质的历史沿革

1、长沙县煤质电脑仪器厂成立于1992 年3 月12 日，根据当时的实际情况， 以集体企业的形式挂靠在长沙县望新乡政府。

仪器厂设立时的出资全部为私人出资。叶其山、罗奇英、常志忠、常志红、 陈奇戈五名自然人（以下合称“集资人”）共筹资人民币11 万元，上述出资经长 沙县审计事务所出具《验资报告书》予以验证确认。

仪器厂实际由罗建文一人出资设立，集资人于仪器厂设立时投入的出资实际 由集资人借予罗建文，由罗建文以集资人的名义对仪器厂出资，集资人实际上对 仪器厂不享有股东权益，仅就出资额对罗建文享有债权。集资人于2010 年出具 的《确认函》，对上述事实予以确认。

2、1993 年2 月26 日，仪器厂名称由长沙县煤质电脑仪器厂变更为长沙煤 质电脑仪器厂。

3、1996 年2 月8 日，仪器厂注册资金增加至150 万元，长沙县会计师事务

4-5-31

所对此次出资进行了验证，资金来源为仪器厂自身资金积累。

4、1998 年3 月24 日，财政部、国家工商行政管理总局、国家经贸委、国 家税务总局联合颁布《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》 （财清字[1998]9 号），对“挂靠”的城镇集体企业进行甄别和清理。1998 年6 月8 日，长沙县国有资产管理局发布《产权界定通知书》（长县国资界字[1998]1 号），确认长沙煤质电脑仪器厂的实收资本均来自于私人投资或企业历年经营积 累，经界定，星沙镇政府和县域全民单位无有任何投资行为。

1998 年6 月10 日，仪器厂依据《产权界定通知书》，领取了新的营业执照， 注册号变更为长县字4301213300222 号，经济性质变更为独资企业，负责人为罗 建文。

5、1999 年1 月21 日，仪器厂进行了公司制改造，长沙煤质电脑仪器有限 公司正式成立，股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例
1	罗建文	300	60%
2	罗旭东	100	20%
3	罗华东	100	20%
	合 计	500	100%

长沙华欣会计师事务所出具了长华验字[1999]第09307 号验资报告对此次 出资进行了验证。

6、2002 年2 月19 日，长沙煤质与开元有限分别召开股东会，决议两公司 合并，合并后启用长沙开元仪器有限公司名称，将长沙煤质所有财产，经清算后 转入合并后的长沙开元仪器有限公司。开元有限承担长沙煤质的所有债权、债务； 接收长沙煤质的所有财物、人员等。2002 年2 月25 日，长沙煤质、开元有限签 署了合并协议。

2002 年2 月21 日，长沙煤质成立了清算组。清算组于成立当日在《长沙晚 报》刊登公告，并通知公司债权人自登报日起一个月内申报债权，逾期未清偿的 债权债务，均由开元有限承担。此后，3 月7 日，3 月14 日，又连续刊登了两次 相同内容的公告。

2002 年5 月22 日，长沙煤质召开债权人会议，到会单位一致同意将长沙煤 质对本单位的债务由合并后的开元有限承担。

2002 年5 月29 日，长沙煤质与罗建文、罗旭东、罗华东分别签订股权转移

4-5-32

协议，将所持开元有限股权转让给罗建文、罗旭东、罗华东。长沙煤质清算组对 财产进行了清理并编制了资产负债表、财产清单和《长沙煤质电脑仪器有限公司 清算报告》，长沙煤质所有财产并入开元有限。2002 年7 月2 日，长沙煤质完成 注销。

（二）设立时的实际出资人、资金来源不存在争议或潜在纠

纷

1、仪器厂设立时的实际出资情况

仪器厂设立时的出资为私人筹资。叶其山、罗奇英、常志忠、常志红、陈奇 戈五名自然人（以下合称“集资人”）共筹资人民币11 万元，上述出资经长沙县 审计事务所出具《验资报告书》予以验证确认。

经核查，仪器厂设立时的集资人中，罗奇英系罗建文的养女，借款72,900 元给罗建文；叶其山系罗建文的好友，借款20,700 元给罗建文；陈奇戈系罗建 文的好友，借款10,000 元给罗建文；常志忠系罗建文配偶的表弟，借款3,400 元给罗建文；常志红系罗建文配偶的表弟，借款3,000 元给罗建文。罗建文将上 述借款以集资人的名义对仪器厂出资；集资人实际上对仪器厂不享有股东权益， 仅就出资额对罗建文享有债权；该等债权均已于1993 年全部清偿。

2、仪器厂设立时实际出资的确认情况

（1）叶其山、罗奇英、常志忠、常志红、陈奇戈五名自然人于2010 年9 月出具《确认函》，确认集资人于仪器厂设立时投入的出资实际由集资人借予罗 建文，由罗建文以集资人的名义对仪器厂出资，集资人实际上对仪器厂不享有股 东权益，仅就出资额对罗建文享有债权。该等债权均已于1993 年全部清偿。

（2）仪器厂设立时的法定代表人叶其山及仪器厂的财务主管龙爱玲于2010 年9 月出具《确认函》，确认除设立时的出资外，仪器厂的出资均来源于罗建文 一人出资或仪器厂自身的积累；没有其他任何机构或个人的用作增资的投资款项 投入仪器厂账户。

（3）罗建文于2010 年9 月出具《承诺函》，确认仪器厂由其一人出资设立， 历次增资也由其一人出资或来源于企业积累；若有任何与仪器厂相关的争议及纠 纷，均由罗建文负责协调解决，并承担该等争议或纠纷可能给发行人带来的任何

4-5-33

损失。

（4）就仪器厂产权界定事宜，湖南省人民政府于2011 年7 月21 日出具《关 于长沙煤质电脑仪器厂权属有关事项的批复》（湘政函[2011]188 号），进一步确 认仪器厂属于挂靠集体所有制企业，该厂的设立出资和历次增资均来源于罗建文 或该厂的经营积累，星沙镇政府和县域全民单位无有任何投资行为；仪器厂的资 产权属确认手续真实、合法、有效，法律程序履行完备，不存在侵害国家或集体 资产的情形。

综上，保荐机构和发行人律师认为，仪器厂设立时的实际出资人、资金来源 不存在争议或潜在纠纷。

（三）历次出资人变动履行的相关审批程序及存在争议或潜

在纠纷情况

长沙煤质的前身仪器厂，其设立时实际出资人为罗建文，曾以集体企业的形 式挂靠于长沙县望新乡政府。叶其山、罗奇英、常志忠、常志红、陈奇戈五名仪 器厂设立时自然人出具的书面说明及湖南省人民政府出具的《关于长沙煤质电脑 仪器厂权属有关事项的批复》（湘政函[2011]188 号）已就该项事宜进行了确认。

仪器厂于1999 年公司制改造，设立长沙煤质时，出资人变化为罗建文、罗 旭东、罗华东三名自然人。此次出资人变化系公司制改造时原出资人对权益的重 新安排，2011 年7 月，罗建文、罗旭东、罗华东书面对此事进行了确认。该次 出资亦经长沙华欣会计师事务所出具的长华验字[1999]第09307 号《验资报告》 进行了确认。

综上，保荐机构和发行人律师认为，历次出资人变动履行了相关审批程序， 不存在争议或潜在纠纷。

4-5-34

【以下无正文，为《长沙开元仪器股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明》的签字盖章页】

==> picture [151 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长沙开元仪器股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-5-35

长沙开元仪器股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员 对《长沙开元仪器股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明》的确认意见 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《长沙开元仪器股份有限公司关

于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

==> picture [373 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗建文 罗旭东 罗华东
文 胜 彭海燕 郭剑锋
何 兵 李跃光 舒强兴
----- End of picture text -----

4-5-36

4-5-37