Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

长沙开元仪器股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

我们作为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司 《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨 慎的原则，基于客观独立判断的立场，对公司第四届董事会第四次会议的相关资 料进行了事前审阅，对公司本次非公开发行股票有关事项的事前认可意见如下：

一、关于公司非公开发行股票有关事项的事前认可意见

1、本次发行的发行对象为江勇、赵君、江胜、南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）。其中，江勇为公司 5%以上股东，为公司董事长；赵君为公司 5% 以上股东，为公司副董事长和总经理；2020 年 4 月 13 日，江勇、江胜、赵君及 中大瑞泽签署《一致行动协议》，以上各方为一致行动人，江勇与江胜为兄弟关 系；本次发行完成后，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）将成为上市公司 5%以上的股东。上述关系构成关联关系，本次非公开发行股票事项构成关联交 易。

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关 联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理， 且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

3、公司非公开发行股票方案符合法律、法规及规范性文件的规定，符合证 监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案 合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4、公司拟引入南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理 有限公司和江苏瑞华投资控股集团有限公司作为战略投资者并与其签署《附条件 生效的战略合作协议》构成关联交易。本次交易有利于提升公司治理水平，帮助 公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及 合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

5、公司董事会审议引入战略投资者有关议案时，董事会成员中无南京瑞森 投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司和江苏瑞华投资控 股集团有限公司提名董事，因此董事会审议该事项过程中无董事需回避表决；同 时，本次引入战略投资者有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。 关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

6、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发 行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司 盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司 的实际情况和发展需要。

7、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升 公司业务规模和经营效益，并要求控股股东、董事和高级管理人员出具承诺保证 履行，有效保护了全体股东利益。

8、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，公司关联 方参与本次非公开发行股票的认购并签署附条件生效的股份认购协议，上述事宜 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

9、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争力 的提升，符合公司和全体股东的利益。

10、我们同意将本次非公开发行股票方案及引入战略投资者等相关议案提交 公司董事会审议。

11、本次发行非公开发行股票的相关事项尚需经公司临时股东大会审议通 过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划的事前认可意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在 综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、相关 监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定了《长沙开元仪器股份有限公司 未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》；

2、公司制定的《长沙开元仪器股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年） 股东回报规划》，在保持公司自身持续、稳健发展的同时，高度重视股东尤其是 中小投资者的合理投资回报，该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定， 不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形；

3、公司董事会制定的《长沙开元仪器股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我 们同意将该议案提交公司董事会审议。

三、关于公司与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱签订《关 于相关条款终止法律约束力之约定》的议案的事前认可意见

根据 2016 年 8 月 16 日公司与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州 恒萱投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“广州恒萱”）签订的《长沙开元仪器 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，江勇、冯 仁华、江胜、张小金、李星余和广州恒萱不得通过任何方式谋求对公司的控制权。

公司于 2017 年 3 月完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易，收购上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）和中大英 才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”），公司主营业务调整 为职业教育与仪器仪表制造业双主业。

后续仪器仪表制造业务因国家能源政策导向影响使得仪器仪表行业发展受 限以及仪器仪表行业资产密集、人员密集，资产回报率持续下降等原因，公司于 2019 年 3 月剥离了仪器仪表制造业务。受益于国内职业教育政策红利与职业教 育大发展机遇期，公司职业教育业务快速发展，公司未来聚焦于职业教育业务。

江勇作为恒企教育的创始人，上市公司董事长，在职业教育领域，尤其是财 经领域具有丰富的管理和经营经验。为大力发展公司职业教育业务，加大线上职 业教育布局，江勇拟认购公司非公开发行股票，同时与江胜、赵君和新余中大瑞

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

泽投资合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》。本次非公开发行后，江勇 将成为公司的控股股东和实际控制人。

为了避免歧义，江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱与开元股 份签订《关于相关条款终止法律约束力之约定》，确认不谋求公司控制权的约定 的法律效力已终止，各方确认无异。

公司董事会制定的《关于公司与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广 州恒萱签订<关于相关条款终止法律约束力之约定>的议案》及决策程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

四、关于修改公司章程的议案的事前认可意见

本次公司章程修订涉及利润分配条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会网络投票实施 细则》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在 损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会 审议。

综上，我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为长沙开元仪器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次 会议相关事项的事前认可意见之签字页）

陈政峰 李建辉 杨子晖

2020年4月13日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==