Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 28, 2012

长沙开元仪器股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

我们作为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的 独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公 司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本 着谨慎的原则，基于独立判断的立场， 我们对公司第一届董事会第十七次会议 的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用超 募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》进行了认真审议，并发表独立 意见如下

一、 关于使用超募资金归还银行贷款及永久补充公司流动资金

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 —— 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号 超募资金使用》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募 集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身 的实际经营情况，公司拟使用超募资金中的2,500 万元用于归还公司银行贷款， 使用超募资金中的360 万元资金用于永久补充公司流动资金。超募资金使用金额 占超募资金总额的19.96%，未超过超募资金总额的20%。

公司使用超募资金归还银行贷款及永久补充公司流动资金，是为提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化 的原则，符合全体股东和公司整体利益；公司最近12个月未进行证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款 后12个月内不从事证券投资等高风险投资；本次公司使用超募资金偿还银行贷款 计划与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司使用超募资金2,500 万元归还银行贷款，使用超募 资金中的360 万元资金用于永久补充公司流动资金。

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二、 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金

公司本次以募集资金2,813.24万元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金2,813.24万元，距募集资金到账时间未超过6个月，且由中磊会计事师务 所有限责任公司对公司预先以自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核，并 出具了[2012]中磊（专审A）字第0280号《关于长沙开元仪器股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。符合相关法律法规关于募 集资金管理的有关规定，履行了必要的程序；本次募集资金置换已预先投入的自 筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司实施以本次募集资金2,813.24万元置换已预先投入 募集资金投资项目自筹资金2,813.24万元元。

三、关于变更募集资金投资项目中的研发中心建设项目实施地点

公司本次变更募集资金投资项目中的研发中心建设项目实施地点，从原实施 地点长沙经济技术开发区星沙产业基地茶塘路与凉塘东路交汇的东北角地块变 更为长沙经济技术开发区开元路172号（目前公司本部）更有利于研发中心建设 项目提前完成，提前发挥作用，更有利于公司今后的发展。变更后，公司未改变 募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本次 变更募投项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司本次变更募投项目实施 地点。

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（此页无正文，为《长沙开元仪器股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十 七次会议相关事项的独立意见》之签章页）

全体独立董事签名

舒强兴 李跃光 何 兵

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