Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

开元教育科技集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议资料

开元教育科技集团股份有限公司 2020 年年度监事会工作报告

2020年，开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公 司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引 （2020年修订）》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、公司《监事会议 事规则》等有关规定，认真履行自身职责，依法独立行使职权。监事通过参加公司股 东大会、列席董事会的形式，对会议议程、表决程序、表决结果等进行了有效监督， 并对公司财务、经营决策、依法运作、董事及高级管理人员的决策和行为进行了认真 监察和监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东和员工的合法权益。具体 汇报如下：

一、2020 年年度公司监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了十一次会议，具体如下：

（一）2020 年2 月28 日，以通讯会议的方式召开第四届监事会第二次会议， 本次会议应到监事 3 名，实到 3 名，会议审议通过了以下议案：

1、《关于会计政策变更的议案》

• 2、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

（二）2020 年4 月13 日,以通讯会议的方式召开第四届监事会第三次会议， 本次会议应到监事 3 名，实到 3 名，会议审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

（1）发行股票种类和面值

（2）发行方式和发行时间

• （3）定价基准日、发行价格及定价原则

• （4）发行对象及认购方式

• （5）发行数量及认购情况

（6）限售期

• （7）募集资金数量及用途

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（8）上市地点

• （9）滚存未分配利润的安排

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

3、《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

• 4、《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》

• 5、《关于2020 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

• 6、《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》

• 7、《关于引进战略投资者的议案》

• 8、《关于公司与南京瑞森、瑞华投资和瑞华集团签署附条件生效的战略合作协议

的议案》

• 9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

• 10、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的 议案》

• 11、《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺的议案》

12、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• 13、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》

14、《关于公司与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱签订<关于相

• 关条款终止法律约束力之约定>的议案》

15、《关于修改公司章程的议案》

• （三）2020 年 4 月 28 日，以通讯会议的方式召开第四届监事会第四次会议，会 议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过了以下议案：

• 1、《关于<公司2019 年度监事会工作报告>的议案》

• 2、《关于<2019 年年度报告>全文及摘要的议案》

• 3、《关于公司2019 年年度利润分配预案的议案》

• 4、《关于<公司2019 年度财务决算报告>的议案》

• 5、《关于公司续聘2020 年度审计机构的议案》

• 6、《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》

• 7、《关于2020 年度公司监事薪酬的议案》

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• 8、《关于公司2019 年度财务审计报告的议案》

9、《关于2019 年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报 废的议案》

10、《关于公司2020 年度日常关联交易预计的议案》

11、《关于2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项 审核报告的议案》

12、《关于计提商誉减值准备的议案》

13、《关于<公司2020 年第一季度报告>的议案》

（四）2020 年5 月12 日，以通讯会议的方式召开第四届监事会第五次会议， 会议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过了《关于全资子公司恒企教育打造 加速器模式（省级、城市加盟和联营模式）的议案》。

（五）2020 年8 月10 日，以通讯会议的方式召开第四届监事会第六次会议， 会议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过以下议案：

1、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议 案》

2、《关于修改<监事会议事规则>的议案》

（六）2020 年 8 月 27 日，以现场会议的方式召开第四届监事会第七次会议， 会议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过了《<2020 年半年度报告>全文及 摘要的议案》。

（七）2020 年 9 月 2 日，以现场会议的方式召开第四届监事会第八次会议， 会议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过了《关于公司与江勇、冯仁华、江 胜、张小金、李星余、广州恒萱签订<关于相关条款终止法律约束力之约定>的议 案》

（八）2020 年9 月25 日，以现场会议的方式召开第四届监事会第九次会议， 会议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过了以下议案：

1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》

2、审议《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01 发行股票种类和面值

2.02 发行方式和发行时间

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2.03 定价基准日、发行价格及定价原则

2.04 发行对象及认购方式

2.05 发行数量及认购情况

2.06 限售期

2.07 募集资金数量及用途

• 2.08 上市地点

• 2.09 滚存未分配利润的安排

• 2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期

3、审议《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》

4、审议《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报 告（修订稿）的议案》

5、审议《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）的议案》

6、审议《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修 订稿）的议案》

7、审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及附条件生效的 战略合作协议之终止协议的议案》

8、审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议 案》

9、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相 关主体承诺（修订稿）的议案》

10、审议《控股股东、全体董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）的议案》

11、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至 2020 年 6 月 30 日） 的议案》

• （九）2020 年 10 月 28 日，以现场会议的方式召开第四届监事会第十次会

• 议，会议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过了以下议案：

• 1、《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》

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2、《关于变更公司名称及证券简称的议案》

（十）2020 年 12 月 11 日，以现场会议的方式召开第四届监事会第十一次 会议，会议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过了以下议案：

• 1、《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》

• 2、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议

案》

（十一）2020 年 12 月 28 日，以现场会议的方式召开第四届监事会第十二 次会议，会议应到监事3 人，实到3 人，会议审议通过了《关于与开元有限签订 补充协议暨关联交易的议案》。

二、监事会对公司 2020 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情 况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公 司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司依法经营，董事会运作规范、决策程序科学、合法，能够 认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司已建立起较为完善的内 部控制制度，充分维护股东利益；公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职 权时，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为： 公司财务制度较为健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意 见的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》的有关规定，真实地反映了 公司2020 年度的经营成果和财务状况。

编制和审核季报、半年报、年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监

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会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（三）公司募集资金使用和管理情况

监事会对2020 年度公司募集资金的使用、存储情况进行了检查、监督。 监 事会认为：公司募集资金的存放和实际使用情况严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和公司《募集资金管理制度》的要求执行，报告期内不存在违规使用募集资 金的行为。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督核查，认为公司的 收购和资产出售符合公司的长期发展战略和全体股东的根本利益，没有发现违反 相关规定和损害股东利益的行为。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

2020 年度公司未发生对外担保，未发生重大的债务重组，未发生重大的非 货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流 失的情况。

（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行 了核查，监事会认为：按照中国证监会和深圳证券交易所要求，报告期内公司严 格执行该制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未 披露信息知情人做登记备案。经核查，报告期内公司未发生利用内幕信息进行违 规股票交易的行为。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（七）对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2020 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为：2020 年度公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及创业板上市公司的有 关规定，根据公司的内部运行环境，继续完善公司法人治理结构，建立了较完善 的内部控制体系，不存在重大缺陷，且符合有关法律、法规的要求。目前公司整 体内部控制体系运行良好，保证了公司各项业务的持续发展，经营风险得到有效 防控。公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的 情形。监事会认为《2020 年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观的反映

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了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（八）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项为公司实际生产经营的需要。关联交易 价格按市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股 东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规 定。

三、2021 年监事会工作展望

2021 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的 有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时 了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性， 进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，以切实维护和保障公司及股东 利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树 立公司良好的诚信形象。

开元教育科技集团股份有限公司监事会

2021 年4 月23 日