Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

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关于长沙开元仪器股份有限公司 重大资产重组标的上海恒企教育培训有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

信会师报字 [2017] 第 ZC50035 号

长沙开元仪器股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“贵公司”） 编制的《关于上海恒企教育培训有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说 明》进行了审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制《关于上海恒企教育培训有限公司 2016 年度业绩承诺实 现情况的专项说明》，并保证其真实性、准确性、完整性，提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头言证以及我们认为必要的其他证 据是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《关于上海恒企教 育培训有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。 三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《关于上海恒企教育培训有限 公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项 目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

四、审核结论

我们认为，贵公司编制的《关于上海恒企教育培训有限公司 2016 年度业绩 承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 重大资产重组标的上海恒企教育培训有限公司 2016 年度业绩承诺的实现情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2016 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他 用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所 无关。

附件：关于上海恒企教育培训有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明

立信会计师事务所

中国注册会计师：吴 震

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：黄春燕

中国·上海

二〇一七年三月二十七日

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鉴证报告 第 2 页

关于上海恒企教育培训有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

（一）重组方案的概述

1、本次交易方案概述

本次交易长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”）拟以发行股 份及支付现金相结合的方式购买上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教 育”）100%的股权，交易金额为 120,000 万元；以发行股份及支付现金相结合的 方式购买中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70% 的股权，交易金额为 18,200 万元；同时募集配套资金不超过 47,000 万元。其中：

（一）拟向特定对象江勇等 7 名自然人及广发信德等 9 家机构以发行股份及 支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育 100%股权，其中以现金方式 支付恒企教育交易对价的 40%，总计 48,000 万元；以发行股份的方式支付恒企 教育交易对价的 60%，总计 72,000 万元，总计发行股份数为 49,247,601 股。

（二）拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的中大英才 70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的 50%，总计 9,100 万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的 50%，总计 9,100 万元， 总计发行股份数为 6,224,350 股。

（三）拟向江勇等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 47,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820 万元（不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对 应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。

（二）审核批准

开元仪器于 2017 年 2 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188 号），批复主要内容如下：

1、核准开元仪器向江勇发行 17,273,763 股股份、向冯仁华发行 8,296,693 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 2,587,139 股股份、向江胜发行

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4,339,264 股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行 3,447,331 股 股份、向张小金发行 3,136,802 股股份、向李星余发行 3,478,799 股股份、向深圳 繸子以诺股权投资中心（有限合伙）发行 2,462,367 股股份、向广州恒萱投资咨 训中心（有限合伙）发行 2,216,142 股股份、向上海道基晨富投资合伙企业（有 限合伙）发行 984,953 股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙） 发行 984,953 股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 39,395 股股份、向 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行 6,224,350 股股份购买相关资产。

2、核准开元仪器非公开发行不超过 32,147,741 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

（三）重组完成情况

（1）资产交付及过户

2017 年 2 月 24 日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了恒企教育的股东变 更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310110086173921W），恒企教 育 100%股权已过户登记至开元仪器。

二、资产重组业绩承诺情况

1 、业绩承诺情况

江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱投资咨询中心（有限合伙） 承诺 2016 年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万 元，2016 年和 2017 年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不 低于 18,400 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度恒企教育所产生的扣除非经常 性损益后的净利润累计不低于 31,920 万元。

如恒企教育在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照与开元仪器签署的《业绩补偿协议》 中的约定进行补偿。

2 、盈利补偿的计算方法

（一）超额业绩奖励条款

根据上述《业绩补偿协议》，如果恒企教育 2016 年、2017 年、2018 年三个 会计年度当期实现扣非净利润超过当期承诺扣非净利润，开元仪器将对恒企教育 管理团队进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（当期实现扣非净

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利润－当期承诺扣非净利润）×25%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的 《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。

三、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZC50034 号《上海恒企教育培训有限公司 2016 年度审计报告》实现的净利润数为 8,327.20 万元，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。实现盈利情况 完成了业绩承诺的盈利目标的 104.09%。

长沙开元仪器股份有限公司

二〇一七年三月二十七日

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