Kaishan Group Co., Ltd — Management Reports 2017

Apr 18, 2017

浙江开山压缩机股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

2016年，监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，认真履行 职责，列席了公司的董事会会议和股东大会，并针对公司的重大事项及时召开监 事会会议；对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。

二、报告期内监事会召开5次会议

1、公司于2016 年4 月5 日召开了第三届监事会第七次会议，审议并通过了 《关于公司2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015 年度财务决算报 告的议案》、《关于公司2015 年度审计报告的议案》、《关于公司2015 年年度报告 及2015 年年度报告摘要的议案》、《关于2015 年度拟不进行现金分红的议案》、 《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》、《关于公司2015 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2016 年度日常性关联交易计划的 议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于续聘公司2015 年度财务审计机构的议案》、《关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的议 案》；

2、公司于2016 年4 月21 日召开了第三届监事会第八次会议，审议并通过 了《公司2016 年第一季度报告全文》；

3、公司于2016 年6 月28 日召开了第三届监事会第九次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票方案的论证 分析报告》、《2016 年非公开发行股A 股票募集资金使用可行性分析报告》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》、《公司未来三年（2016 年—2018 年）股东分红回报规划》、《关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的议 案》、《关于董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 的议案》；

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4、公司于2016 年8 月23 日召开了第三届监事会第十次会议，审议并通过 了《关于公司全文及摘要的议案》、《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》；

5、公司于2016 年10 月25 日召开了第三届监事会第十一次会议，审议并通 过了《公司 2016 年第三季度报告全文》；

• 三、监事会对公司有关事项发表的独立意见

• 1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经 营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2016年度公 司的工作能按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经 营决策程序合法，完善建立了内部管理制度等内控机制，公司董事、高级管理人 员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维 护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认为：天健会计师事务所出具的财务审计报告客观反映了公司2016年 度的财务状况和经营成果。对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、检查公司募集资金实际使用情况

报告期内，监事会对公司使用募集资金情况进行了监督，监事会认为：公司 认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金的实 际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际募集投资项目变更 的情况。

4、公司的重大收购及出售资产情况

报告期内，公司通过在新加坡的控股合资公司KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD. 作为买方收购OTP100%的股权，收购价约6000万美元，占公司2015年度经审计净 资产的11.8%。

报告期内，公司通过全资子公司开山压缩机（香港）有限公司（简称：香港 公司）收购 LMF Unternehmensbeteiligungs GmbH （简称：LMF UB 或目标公司、 标的公司）95.5%的股权，收购该目标公司 95.5% 股权的对价为 1 欧元；开山 股份通过香港公司收购目标公司 4510 万欧元的股东 借款（包括本息），收购对

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价为 1 欧元；开山股份通过香港公司收购目标公司 5010 万欧元的银行借款及 债券借款（包括本息），收购对价为 2300 万欧元，约占公司 2015 年度经审计 净资产的 5%。

监事会对上述事项进行了监督核查，认为以上收购事项符合公司发展战略， 决策审批过程符合规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：公司关 联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，有利于提升公 司业绩，符合等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则， 不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

6、股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为： 公司董事会能够认真履行公司股东大会的有关决议，没有发生有损股东利益的行 为。

四、监事会2017年度工作计划

2017年公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证 券交易所创业板股票上市股则》等相关法律、法规的规定，依法对公司董事会、 高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。公 司监事会将加强监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司 各项重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好的维护股东的权益。同时， 监事会将通过对财务进行检查监督、进一步加强内部控制、保持与内部审计部门 与外部审计机构的沟通等方式，不断加强和落实监督检查职能，防范经营风险， 进一步维护公司和股东的利益。

浙江开山压缩机股份有限公司

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