Kaishan Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Jan 5, 2021

中信证券股份有限公司 关于 浙江开山压缩机股份有限公司 详式权益变动报告书

之 财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇二〇年十二月

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声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规 范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的 相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江开山压缩机股份有 限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各 方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《浙江开山压缩机股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文 件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人 披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题；

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1

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江开山压缩机股份有限公司详 式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

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2

目录

声明................................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查........................................ 6 （一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查............................. 6 （二）对信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系的核查......... 7 （三）对信息披露义务人人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核 心业务情况的核查................................................................................................. 8 （四）对信息披露义务人的主要业务及最近一年及一期财务状况的核查... 10 （五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉 讼、仲裁事项及诚信记录的核查....................................................................... 11 （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查............... 11 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机 构权益超过 5%情况的核查 ................................................................................ 12 二、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 12 （一）对本次权益变动目的的核查................................................................... 12 （二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权 益的股份的核查................................................................................................... 12 （三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查........................................... 13 三、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 13 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ............................................................................................................................... 13 （二）对本次权益变动的方式及实施情况的核查........................................... 13 （三）对本次权益变动情况的核查................................................................... 13 （四）对信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况的核查................... 15 四、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 15 五、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 16 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划................................................................................................... 16 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 16

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3

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划................... 16 （四）对公司章程条款进行修改的计划........................................................... 17 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划........................... 17 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划................................................... 17 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 17 六、本次权益变动对上市公司的影响的核查.......................................................... 17 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响............................................... 17 （二）本次权益变动对开山股份同业竞争、关联交易的影响....................... 18 七、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 19 （一）与上市公司及其子公司之间的交易....................................................... 19 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易................................... 19 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排........... 19 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ............................................................................................................................... 19 八、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................. 20 （一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查............... 20 （二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直 系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查........................................... 20 九、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 20 十、财务顾问意见...................................................................................................... 20

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4

释义

本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
开山股份、上市公司、公司、 发行人	指	浙江开山压缩机股份有限公司
信息披露义务人、开山控股	指	开山控股集团股份有限公司
一致行动人	指	曹克坚
本财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本次发行	指	浙江开山压缩机股份有限公司向开山控股集团股份有限公 司发行股票
本核查意见	指	中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元
A股普通股股票	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

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5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《浙江开山压缩机股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分， 分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权 益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上 市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人 的财务资料、其他重大事项、备查文件及信息披露义务人声明。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披 露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详 式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信 息披露要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

1 、对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称	开山控股集团股份有限公司
注册地址	浙江省衢州市凯旋南路10 号1 幢
法定代表人	曹克坚
注册资本	11,340万元人民币
统一社会信用代码	91330000142939320N
成立日期	1994年6月24日
企业性质	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营期限	1994-06-24至无固定期限
通讯地址	浙江省衢州市柯城区凯旋西路9 号
联系电话	0570-3662800
经营范围	实业投资,投资管理,投资咨询,经营进出口业务。

2 、对信息披露义务人一致行动人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：

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姓名	曹克坚
性别	男
国籍	中国
身份证号	33080219620410****
住所	浙江省衢州市柯城区巨化文苑村****
通讯地址	浙江省衢州市柯城区巨化文苑村****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情 形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信 息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

• 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

• 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公 司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下图 所示：

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经核查，本财务顾问认为，截至本次发行前，开山控股持有公司 57.72%的 股份，系开山股份的控股股东；曹克坚直接持有公司 5.80%的股份，并持有控股 股东开山控股 82.34%的股份，系开山股份的实际控制人，根据《收购管理办法》， 开山控股及曹克坚先生为一致行动人。

（三）对信息披露义务人人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和 核心业务情况的核查

• 1 、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

• 情况的核查

截至本核查意见签署之日，除开山股份外，开山控股控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务如下：

序 号			注册资本 （万元）
	公司名称	成立时间		持股比例	经营范围
1	开山缸套	2000/12/27	1,300	开山控股 100%	缸套、内燃机配件的生产、销售； 农业机械的销售
2	开山重工	2009/11/16	10,878	曹克坚 7.35%； 开山控股 92.65%	一般项目：工程机械、矿山机械 及配件、凿岩机组制造、销售； 实业投资；凿岩技术研发；工程 机械、矿山机械、凿岩机组的技 术开发、技术服务、技术咨询、 技术推广、技术转让；企业管理 咨询服务；润滑油销售(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。许可项 目：货物进出口；技术进出口(依 法须经批准的项目，经相关部门

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序 号			注册资本 （万元）
	公司名称	成立时间		持股比例	经营范围
					批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准)。
3	开山投资	2011/11/10	17,500	开山控股 100%	股权投资、投资与资产管理、投 资咨询
4	同荣节能	2012/08/06	38,000	开山控股 98.7632%	合同能源管理服务；节能产品销 售、节能技术推广、机械设备的 租赁、经营进出口业务
5	浙江开山成 套设备租赁 有限公司	2016/02/19	5,000	开山控股 100%	成套设备租赁;机械设备租赁、销 售、维修及相关技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务
6	阿拉玛发上 海	2017/07/31	5,000	开山控股 100%	从事压缩机技术科技领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让,压缩机、泵(除专控)、 鼓风机、机械设备、电气设备的 销售,企业管理咨询,从事货物及 技术的进出口业务。
7	浙江开山联 合节能科技 服务有限公 司	2015/10/28	5,000	开山控股 79%	节能技术推广;合同能源管理服 务;机械设备、电气设备销售;货 物及技术进出口
8	开山矿山机 械	2000/12/22	500	开山重工 51%	矿山机械及配件的生产、销售； 胶管、钢钎、钻头的销售
9	开山工程机 械	2003/11/10	500	开山重工 100%	工程机械、矿山机械、农业机械 及配件制造、维修
10	香港工程机 械	2010/03/09	/	开山重工 100%	工程机械、矿山机械、农业机械 及配件销售
11	开山钎具	2006/11/09	3,000	开山重工 100%	钎具、钻头、磨钎机及配件生产、 销售；五金、机械设备（不含汽 车）、金属材料（国家有专项规 定的除外）销售
12	上海毓文文 化发展有限 公司	2013/01/28	2,500	开山投资 100%	文化艺术交流策划；投资咨询； 广告设计
13	毓文文化（香 港）发展有限 公司	2013/05/21	/	毓文发展 100%	文化艺术交流策划；投资咨询； 广告设计
14	开山投资（香 港）有限公司	2012/02/17	5,000	开山投资 100%	投资咨询

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9

序 号			注册资本 （万元）
	公司名称	成立时间		持股比例	经营范围
15	BETEC 资源 公司	2016/06/03	780（总投 资额）	开山控股 51％	可再生能源投资开发运营

• 2 、对信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业

• 及主营业务的情况的核查

截至本核查意见签署之日，除开山控股外，信息披露义务人的实际控制人 曹克坚先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

序 号			注册资本 （万元）
	公司名称	成立时间		持股比例	经营范围
1	衢州毓文物联 技术合伙企业 （有限合伙）	2018/09/03	/	曹克坚持股 90%	物联网技术研发与应用、技 术服务、技术转让

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近一年及一期财务状况的核查

信息披露义务人开山控股的主要业务为实业投资等。

信息披露义务人开山控股 2017 年至 2019 年的财务会计报表已经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。开山控股 合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
总资产	1,109,795.15	974,914.19	930,230.29	769,850.17
所有者权益总额	388,680.68	383,483.04	382,307.13	378,803.46
归属母公司所有 者权益	229,818.89	229,703.08	230,177.92	228,797.22
资产负债率	64.98%	60.66%	58.90%	50.80%
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	256,605.04	307,264.54	309,160.63	257,605.05
净利润	15,211.55	6,697.23	5,110.15	4,883.32
归属于母公司所 有者净利润	5,641.22	347.75	125.42	185.90
净资产收益率	3.91%	1.75%	1.34%	1.29%

注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计 注 2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额

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（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的 诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：开山控 股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

根据信息披露义务人的一致行动人曹克坚先生出具的说明并经核查，本财 务顾问认为：曹克坚先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记 录。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

					其他国家或地 区居留权
姓名	职位	性别	国籍	长期居住地
曹克坚	董事长兼总经理	男	中国	中国	无
汤炎	董事	男	美国	美国	中国
崔峰	董事	男	中国	中国	无
胡奕忠	董事	男	中国	中国	无
姜俊义	董事	男	中国	中国	无
钱永春	董事	男	中国	中国	无
夏剑辉	董事	男	中国	中国	无
方彩峰	监事	女	中国	中国	无
方燕明	监事	男	中国	中国	无
赵晓伟	监事	男	中国	中国	无

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，上述 人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不

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涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融 机构权益超过 5% 情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控 制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股 份的 5%的情况。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控 制人不存在在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况。

二、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的 目的进行了陈述：信息披露义务人开山控股作为公司控股股东，其拟认购公司本 次发行的股票是基于对公司近年来业务经营的充分肯定和对公司未来发展前景 抱有高度信心。本次发行完成后，将进一步加快开山股份向全球领先的可再生能 源运营企业和地热发电成套设备提供商战略转型，开山股份的资金状况也将得到 进一步优化。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本 财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现 行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权 益的股份的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月 内继续增持或减少上市公司股份的具体计划。如果未来信息披露义务人根据自身 业务开展需要减少或增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按

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照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经 核查，信息披露义务人就本次增持决定，已于 2020 年 3 月 27 日召开 2020 年第 一次临时股东大会会议通过，已完成董事局会议相关的审议程序。

三、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，开山控股持有开山股份 495,262,198 股，占开山股份总股 本的 57.72%。本次发行完成后，开山控股持有开山股份的股份增加至 630,897,216 股，持股比例增至 63.49%。

		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股东名称	股份性质
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
开山控股	有限售条件流通股	--	--	135,635,018	13.65%
	无限售条件流通股	495,262,198	57.72%	495,262,198	49.84%
合计		495,262,198	57.72%	630,897,216	63.49%

（二）对本次权益变动的方式及实施情况的核查

2020 年12 月23 日，开山控股已缴款认购开山股份发行股票135,635,018 股，认购价格为8.11 元/股。

（三）对本次权益变动情况的核查

开山控股与开山股份于2020 年12 月15 日签订了《开山控股集团股份有限 公司与浙江开山压缩机股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘 要如下：

1 、合同主体及签订时间

甲方：开山控股集团股份有限公司

乙方：浙江开山压缩机股份有限公司

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签订时间：2020 年 12 月 15 日

2 、认购方式、认购金额及价格、限售期；

（1）认购方式

本次发行对象为开山控股。开山控股以人民币现金方式认购本次发行的全部 股份。

（2）认购金额：1,099,999,995.98 元

（3）认购价格

本次发行股份的定价基准日为公司本次发行方案的董事会决议公告日，发行 价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量），确定认购价格为 8.11 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到 分。发行价格的调整公式如下：

－ 派发现金股利：P1=P0 D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

－ 两项同时进行：P1=（P0 D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（4）限售期

开山控股本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。开山 控股应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁 定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

3 、合同的生效条件和生效时间

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认购协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立，并 在下列生效条件全部成就之日起生效：

（1）发行人董事会和股东大会及开山控股股东大会批准本次发行方案及相 关的各项议案。

（2）深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册同意。

4 、合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第二条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、 前置条件。

5 、违约责任

认购协议的任何一方违反认购协议或拒不履行认购协议项下的承诺的，构成 对认购协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。

若缴款日后，认购对象未能按时足额缴付股份认购款，每逾期一日，认购对 象应以认购款项（1,099,999,995.98 元）为基数按同期全国银行间同业拆借中心 公布的贷款市场报价利率向发行人支付相应的违约金；如逾期超过三十日的，应 视为认购对象自动放弃本次向特定对象发行的认购权，则本次发行失败。甲方将 保留向违约的发行对象要求追偿的权利。因不可抗力造成银行支付系统不能完成 按时缴款除外。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（四）对信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人所持股份中被质押股份数量为 268,850,000 股，占信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份总数的比例为 49.32%，占公司总股本的比例为 31.33%。

截止本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所 持有的上市公司其他股份，不存在质押、冻结等受限情况

四、对信息披露义务人资金来源的核查

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信息披露义务人承诺：“本次权益变动所支付的资金来源为自有资金或自筹 资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方 资金用于本次认购的情形。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的 资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其 关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形， 亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

五、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如 下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

开山控股没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进 行资产、业务调整，开山控股将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务 进行调整的具体明确可行计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推 动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划 相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序 和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

在本次交易完成，开山控股对上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存 在更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，开山控股承诺将按

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照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，开山控股没有对上市公司章程条款进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，开山控股承诺将按照有关法律法 规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

开山控股没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据 上市公司实际情况需要进行相应调整，开山控股承诺将按照有关法律法规之要求， 履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

开山控股没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司 实际情况需要进行相应调整，开山控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

开山控股没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计 划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严 格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

六、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不涉及上市公司实际控制人的变化，开山股份人员独立、资产 完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，开山股份仍将具有独立经营能力， 拥有独立法人地位，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。为进一 步保证开山股份的独立运作，信息披露义务人开山控股及其一致行动人曹克坚先 生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容分别如下：

“本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与开山股份在人

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员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响开山股份人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害开山股份及其他 股东的利益，切实保障开山股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

“本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本人控制的开山控 股集团股份有限公司及/或其他企业与开山股份在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响开山股份人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害开山股份及其他股东的利益，切实保障开山 股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

（二）本次权益变动对开山股份同业竞争、关联交易的影响

1 、对同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人开山控股与开山股份不存在同业竞 争。信息披露义务人开山控股及其一致行动人曹克坚先生已出具《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本单位/本人承诺本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业目前不存在 与发行人有同业竞争的情形，且将不在同一市场直接或间接从事或参与任何在商 业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技 ” 术人员，并愿意完全承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失 。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规 性带来实质性不利影响。

2 、对关联交易的影响

开山控股为开山股份控股股东，其认购开山股份本次发行股票构成关联交易。 除此之外，本次发行不会导致开山控股与开山股份产生其他关联交易。为规范与 上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义 务人开山控股集团股份有限公司及其一致行动人曹克坚先生作出如下承诺：

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“1、本单位/本人将尽量避免本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与 发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 确定。

2、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定 的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单 位/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当 股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本单位/本人承担全额赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规 性带来实质性不利影响。

七、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与开山股份及其子 公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于开山股份最近经审计的合并财务 报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与开山股份董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、 监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人

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不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核

查

（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查

除本次权益变动外，在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人不存 在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。

（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的 直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查

在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的董事及主要负责人以及 其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

九、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定 的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务 人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对 权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会 或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

十、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本 次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相 关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会 及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）

财务顾问主办人： 张睿鹏 夏泰春 法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

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