Kaishan Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Apr 25, 2017

股份增持法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

开山控股集团股份有限公司

增持浙江开山压缩机股份有限公司股份之法律意见书

致：浙江开山压缩机股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的 法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110634010 号《律师事 务所执业许可证》。现根据浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开山股份”或 公司)的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办 法》（2014 年 10 月 23 日修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行 动人增持股份行为指引（修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽精神，就开山控股集团股份有限公司（以 下简称“开山控股”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持行为”）及相关事 宜出具法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次增持行为的真实性进行了核实验证，法律意见书中 不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了开山控股及开山股份提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了开山控股及开山 股份就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。开山控 股及开山股份保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文 件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、 真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或

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误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等 文件；

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同

• 其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任；

5、本所律师同意开山控股及开山股份部分或全部在本次增持事项的相关文 件中引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解；

• 6、本法律意见书仅供开山控股本次增持行为之目的使用，不得用作任何其

• 他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就开山控股本次增持行为相关事宜出具本法律意见如下：

一、开山控股实施本次增持行为的情况

根据开山股份提供的说明并经本所律师核查，开山控股本次增持开山股份的 情况如下：

	增持前情况		历次增持情况			增持后情况
增持时间				增持数量 占总股本 比例
	持股数量 （股）		增持数量 (股)		成交均价 （元/股）	持股数量 (股)
		持股比例					持股比例
20160427	480,000,000	55.9441%	500,000	0.0583%	14.853	480,500,000	56.0023%
20160428	480,500,000	56.0023%	170,000	0.0198%	14.589	480,670,000	56.0221%
20160429	480,670,000	56.0221%	130,000	0.0152%	14.442	480,800,000	56.0373%
20160503	480,800,000	56.0373%	190,000	0.0221%	15.104	480,990,000	56.0594%
20160504	480,990,000	56.0594%	400,000	0.0466%	15.437	481,390,000	56.1061%
20160505	481,390,000	56.1061%	50,000	0.0058%	15.221	481,440,000	56.1119%
20160506	481,440,000	56.1119%	519,200	0.0605%	14.918	481,959,200	56.1724%
20160509	481,959,200	56.1724%	494,400	0.0576%	14.100	482,453,600	56.2300%
20160510	482,453,600	56.2300%	194,500	0.0227%	14.106	482,648,100	56.2527%
20160511	482,648,100	56.2527%	101,900	0.0119%	14.041	482,750,000	56.2646%

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20160512	482,750,000	56.2646%	230,000	0.0268%	13.589	482,980,000	56.2914%
20160513	482,980,000	56.2914%	80,000	0.0093%	13.500	483,060,000	56.3007%
20160516	483,060,000	56.3007%	100,000	0.0117%	13.500	483,160,000	56.3124%
20160517	483,160,000	56.3124%	157,358	0.0183%	13.759	483,317,358	56.3307%
20160518	483,317,358	56.3307%	170,000	0.0198%	13.451	483,487,358	56.3505%
20160523	483,487,358	56.3505%	199,300	0.0232%	13.983	483,686,658	56.3737%
20160615	483,686,658	56.3737%	290,000	0.0338%	15.561	483,976,658	56.4075%
20160616	483,976,658	56.4075%	200,000	0.0233%	15.350	484,176,658	56.4308%
20161205	484,176,658	56.4308%	150,000	0.0175%	16.120	484,326,658	56.4483%
20161206	484,326,658	56.4483%	372,600	0.0434%	16.296	484,699,258	56.4918%
20161207	484,699,258	56.4918%	225,000	0.0262%	16.460	484,924,258	56.5180%
20161208	484,924,258	56.5180%	221,500	0.0258%	16.629	485,145,758	56.5438%
合计			5,145,758	0.5997%

由上表可见，开山控股通过二级市场首次增持开山股份股票的时间为 2016 年 4 月 27 日，增持数量为 500,000 股股票，其后于 2016 年 4 月 28 日至 2016 年 12 月 7 日期间通过二级市级增持了 4,424,258 股，最后一次增持是 2016 年 12 月 8 日，其通过二级市场增持了 221,500 股。自 2016 年 4 月 27 日至 2016 年 12 月 8 日期间，开山控股累计增持 5,145,758 股，占公司股份总额的 0.5997%。

本次增持前，开山控股持有公司 480,000,000 股股份，占公司股份总额的 55.9441%。上述增持后，截止到 2017 年 4 月 24 日，开山控股持有公司 485,145,758 股股份，占公司总额的 56.5438%。

根据开山控股提供的说明，开山控股本次增持计划已经完成。经本所律师核 查，自该次增持后至本法律意见书出具之日，开山控股未再增持公司股份。

二、开山控股实施本次增持行为的主体资格

经本所律师核查后确认：

1、开山控股现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000142939320N 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人注册 资本为 11,340 万元；住所为浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号；法定代表

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人为曹克坚；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为“实业投资，投资 管理，投资咨询，经营进出口业务。（依法须经批的项目，经相关部门批准后方 或开展经营活动）。

2、截至本法律意见书出具日，开山控股不存在破产、解散、清算以及其他 根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和开山控股章程的规定需要终止的 情形，开山控股依法有效存续。

3、根据开山控股出具的书面声明以及本所律师的核查，截止本法律意见书 出具日：

（1）开山控股不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；

（2） 开山控股最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3） 开山控股最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；

（4）开山控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持 及收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，开山控股依法设立且有效存续，且不存在《上市公司 收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持 股份的合法主体资格。

三、开山控股增持开山股份股票履行的法律程序及实施结果

经本所律师核查后确认：

1、开山控股八届董事会第五次会议己于 2016 年 4 月 22 日作出决议，基于 对开山股份未来转型发展前景的信心，对开山股份成长价值及国内资本市场长期 投资价值的认可，开山控股计划自 2016 年 4 月 25 日起 12 个月内，在符合中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的前提下，通过深圳证券交易所 证券交易系统在二级市场增持开山股份股份，拟增持股份的金额不超过 20,000 万元。

2、本所律师对中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的开山股份 股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，开山控股持有开山股份 480,000,000 股股份，占开山股份总股本的 55.9441%。

3、自 2016 年 4 月 27 日至 2016 年 12 月 8 日期间，开山控股累计增持 5,145,758 股，占公司股份总数的 0.5997%。本次增持计划的首次买入时间为 2016

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年 4 月 27 日，最后一次买入时间为 2016 年 12 月 8 日。上述通过深圳证券交 易系统买入的公司股份已于购入当时完成交割。

4、本次增持实施后，截至 2017 年 4 月 24 日，开山控股持有公司 485,145,758 股股份，占公司份股本总额的 56.5438%。

本所律师认为，根据有关法律、行政法规及规范性文件以及开山控股《公司 章程》的规定，前述董事会的会议通知、召开和召集程序、表决方式及决议内容 均合法有效。开山控股本次增持公司股份已经取得必要的批准与授权；通过深圳 证券交易所交易系统增持公司股份的行为符合法定程序；开山控股在本次增持股 份期间累计增持公司股份不超过公司股本总额的 2%，开山控股于增持期间增持 的公司股票已完成了股份交割。

四、本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由

开山控股在 2016 年 4 月 27 日实施增持公司股票前为公司控股股东，持有并 控制公司 480,000,000 股股份，占公司股本总额的 55.9441%。

上述增持行为后，截至 2017 年 4 月 24 日，开山控股持有公司 485,145,758 股股份，占公司股份总额的 56.5438%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“……有下列情形之 一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”本所律师认 为，开山控股在本次增持股份买入公司股票时，持有公司股份占公司股份总数的 30%以上，开山控股本次增持股份数量未超过公司股份总数的 2%，符合《上市 公司收购管理办法》六十三条第二款规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购 申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 的情形。

五、信息披露

经本所律师核查后确认：

2016 年 4 月 24 日，开山股份刊登了《关于控股股东增持公司股份计划的公 告》，公告了开山控股拟增持公司股份的目的及计划。

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本所律师认为，在本次开山控股增持公司股份过程中，开山控股和开山股份 已根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2014 年修订）》的规定，由开山股份董事会就开山控股增持开 山股份股票事宜进行了相应的信息披露。

六、开山控股增持股份过程中不存在违法行为

本所律师核查后认为，开山控股此次增持公司股份行为符合《中华人民共和 国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，在本次增持行为 过程中，开山控股及开山股份均不存在任何证券违法行为。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、开山控股具备实施本次增持行为的主体资格。

• 2、开山控股于本次增持股份增持开山股份股票的行为已实施完毕，且增持

• 程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。

3、开山控股此次增持开山股份股票符合《上市公司收购管理办法》第六十 三条的规定，满足免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证 券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

• 4、开山控股作为开山股份的控股股东，与开山股份已就增持股票按照相关

• 规定进行了必要的信息披露。

• 5、在本次增持行为过程中，开山控股和开山股份均不存在证券违法行为。

本法律意见书出具日为 2017 年 4 月 25 日。 本法律意见书正本贰份，无副本。

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于开山控股集团股份有限 公司增持浙江开山压缩机股份有限公司股份之法律意见书》签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师：

沈田丰

胡小明

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