Kaishan Group Co., Ltd — M&A Activity 2017

Jul 28, 2017

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2017-038

浙江开山压缩机股份有限公司

关于下属公司收购美国Presco Energy, LLC.公司Rye Patch-Humboldt House 地热项目及相关资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次收购不构成关联交易。

2、根据《公司章程》等相关规定，本次收购无需提交公司董事会、公司股

东大会审议批准。

一、本次交易概述

近日，浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“开山股份”） 的下属公司Star Peak Geothermal, LLC（以下简称“Star Peak” 或“买方”，为公 司美国地热开发平台公司、控股孙公司Open Mountain Energy, LLC设立的独资项 目公司）与Presco Energy, LLC.（以下简称“Presco”或“卖方”）签订了《资产 购买、项目开发和提成协议》（以下简称“协议”）。

根据双方签署的协议约定，转让的资产交易总金额为300万美元（转让价格）， 并将基于地热资源的成功开发额外支付提成。其中，转让的资产交易总金额300 万美元在关闭之日立即支付。

本次收购不构成关联交易。

二、交易双方介绍

1 、 Presco Energy, LLC. 为一个内华达有限责任公司，公司编码为 76-0687216。办公地址为10200 Grogan’s Mill Road, Suite 520, The Woodlands, Texas 77380。

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Presco 拥有地热电力发电站，地热井，许可证件，租赁权以及其他相关位于 内华达州潘兴县的资产，通常称为Rye Patch-Humboldt House 地热项目。项目 位于内华达潘兴县Lovelock 东北约28 英里处。

• 2、Star Peak Geothermal, LLC.为一个内华达有限责任公司，是公司控股孙公

司Open Mountain Energy, LLC独资拥有的全资子公司。

三、交易标的基本情况及协议的主要内容

• 1、交易标的基本情况

卖方拥有地热电力发电站，地热井，许可证件，租赁权以及其他相关位于内

华达州潘兴县的资产，通常称为Rye Patch-Humboldt House地热项目。

• 交易涉及的资产包括：

• （a）地热租赁权，以及地热租赁权涵盖的土地；

• （b）位于租赁或土地上的地热井（无论是否生产），以及所有相关的个人

财产，设备，固定装置以及相关的改进；

• （c）现存电站，包括房屋，设备和仪器；

• （d）所有可以转移的许可和证件；

• （e）所有和使用，拥有和运营项目相关的合同，权利和协议；

• （f）所有（a）-（e）中相关的文件，数据和记录。

关键资产：

• 9口标准尺寸地热井，可作为生产井或回灌井

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上图是从山上看下去的发电厂，湖与发电厂之间是州际高速公路I80

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上图为地热井E-1

• 部分建筑工作已完成的电站，地热田管道，电力及接入设备以及基建，

• 房屋，泵，阀门等

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上图是升压站，13kV到120kV

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上图是电网公司的接入站，电网建设已完成

• 许可以及其他和地热井及运营电站相关的权力

• 2、协议的主要内容

（1）资产购买价格为300万美元，在关闭之日立即支付。

（2）不迟于电站试运营，及在地热电站试运营后若有任何容量的增长时， 买方应立即付给卖方每毛装机额定发电量（MW）25万美元的付款。

（3）在不迟于地热电站试运营时，双方应就地热电站在商业运营后每三个 月期间的净容量达成一致。净容量每年可根据资源温度，流量，环境温度，计划 维护以及计划电网断供等因素的变动进行修改。任何地热电站净容量的修改必须 得到双方一致批准。如果未能达成一致意见，其修改应递交给由双方共同选出的 有资质的第三方进行评估。在每个三个月期间里，从商业运营后第三个完整日历 月第一天开始，若容量系数小于90%，买方应付给卖方按照下表中适用的容量系

数乘以三个月售电毛收入的数额。

数乘以三个月售电毛收入的数额。
容量因数（x）	付款（毛收入的百分比）
X≥90%	无
85%≤x＜90%	2.0%

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80%≤x＜85%	4%
75%≤x＜80%	6%
x＜75%	8%

说明：这是卖方为了防止公司地热电站运行不佳时保护卖方的利益，因此 容量系数与付款比例相反。

• （4）以相应方式支付给下列三个出租人使用费：

A、支付给美国国家土地管理局所所租赁的土地上获得的年收入的6%；

• B、支付给Arthur F. Preston Trust Lease所租赁的土地上获得的年收入的

7%；

C、支付给Florida Canyon Mining Lease所租赁的土地上获得的年收入的6%。

（5）如果买方在上述三个区域以外的地区租赁土地并生产地热电力，买方 将支付给卖方在新租赁的土地上获得的年收入的2%。

四、Star Peak 对交易标的的开发计划

Rye Patch-Humboldt House区域已经被我公司聘用的资深地质资源专家进行 了深入、丰富的地质物理调研和测试，现有的9口标准尺寸生产井以及几十口热 梯度井也提供了珍贵的资源信息。

项目包括两块高焓值地热资源，这两块基础地热电力开发潜力在50-100MW 之间。

Star Peak 计划充分利用现有的地热井和基建工作进行开发，并会额外钻两 口回灌井。经测算，现有的基建等项目条件能够让Star Peak获得比开发处女田 更低的单兆瓦开发成本。

Star Peak计划在2018年内利用现有的地热井和设施完成第一期电站开发建 设，预计装机功率（净发电）在10到20MW之间，并随着进一步确认更大的地热资 源区，计划在未来几年进行更大开发，目标为在2019年底实现地热电站装机功率 总额达到60MW。

五、对公司的影响、存在的风险

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1、对公司的影响

公司拥有自主研发、全球领先的地热发电成套技术和装备，独创推出了“一 井一站”地热发电全新技术路径，拥有行业领先的地热勘探、工程能力，有能力 和实力进军全球地热发电市场。

美国是全球最主要的地热发电市场之一，对绿色能源，特别是对可作为基础 电的地热电需求较大、增长较快，特别是加利福尼亚州，收购Presco Energy, LLC. 的Rye Patch-Humboldt House 地热项目及相关资产符合公司转型发展战略，对 公司进入美国地热发电市场、开拓全球地热发电市场和顺利转型为可再生能源装 备制造和运营公司具有重要意义。

2、存在的风险

（1）公司收购Presco Energy, LLC.的Rye Patch-Humboldt House地热项目 及相关资产后，将向加州有关电力公司申请PPA，申请的电价区间预计在6.5～8 美分之间，最终获得的PPA电价存在不确定性。

（2）协议履行和项目实施进程存在不确定性，可能不达预期。

浙江开山压缩机股份有限公司

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