Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 14, 2021

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2021-048

浙江开山压缩机股份有限公司

关于与控股股东进行关联交易暨股权收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．浙江开山压缩机公司股份有限公司（以下简称“公司”或“开山股份”）拟收购 公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“控股股东”或“开山控股”）全 资子公司浙江开山联合节能科技服务有限公司（以下简称“开山联合”）100%股权。

2021年4月14日，公司与开山控股签署了相关股权转让协议。交易完成后，公司持 有开山联合100%股权。

• 2．开山控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关

• 规定，公司此次与开山控股的交易构成关联交易。

3．公司于2021年4月14日召开第四届董事会第二十二次会议，以5票同意、2票回避 表决、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与控股股东进行关联交易 暨股权收购的议案》，其中关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决。公司的监事会对该项 关联交易发表了同意意见，独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了 同意的独立意见。

4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 已经公司董事会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等的规定，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

• 1.公司基本情况

公司名称：开山控股集团股份有限公司

住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋南路10号1幢

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：曹克坚

注册资本：11340万元

主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询业务。

实际控制人：曹克坚

• 2.关联方财务数据（最近一期经审计数据）

单位：万元

			单位：万元
股东名称	营业收入	净利润	净资产
开山控股集团股份有限公司	307,264.54	6,697.23	383,483.04

• 3.开山控股为公司控股股东，构成了关联交易。

三、本次关联交易标的基本情况

1.交易标的

本次关联交易暨收购的对象为开山联合100%的股权，该股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等事项。

2.开山联合基本情况

开山联合公司成立于 2015 年 10 月 28 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人 曹克坚，注册地址为衢州市凯旋南路10 号3 幢，经营范围：节能技术推广；合同能源 管理服务；机械设备、电气设备销售；货物及技术进出口。成立时开山控股集团股份有 限公司认缴出资 2,350.00 万元(占注册资本的47.00%)，浙江中创物联科技有限公司 认缴出资 500.00 万元(占注册资本的 10.00%)，姜俊义等自然人合计认缴出资 2,150 万元(占注册资本的 43.00%)。

经多次股权变更后，截至评估基准日，开山控股持有开山联合100%股权，开山联 合系开山控股集团股份有限公司全资子公司，开山联合实收注册资本1,000 万元。 3.开山联合财务数据（最近一期经审计，2020 年12 月31 日）

单位：万元

		单位：万元
营业收入	净利润	净资产
2,477.38	266.25	1,563.09

开山联合财务数据（截止2021 年3 月31 日，未经审计） 单位：万元

营业收入	净利润	净资产
391.39	54.45	1,605.09

4.开山联合股权评估情况

根据坤元资产评估有限公司2021 年4 月10 日出具的坤元评报〔2021〕161 号《浙 江开山联合节能科技服务有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告》，该报告以2020 年12 月31 日为评估基准日，确认了开山联合公 司股东全部权益的评估价值为 15,809,025.89 元（大写为人民币壹仟伍佰捌拾万玖仟 零贰拾伍元捌角玖分）。

四、交易的定价政策及定价依据

根据坤元资产评估有限公司2021 年4 月10 日出具的坤元评报〔2021〕161 号《浙 江开山联合节能科技服务有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告》，开山联合公司股东全部权益的评估价值为 15,809,025.89 元（大 写为人民币壹仟伍佰捌拾万玖仟零贰拾伍元捌角玖分）。双方一致同意，以评估报告中 的评估价值为定价依据，确定本次股权交易总价款为人民币15,809,025.89 元。

五、股权转让协议的主要内容

1、股权出让方为开山控股，股权受让方为开山股份。转让标的：开山控股持有的 开山联合100%股权。

2、转让价格：协议双方一致同意，根据坤元资产评估有限公司2021 年4 月10 日 出具的坤元评报〔2021〕161 号《浙江开山联合节能科技服务有限公司拟进行股权转让 涉及的股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》中的评估价值为转让价格，评 估报告显示开山联合公司股东全部权益的评估价值为15,809,025.89 元（大写为人民 币壹仟伍佰捌拾万玖仟零贰拾伍元捌角玖分）。

3、支付方式：协议双方一致同意，股权受让方于协议生效之日起六十日内向股权 出让方支付全部股权转让款。

4、协议生效条件：协议自双方签字盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

此次关联交易不会导致同业竞争，也能保持与控股股东及其全资子公司在人员、资 产、财务上独立。

七、交易目的和对上市公司的影响

为避免未来可能存在潜在同业竞争情况，公司决定收购开山联合100%股权。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至本公告披露日，公司与开山控股发生的关联交易金额为13.26万元。 九、本次关联交易需履行的审议程序

1、董事会审议情况

2021 年4 月14 日公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议以5 票同意、0 票 反对、0 票弃权，回避表决2 票审议通过了《关于公司与控股股东进行关联交易暨股权 收购的议案》，关联董事曹克坚、TANG,YAN 回避表决。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：经审查， 开山控股与公司进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会在审议《关于公司与 控股股东进行关联交易暨股权收购的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事 行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意 实施。

3、监事会的审核意见

本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：开山控股与公司发生的关联交 易，公司董事会在审议《关于公司与控股股东进行关联交易暨股权收购的议案》时，关 联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、 法规及《公司章程》等有关规定，监事会同意该项关联交易。

十、备查文件

• 1.公司第四届董事会第二十二次会议决议。

• 2.公司第四届监事会第十八次会议决议。

• 3.独立董事事前认可书面意见及独立意见。

• 4.《股权转让协议》。

1. 坤元资产评估有限公司坤元评报〔2021〕161 号。

浙江开山压缩机股份有限公司

董 事 会 二〇二一年四月十四日