Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

股票代码：300257 股票简称：开山股份

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浙江开山压缩机股份有限公司 向特定对象发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十二月

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

董事签字：

曹克坚

TANG,YAN

Bruce P. Biederman

王秋潮

陈希琴

申 江

杨建军

浙江开山压缩机股份有限公司

年 月 日

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1

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

监事签字：

方燕明

赵晓伟

刘广园

浙江开山压缩机股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

高管签字：

TANG,YAN

周 明

杨建军

浙江开山压缩机股份有限公司

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1

目 录

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----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|目 录|...............................................................................................................................2|
|释 义|...............................................................................................................................3|
|第一节 本次发行的基本情况|.......................................................................................4|
|一、|发行人基本信息|..........................................................................................4|
|二、本次发行履行的相关程序|................................................................................4|
|三、本次发行基本情况|............................................................................................5|
|四、本次发行的发行对象情况|................................................................................7|
|五、本次发行的相关机构情况|................................................................................8|
|第二节 发行前后相关情况对比|.................................................................................11|
|一、本次发行前后前十名股东情况对比|..............................................................11|
|二、本次发行对公司的影响|..................................................................................12|
|第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对|
|象合规性的结论意见|.....................................................................................................14|
|一、关于本次发行定价过程合规性的意见|..........................................................14|
|二、关于本次发行对象选择合规性的意见|..........................................................14|
|第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的|
|结论意见|.........................................................................................................................15|
|第五节 有关中介机构的声明|.....................................................................................16|
|保荐机构（主承销商）声明|..................................................................................17|
|发行人律师声明|......................................................................................................18|
|审计机构声明|..........................................................................................................19|
|验资机构声明|..........................................................................................................20|
|第六节 备查文件|.........................................................................................................21|
|一、备查文件|..........................................................................................................21|
|二、查阅地点及时间|..............................................................................................21|

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释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

开山股份、公司、上市 公司、发行人	指	浙江开山压缩机股份有限公司
开山控股	指	开山控股集团股份有限公司
发行方案	指	浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票发行方 案
本次发行	指	浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票发行A 股股票
本发行情况报告书	指	《浙江开山压缩机股份有限公司创业板向特定对象发行股 票发行情况报告书》
《公司章程》	指	《浙江开山压缩机股份有限公司章程》
董事会	指	浙江开山压缩机股份有限公司董事会
股东大会	指	浙江开山压缩机股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
普通股、A股	指	境内上市人民币普通股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）、 保荐人（主承销商）、保 荐机构、中信证券	指	中信证券股份有限公司
国浩、发行人律师	指	国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构、验资 机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主承销商	指	中信证券股份有限公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成的。

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3

第一节 本次发行的基本情况

一、 发行人基本信息

公司名称	浙江开山压缩机股份有限公司
英文名称	Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.
注册地址	浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
办公地址	浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
股票简称	开山股份
股票代码	300257
股票上市地	深圳证券交易所
股份公司成立时间	2009年7月1日
有限公司成立时间	2002年7月11日
注册资本	85,800万元人民币
法定代表人	曹克坚
董事会秘书	杨建军
统一社会信用代码	9133000074100296XK
邮政编码	324002
公司网址	http://www.kaishancomp.com
电子信箱	zqtzb@kaishangroup.com
联系电话	0570-3662177
联系传真	0570-3662786
经营范围	压缩机、真空泵、膨胀机、膨胀发电机、鼓风机、增压机及配件生 产、销售及租赁服务，润滑油、机油（不含危险化学品）的销售， 空气压缩机站工程、地热电站工程的施工及运营维护，货物及技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020 年 3 月 11 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，董事分项表决 并一致同意通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的 议案。

（二）股东大会审议通过

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4

2020 年 3 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2020 年 7 月 22 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江开山 压缩机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所 发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 9 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江开山压缩 机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）2084 号）， 同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

根据天健 2020 年 12 月 24 日出具的《验证报告》（天健验[2020]638 号），截 至 2020 年 12 月 24 日止，中信证券的认购资金专用账户已收到开山控股缴纳的 认购资金总计人民币 1,099,999,995.98 元。

2020 年 12 月 24 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健 2020 年 12 月 24 日出具 的《验资报告》（天健验[2020]639 号），截至 2020 年 12 月 24 日，开山股份本次 发行股票总数量为 135,635,018 股，发行价格为 8.11 元/股，实际募集资金总额为 人民币 1,099,999,995.98 元（大写：壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元 玖角捌分），扣除本次发行费用（不含税）人民币 27,026,586.96 元后，实际募集 资金净额为人民币 1,072,973,409.02 元，其中：新增股本人民币 135,635,018 元， 资本公积人民币 937,338,391.02 元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

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5

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 135,635,018 股，全部采取向特定对象发行股票的方 式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高 发行数量。

（三）发行价格

本次发行价格为 8.11 元/股。公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第 十三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 11 日）。本次发行的发行价格不低于本 次发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日 前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总 额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 1,099,999,995.98 元，扣除各项发行费用人民币 27,026,586.96 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,072,973,409.02 元。

（五）发行对象

发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

		认购价格	获配股数	获配金额	限售期
序号	发行对象名称
		（元/股）	（股）	（元）	（月）
1	开山控股集团股份有限公司	8.11	135,635,018	1,099,999,995.98	18
	合计		135,635,018	1,099,999,995.98

（六）股份锁定期

本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个 月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

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（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

公司名称：	开山控股集团股份有限公司
法定代表人：	曹克坚
注册资本：	11,340万元人民币
成立时间：	1994年6月24日
注册地点：	浙江省衢州市凯旋南路10号1幢
经营范围：	实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

本次发行对象为开山控股。开山控股系公司控股股东。

最近一年，公司与开山控股及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定 履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于开山控股 及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经主承销商与国浩律师（杭州）事务所核查，开山控股集团股份有限公司不 属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备 案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

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（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查 结论为：

			产品风险等级与风险
序号	获配投资者名称	投资者分类
			承受能力是否匹配
1	开山控股集团股份有限公司	B类专业投资者	是

经核查，上述 1 家投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关 制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情 形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资 金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接 或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承 销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述 认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护 公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关 规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

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8

办公地址：浙江省杭州市江干区解放东路 29 号迪凯银座 22 层

保荐代表人：张宁、唐青

项目协办人：何康

其他项目组成员：张睿鹏、向晓娟、夏泰春

电话：0571-85783756

传真：0571-85783754

（二）发行人律师

名称：国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣

办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 经办律师：胡小明、祝瑶

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王国海

办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 注册会计师：严善明、张颖

电话：0571-89722640

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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9

负责人：王国海

办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 注册会计师：张颖、倪顺涛

电话：0571-89722640

传真：0571-88216999

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

			持股比例 （%）
股东名称	股东性质	持股数量（股）
开山控股集团股份有限公司	境内一般法人	495,262,198	57.72
曹克坚	境内自然人	49,800,000	5.80
香港中央结算有限公司(陆股通)	境外法人	13,448,556	1.57
孙立平	境内自然人	9,602,753	1.12
浙江开山压缩机股份有限公司-第一期员 工持股计划	其他	6,507,086	0.76
钱永春	境内自然人	6,375,000	0.74
周永祥	境内自然人	5,069,059	0.59
林垂楚	境内自然人	4,800,000	0.56
宁波拾贝投资管理合伙企业(有限合伙)- 拾贝回报5号私募投资基金	基金、理财产 品等	4,145,800	0.48
中信银行股份有限公司－建信中证500指 数增强型证券投资基金	基金、理财产 品等	3,623,883	0.42
合计		598,634,335	69.77

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

			持股比例 （%）
股东名称	股东性质	持股数量（股）
开山控股集团股份有限公司	境内一般法人	630,897,216	63.49
曹克坚	境内自然人	49,800,000	5.01
香港中央结算有限公司(陆股通)	境外法人	13,448,556	1.35
孙立平	境内自然人	9,602,753	0.97
浙江开山压缩机股份有限公司-第一期员 工持股计划	其他	6,507,086	0.65
钱永春	境内自然人	6,375,000	0.64
周永祥	境内自然人	5,069,059	0.51

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11

			持股比例 （%）
股东名称	股东性质	持股数量（股）
林垂楚	境内自然人	4,800,000	0.48
宁波拾贝投资管理合伙企业(有限合伙)- 拾贝回报5号私募投资基金	基金、理财产品 等	4,145,800	0.42
中信银行股份有限公司－建信中证500 指数增强型证券投资基金	基金、理财产品 等	3,623,883	0.36
合计		734,269,353	73.90

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 135,635,018 股有限售条 件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，开山控股集团股份有 限公司仍为公司控股股东，曹克坚仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完 成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金将用于“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流 动资金，将有助于公司把握地热发电行业发展的历史机遇，利用公司“井口模块 电站”的显著优势，优化业务模式和业务布局，提升盈利能力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

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12

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。针对公司与发行对 象开山控股的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场 化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股 票发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的 发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国 证监会《关于同意浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可（2020）2084 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定， 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过 程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为，截至本报告出具之日，发行人本次发行已经履行了发行人 董事会、股东大会的批准和授权程序，并获得了中国证监会的注册同意，本次发 行已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》 的相关规定；本次发行的过程合法合规，发行对象开山控股支付的认购价款符合 本次发行方案及《股份认购协议》的约定，发行结果公平、公正，符合《管理办 法》《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本 次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资格，符合《管理办法》《注册办法》 《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人为本次发行 签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、 法规的强制性规定，其内容合法、有效。

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第五节 有关中介机构的声明

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人：

何 康 保荐代表人： 张 宁 唐 青 法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

颜华荣

经办律师签名：

胡小明 祝 瑶

国浩律师（杭州）事务所 年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发 行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书 与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2578 号、天健审〔2019〕2078 号、 天健审〔2020〕4028 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江开 山压缩机股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的 法律责任。

签字注册会计师： 严善明 张颖

天健会计师事务所负责人：

王国海

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二〇年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江开山压缩机股份有限公司创业板向特定 对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的 《验证报告》（天健验〔2020〕638 号）和《验资报告》（天健验〔2020〕639 号） 的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江开山压缩机股份有限公司在报 告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

签字注册会计师：

张颖 倪顺涛

天健会计师事务所负责人： 王国海

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二〇年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对

• 象合规性的报告；

• 5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意

见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

• 1、发行人：浙江开山压缩机股份有限公司

• 办公地址：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号

电话：0570-3662177

传真：0570-3662786

• 2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

• 办公地址：浙江省杭州市江干区解放东路 29 号迪凯银座 22 层

• 电 话：0571-85783756

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传 真：0571-85783754

3、查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票发行情况 报告书》之盖章页）

浙江开山压缩机股份有限公司

年 月 日

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