Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

中信证券股份有限公司

关于

浙江开山压缩机股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十二月

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中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江开山 压缩机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2084 号） 批复，同意浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”、“发行人”或 “公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”） 作为开山股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和 主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为开山股 份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及开山股份有关本次发 行的董事会、股东大会决议，符合开山股份及其全体股东的利益。

一、本次发行的发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票发行的定价基准日为第四届董事会第十三次会议 决议公告日（即 2020 年 3 月 11 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 80%，确定认购价格为 8.11 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次向特定对象发行股票发行的发行价格将做相应调整。

（二）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量 135,635,018 股。

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（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为开山控股，其已与发行人签署《附条件生效的股份认购协 议》，承诺以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 1,099,999,995.98 元，扣除各项发行费用人民币 27,026,586.96 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,072,973,409.02 元。

（五）限售期

本次向特定对象发行对象开山控股认购的股票自本次发行结束之日起 18 个 月内不得转让。

本次向特定对象发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交 易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后， 由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限 售期安排。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和 国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审议和核准程序

（一）发行人内部决策程序

本次向特定对象发行股票发行方案已经公司于 2020 年 3 月 11 日召开的第四 届董事会第十三次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票发行方案已经公司于 2020 年 3 月 27 日召开的 2020

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年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020 年 7 月 22 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江开山压 缩机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发 行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 9 月 7 日，公司获得中国证监会《关于同意浙江开山压缩机股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020〕2084 号）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股 东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法 律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行时间表

日期	时间安排
T-3日 （2020年12月19日）	1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函 2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
T日 （2020年12月23日）	1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 2、律师见证 3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账 情况进行验资
T+1日 （2020年12月24日）	1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集 资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 3、会计师出具验资报告
T+2日 （2020年12月25日）	1、律师出具法律意见书 2、保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报告书 等 3、向深交所报备会计师验资报告、律师《关于本次发行过程 和认购对象合规性的报告》、保荐机构《关于本次发行过程和 认购对象合规性的报告》、《发行情况报告书》、股份认购协议 等全套材料
预计 2020年12月25日及之 后	1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登股份变动公告及上市公告书等

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（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人与开山控股集团股份有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》， 对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次发行配售结果如下：

		认购价格	获配股数	获配金额	限售期
序号	发行对象名称
		（元/股）	（股）	（元）	（月）
1	开山控股集团股份有限公司	8.11	135,635,018	1,099,999,995.98	18
	合计		135,635,018	1,099,999,995.98

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制 度要求。

（三）缴款、验资情况

截至 2020 年 12 月 23 日 15:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额 汇入主承销商指定账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 24 日出具的《验证报告》（天健验[2020]638 号）验证，主承销商已收到本次发行的 发行对象缴纳的认购资金总额人民币 1,099,999,995.98 元。

截至 2020 年 12 月 24 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后 的余额划转至发行人指定账户中，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 24 日出具的《验资报告》（天健验[2020]639 号）验证，本次发行募集资 金总额为人民币 1,099,999,995.98 元，扣除保荐承销费及本次发行会计师费、律 师费、股权登记费、信息披露费人民币 27,026,586.96 元（不含税）后，实际募 集资金净额为人民币 1,072,973,409.02 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、配售过程、缴款 与验资合规，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细 则》等有关法律、法规的规定。

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四、本次发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

开山控股认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情 况。开山控股不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金， 无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工 作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专 业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等 级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。开山控股集团 股份有限公司属于 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级 相匹配。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受 等级）与本次发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行对象为开山控股。开山控股系公司控股股东，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，开山控股为发行人关联方，本次发行构成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表 决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2020 年第一次临

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时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管 理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2020 年 4 月 1 日，发行人通过中国证监会官方网站“行政许可大厅”项下 查询，收到中国证监会官方网站系统的通知，中国证监会对公司提交的《创业板 上市公司非公开发行新股核准》申请材料进行了审查，认为符合法定形式，决定 对该行政许可申请予以受理，收文编号为 200612。并于 2020 年 4 月 3 日进行了 公告。

2020 年 6 月 30 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理浙江开山 压缩机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审（2020） 128 号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐 备，决定予以受理，公司于 2020 年 7 月 1 日进行了公告。

2020 年 9 月 7 日，发行人收到了中国证监会出具《关于同意浙江开山压缩 机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2084 号），同 意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于当日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法 律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的 发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国

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证监会《关于同意浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复》（证监许可（2020）2084 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定， 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司向 特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之保荐机构（主承销商） 签字盖章页）

项目协办人： 何 康 保荐代表人： 张 宁 唐 青 法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

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