Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-049

浙江开山压缩机股份有限公司

关于收购匈牙利Turawell地热公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次股权收购不构成关联交易。

2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购无需提交公司董事会、股 东大会审议批准。

一、交易概述

浙江开山压缩机股份有限公司（简称：开山股份或公司）控股合资公司KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.（以下简称“KS ORKA”或“买方”）经过详细的论 证和必要的尽职调查，依据匈牙利Turawell Befektet ö és Szolgáltató Korlátolt Felelösségü Társaság 公司（以下简称“ Turawell 地热公司”或“ Turawell Kft ”、“标 的公司”）截止 2016 年 4 月 30 日的地热项目总投入380万欧元，决定以200万欧元 的价格收购 Turawell 地热公司 51% 的股权（注册资本）。近日，KS ORKA与 Turawell 地热公司股东签署了《 Sale and Purchase Agreement 》。

根据相关法律法规、《公司章程》的规定及协议约定，本次股权收购无需 提交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、股权交易对方的基本情况

1、标的公司及项目情况、背景介绍

Turawell Befektet ö és Szolgáltató Korlátolt Felelösségü Társaság 公司现有3口 地热井，现有地热井净发电潜力为2.7MW，并拥有相应的许可、证件，协议电价 为11.1美分/kWh，每年涨1%，期限10年。该公司所拥有的区块潜在地热资源约为

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70MW，第一期计划开发30MW，具有排他性的唯一开发权。

项目位于Tura市，距布达佩斯30公里，两市之间有高速、铁路。Tura人口为 8000人，发展迅速。地热项目位于Tura郊区，土地也由项目公司所有。地热项目 的概念在7-8年前就被提出，得到了居民以及当地政府的支持。

Tura地热资源在几十年前就已经为人所知。井Tu-4在1969年就开始运营，在 2011年，Turawell又钻了两口井：T-1和V-1。T-1靠近Tu-4，起初是计划成为温 室项目生产井。V-1在其他两口井西南方1公里，计划作为回灌井。钻井结构表明 V-1的流量参数高过预期，甚至高过另外两口井。因此项目范围得以改变。许可 也将V-1改为生产井，而T-1和Tu-4作为回灌井。主要能源消费计划是ORC地热电 厂，温室项目则成为资源次要消费。

根据标的公司提供的资料，截止2016年4月30日，项目前期投入成本约为380 万欧元。

该公司股权结构如下图所示：

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• 2、交易对手介绍

  • 1）László Miszori （卖方1）

1954 年2 月10 日出生于布达佩斯，拥有Turawell Kft 公司注册资本的80%。 出售代表注册资本40.8%的股份，出售价1,600,000 欧元。

• 2）László Szántó （卖方2）

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1974 年5 月23 日出生于Tiszalok，拥有Turawell Kft 公司注册资本的20%。 出售代表注册资本10.2%的股份，出售价400,000 欧元。 三、协议的主要内容

（一）股份买卖

KS ORKA 作为买方，收购Turawell Kft 公司51%的股份，收购对价200 万欧 元，其中：收购卖方1 持有的Turawell Kft 公司40.8%的股份，收购对价160 万欧元；收购卖方2 持有的Turawell Kft 公司10.2%的股份，收购对价40 万欧 元。

签署协议后，Turawell Kft 公司不得执行其股份转让的优先权，或指示任 何第三方执行此权利。同时，卖方1 放弃受让卖方2 转让股份的优先权，卖方2 放弃受让卖方1 转让股份的优先权。

配额（股份）持有者大会是公司最高决策机构，交割后通过配额所有者大会 由买方指定至少一名Turawell Kft 公司新的主管。

（二）交易对价、支付及交割

交割时，买方应先付款200,000 欧元（收购股份总对价10%）给卖方，其中： 卖方1 获得160,000 欧元（收购卖方1 股份对价的10%），卖方2 获得40,000 欧元（收购卖方2 股份对价的10%）。最终交割时，买方应付款1,800,000 欧元 （收购股份总对价90%）给卖方，卖方1 获得1,440,000 欧元（收购卖方1 股份 对价的90%），卖方2 获得360,000 欧元（收购卖方2 股份对价的90%）。

交割应在卖方通知买方并按协议提供足够证据后5 个工作日内在Nagy es Trocsanyi Ugyvedi Iroda 办公室进行。

（三）其他安排

1、配额（股份）持有者协议

根据该协议，KS ORKA（受益人）在成为Turawell Kft 公司51%股份（注册 资本）所有人后，可在10 年内拥有选择是否继续购买卖方1 和卖方2（统称为 债务人）持有的Turawell Kft 公司现有配额（股份），总额为占代表Turawell Kft 公司现有总注册资本29%的股份，其中：可收购卖方1 持有的Turawell Kft 公司注册资本23.2%，对价160 万欧元；可收购卖方2 持有的Turawell Kft 公 司注册资本5.8%，对价40 万欧元。在协议有效期内，受益人（KS ORKA）能够

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随时执行选择权。双方同意通过受益人单边发送给债务人声明执行选择权。声明 应以挂号信方式发给债务人地址。若在选择权有效期截止期内债务人收到了声 明，则代表受益人成功执行了选择权。

双方同意选择购买应在收到执行选择权声明后的8 日内付款，转账给债务人 的银行账户。若债务人在收到声明3 日内并未给出银行账户，受益人应将款项打 给债务人买卖协议中的账户。

债务人承诺在此协议下，自己不得执行对公司有害的政策，并不会有害公司 的义务及阻碍受益人执行选择权。

配额可在双方间自由转让。若要转让给第三方，其他的配额所有者及 Turawell Kft 公司有优先取舍权。若任一方将配额转让给第三方，第三方必须 执行、遵守此协议或类似协议。出售方在接到书面的正确签署的法律条款前，不 得出让。

在给另一方书面通知后，KS ORKA 可在以下情况下，将其部分或全部份额转 让给关联公司：

• A．关联公司应首先成为此协议的一部分，承担相应义务、权利；

B．若关联公司和KS ROKA 不再有关联，应事先将其所持份额转让给另一家 关联公司；

若KS ORKA 希望将其全部份额转给第三方，且没有其他配额持有者有权利优 先处理，那么KS ORKA 有权利要求其他配额持有者卖出其100%的配额，且其他 配额持有者有权利要求他们100%的配额被同样的买方购买。

（四）配额（股份）持有人贷款协议

KS ORKA（买方）和Turawell Kft 公司签署总额为2,000,000 欧元的配额（股 份）持有者贷款协议。卖方保证Turawell Kft 公司将从买方处获得的借款仅用 于支付现有贷款。

各方同意，在配额（股份）持有者贷款完全偿还前，Turawell Kft 公司不 支付分红。

（五）卖方相关保证

• 1、电站地产适用于项目开发，并无法律、合同上的限制或第三方的权利会

• 阻碍、推迟项目在地产上的开发。

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2、Turawell Kft 公司持有所有项目开发所需的证件、许可及授权。所有的 证件、许可、授权均在有效期内，并在项目开发期内属实，无需进行重新签发 或修改。

• 3、Turawell Kft 公司持有独家的许可、证件用于开发勘探保护区内的资源

• 储备。没有合同、协议或其他安排会阻碍或限制公司独家开发勘探资源。

• 4、卖方1 保证将电站地产在许可通过后5 个工作日内转让给Turawell Kft

• 公司，双方同意地产转让文件应在签署前由配额持有者大会批准。

在任何卖方于交割前违约，或交割在合约签署后6 个月未进行，买方有权 终止合同。

四、项目开发安排及进度计划

• 1、由合作方负责地热电站现场具体布置与现场热水系统设计；

• 2、由当地设计院完成厂房、地基、厂房内配电、消防等设计；

• 3、在签署协议后60 日内安排并签署项目建筑主协议。由卖方1 负责至少安

• 排3 个来自信誉良好的建筑公司参与竞标；

• 4、双方同意浙江开山压缩机股份有限公司（开山）负责界区内设备的设计，

• 提供安装、测试及调试发电设备，所有的设备、管道、阀门等能在中国采购的均 在中国采购；

  • 5、项目预计明年2 月份并网发电。

五、对公司的影响

• 1、公司具备履行协议的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证协议的

• 顺利履行；

  • 2、协议的执行将有助于提升公司2017 年的营业收入和营业利润；

• 3、这是公司在欧洲的第一个地热电站，如果协议履行顺利、地热电站顺利

• 投运，将成为公司进一步开发匈牙利、塞尔维亚、罗马尼亚、波兰甚至土耳其等 国地热发电市场的样板，对公司开拓欧洲地热市场、全球地热市场及顺利转型为 可再生能源装备制造和运营公司具有重要意义。

六、风险提示

• 1、匈牙利是新的市场，管理团队没有在匈牙利开发项目的经验；

• 2、项目目前确认的资源为2.7MW，公司的技术团队预计潜在地热资源达到

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70MW。只有当项目至少有10MW 产能时，经济效益才比较明显。

3、目前第一期2.7MW 电站的土地由卖方1 个人持有。卖方1 同意一旦运作 开始，将土地转让给项目公司，但任何在转让中的问题都会推迟或暂停开发进程。

4、尽管项目公司已拥有开发2.7MW 资源所需的许可，但在未来项目中可能 需要获得更多许可及证件。任何相关许可、证件的推迟都会影响项目的回报以及 开发进度。

七、备查文件

《Sale and Purchase Agreement》

浙江开山压缩机股份有限公司

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