Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

浙江开山压缩机股份有限公司

独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项 发表的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 作为公司第三届董事会独立董事，我们对公司第三届董事会第十一次会议审议的 相关事项发表如下独立意见：

• 1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照 创业板上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了 逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行A股股票资格和各项条件。 我们对公司符合非公开发行A股股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。 2、关于公司本次非公开发行A股股票方案及预案的独立意见

针对公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为：本 次非公开发行A股股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次 发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益， 不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行A 股股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非 公开发行A股股票预案的议案》。

• 3、关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

（一）本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次非公开发行股票符合公司战略目标实现路径要求，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股票方式

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融资是必要且合理的。

（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次非公开发行股票最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会 授权范围内根据具体情况确定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证 券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文 件的要求。

（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发 行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行 期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准 日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发 行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核 准文件后，根据中国证监会相关规则确定。上述定价原则依据《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》。该定价方案需经公司履行股东大会审议程序。

本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。

（四）本次发行方式的可行性

基于上市以来公司注重股东回报获投资者认可、募投项目科学合理、未来投 资收益可期等因素，本次发行采用非公开发行方式具备可行性。

（五）本次发行方案的公平性、合理性

本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投 资者均可以参与本次发行，具备公平性与合理性。

（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析清晰详细，填补的具体 措施可行。

综上所述，我们一致同意本次发行方案论证分析报告。

4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

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经审议，我们认为公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、 深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于前次募集资金使用情况的报告》。 5、公司未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划的独立意见

我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资 回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东 的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性， 能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的 — 《未来三年（2016 2018）股东分红回报规划》。

6、《关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的议案》

公司本次使用剩余全部超募资金投资海外地热开发项目是公司根据客观需 要做出的谨慎决定，实施上述项目对公司实现战略转型、实现跨越式发展具有重 要的里程碑意义，本次使用剩余全部超募资金投资海外地热项目的决定符合公司 的发展战略。因此，为促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创 造更大的价值，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定的要求。同意使用全部剩余超募资金 投资海外地热开发项目。

独立董事：王秋潮、束鹏程、陈希琴

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