Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-041

浙江开山压缩机股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会 议于2016年6月8日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年5 月27日以电子邮件方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3 人，会议由监事会主席方燕明主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会 已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自 查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股 东大会审议。

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核 准后 6 个月内实施。

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表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。 （3）本次发行对象和认购方式

本次发行最终发行对象不超过 5 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围 内根据具体情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（4）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 12,000 万股，具体发行数量将提请股东大 会授权公司董事会与保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次 非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发 行的股票数量将做相应调整。

表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（5）本次发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（6）本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后拟用于 “印尼 SMGP 240MW 地热发电项目”。募集资金具体投资项目如下：

	序号	项目名称	项目投资总额（万美元）	募集资金拟投入总额（万元）
	1	印尼SMGP 240MW地热发电项目	85,055.00	200,000.00
		合计	85,055.00	200,000.00

注：按照 1 美元兑换 6.65 元人民币估算，项目投资总额为 565,615.75 万元。

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 不足部分由公司自筹解决。

表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（7）本次发行股票的限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的， 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之 日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同 分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（9）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。 表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股 东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站的公告。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方 可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

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• 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司为了开拓布局海外地热发电市场，构建海外市场营销网络，加快新产品

开发，进入新领域，培育新产业，公司准备通过非公开发行股票的方式进行融资。 现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《非公开 发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公 告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股 东大会审议。

• 4、《非公开发行股票方案的论证分析报告》

根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《非公开发行 股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公 告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股 东大会审议。

5、《2016年非公开发行股A股票募集资金使用可行性分析报告》

根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2016年非公 开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公

告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2016年3月31日的使用情况编制了《前次募集资 金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙 江开山压缩机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公

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告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股 东大会审议。

7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提 示的议案》

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开开发 行股票事项（以下简称“本次发行”）中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公

告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

8、《公司未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、中国证监会 浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监 上市字[2012]138 号文）和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合 考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资 环境等因素，公司特制订未来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公 告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股 东大会审议。

9、《关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的议案》

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本次拟将全部剩余超募资金用于海外地热开发项目，并通过增资地热开发平 台公司控股公司 KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD（以下简称“KS ORKA”） 和公司全资子公司 KAISHAN RENEWABLE ENERGY DEVELOPMENT PTE.LTD（以下简称“KRED”）实施地热开发投资计划。其中：对 KS ORKA 增 资 9,500 万美元（假设人民币/美元汇率为 6.5:1，折 61,750 万人民币），原注册资 本为 500 万美元，增资后注册资本为 10,000 万美元；其余超募资金用于对 KRED 增资（假设人民币／美元汇率为 6.5:1，剩余超募资金为 12,384.45 万元人民币， 折 1,905.3 万美元，原注册资本为 10 万美元，增资后注册资本为 1,915.30 万美元）。

公司增资 KS ORKA 的部分剩余超募资金 9,500 万美元，用于投资开发印尼 SMGP 地热发电项目；公司增资 KRED 的其他剩余超募资金，主要用于开拓全 球其他地热市场的前期费用及后续的开发建设投资。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公 告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2016年第二次临时股 东大会审议。

10、《关于董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺的议案》

为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得 到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了承诺函。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

浙江开山压缩机股份有限公司

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