Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2015-075

浙江开山压缩机股份有限公司

关于与DESCO 签订备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示：

本备忘录所称项目尚处于初期阶段，目前具体项目实施过程、时间、步骤存 在变动可能性，推进进程存在不确定性。

一、概述

2015年12月18日，DESCO, INC.（以下简称“DESCO”）与浙江开山压缩机股 份有限公司（以下简称“公司”或“开山股份”）在上海签署了《 MEMORANDUM OF UNDERSTANDING 》（备忘录）。

DESCO主营勘探、钻探油气和地热井，制造和安装地热井主机设备，以及电 厂建设和运营，DESCO和开山股份希望共同探索有关菲律宾地热能源的勘探、开 发和发电的商业机会（简称“项目”）。

DESCO, INC.是一家根据菲律宾法律设立并存续的公司，成立于1974 年，注 册地Laguna， Biñan 城， Brgy. Mamplasan，Laguna 国际工业园(“LIIP”)， Interstar 路3 号地块2 号地段。DESCO 是一家机械制造公司，经40 多年的发 展已成为菲律宾领先的为地热、油气公司提供工程设计和咨询服务、发电项目 EPC、陆地打井及地热井口设备制造、发电厂设备运行维护管理及检修等一站式 服务的公司，也是为地热发电、水电、油气项目等能源行业提供整体解决方案的 能源服务公司，在菲律宾拥有地热闸伐和井口设备制造维修工厂、陆地定向打井 服务、1MW 天然气发电厂等。

DESCO 对公司独创的“一井一站”地热发电全新技术路径与目前传统的地热 发电技术和模式相比在适用范围、投资强度、发电效率、建设工期等方面存在着 显著优势高度认可，双方就此形成共识，签订合作备忘录，并在条件成熟时正式 成立合资公司，合资公司主要从事：一、由DESCO 负责取得开发地热田所需的菲 律宾政府的一切许可，共同合作勘探、开发、建设、运营地热电站；二、利用

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DESCO 长期从事地热井和发电相关业务所建立的合作关系，为菲律宾主要地热公 司地热电站开发建设提供BOT、EPC 服务。

二、 备忘录主要内容

1、确认

双方同意本备忘录的目的是为确认双方对实现本项目之共同的意愿，即 DESCO 和开山希望共同探索有关菲律宾地热能源的勘探、开发和发电的商业机 会，此为协议执行的最终目的。

2、期限和终止

本备忘录将于签署日生效（“生效日”），并在直至以下先发生的日期前持续 有效：

（1）根据为实现项目可能的需要，双方签署更进一步的完整协议，且该协 议应有接替本备忘录的效力；

• （2）任一方决定不再推进本项目和/或以提前30 天书面通知终止本备忘录； （3）双方的共同协议终止本备忘录；

• （4）自生效日起算12 个月的排他期到期，或双方同意的更长时间段。 3、双方承诺

双方应以一切合理的调度和善意行为共同努力达成本备忘录的目标。

任一方向对方承诺尽一切努力根据良好商业实践、当地的监管要求和最高道 德标准为最大化利益来提升、开发、促进本项目。

双方同意，如开山对本项目的可行性、尽职调查和现场调查的结果满意，双 方将设立一家项目公司，根据菲律宾法律规定，DESCO和开山的股权分配为60： 40（“股比”），详细情况将由双方于成熟时间在完整协议中提供。

DESCO应承诺其将采取所有必要步骤以使项目公司获得（i）获得所有项目开 发、投资、建设、完工、运营和维护所需要的任何菲律宾官方、管理机构或监督 机构的授权、许可、批准、特许、准许、决议或免除；（ii）获得建设和运营本 项目需要的足够土地；（iii）与菲律宾国家电力公司签署自项目投入商业运营日 起算不少于30年的PPA，协议条款和条件应使双方满意。

开山应承诺其将（i）尽其最大努力安排出口信贷措施或其他更优的贷款措 施为项目融资，同时双方应就出借方提供融资的要求提供合适的担保或支持；

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（ii）以对比目前市场价格有竞争力的低价制造、供应和交付根据项目进度完成 本项目所需要的设备；以及（iii）提供满足管理和运营本项目需要的技术专家。 各方应承担有关本备忘录项下角色和义务发生的各自费用，包括但不限于任 一方进行任何尽职调查或谈判和签署本备忘录的成本和费用。

4、保密

各方应根据需要向另一方开放其信息，以允许双方共同努力完成上述描述的 工作任务。

如另一方违反本备忘录项下的义务，或一方有合理空间相信如果另一方将使 用或可能使用该信息会违反本备忘录项下的义务，则一方可以在任何时候停止根 据本备忘录提供信息。

如一方的保密信息披露给另一方，则任一方承诺且同意其将：不会在没有另 一方提前书面同意的情况下直接或间接披露保密信息的全部或部分给任何第三 方，除非是为实现本备忘录项下的义务；不会在没有另一方提前书面同意的情况 下使用保密信息的全部或部分，除非是为实现本备忘录项下的义务；不会在没有 另一方提前书面同意的情况下拷贝、复制或其他复制或创作任何包含保密信息的 文件，除非是为实现本备忘录项下的义务；本备忘录终止后，在另一方要求时， 返还或销毁所有包含任何由另一方提供保密信息的文件；尽其最大努力保护保密 信息的保密性，并且将不设最低水平地将保存保密信息的文件保存在安全的地 点；遵守另一方为保护该方保密信息而不时发来的所有合理指示；如其发现另一 方保密信息的任何丢失或无授权的使用、存取、复制或披露，立即通知另一方； 以及任一方可以仅将保密信息披露给关联方、职员、雇员或其为本备忘录目的有 特殊需要而获得保密信息的一方顾问，且所有向其在备忘录项下披露任何另一方 的保密信息的关联方、职员、雇员和顾问将遵守本条所包含的义务，就如同他们 是本备忘录的一方一样。

除法律要求或任何相关证券交易规定，双方同意就本项目有关内容不会在没 有得到双方事先书面同意前设新闻发布、媒体沟通/采访或对公众进行陈述。 5、知识产权

任一方需知晓对另一方或有利益关系的第三方没有权利涉及商标或任何贸 易名称或其他知识产权。该权利应是且应保持是知识产权所有人的。

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6、排他性

双方知晓加快项目开发进程和锁定双方合作意愿是有益的且重要的，双方同 意设定一个固定期限为12个月，或在从本备忘录生效日起算12个月作为排他合作 期到期时完整协议仍处于协商阶段的情形下根据双方同意延长期限。在此期间， DESCO应排他地选择开山作为本项目合作开发的潜在伙伴。在排他期内，如DESCO 被发现就本项目的开发和投资与任何其他第三方开展任何合作谈判性质的进程 或签署任何类似合作备忘录，则DESCO应有责任赔偿开山一切成本、费用和与开 山就开展本备忘录项下预期的活动累计发生的损失。

7、转让

本备忘录及其一切权利不能在未得到另一方提前书面同意的情形下被转让。

三、签署本备忘录对公司的影响

公司独创的“一井一站”（One Well, One Plant）地热发电全新技术路径，与 目前传统地热发电技术和模式相比在适用范围、投资强度、发电效率、建设工期 等方面均具有十分显著的优势，目前正在多个国家进行推广；DESCO作为菲律宾 领先的为地热、油气公司提供工程设计和咨询服务、发电项目EPC、陆地打井及 地热井口设备制造、发电厂设备运行维护管理及检修等一站式服务的公司，在菲 律宾地热资源开发领域拥有很高的影响力。

公司 与DESCO公司开展合作，双方优势互补，将有利于加快公司开拓占领菲 律宾地热市场，有利于加快公司转型，实现企业愿景：成为全球主要的地热能开 发、运营公司。

浙江开山压缩机股份有限公司董事会

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