Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 2, 2015

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江开山压缩机股份有限公司

实施第一期员工持股计划的

法律意见书

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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007 电话： (+86)(571) 8577 5888 传真： (+86)(571) 8577 5643 电子信箱： grandallhz@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

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开山股份实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江开山压缩机股份有限公司

实施第一期员工持股计划的法律意见书

致：浙江开山压缩机股份有限公司

根据浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）与国浩 律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本 所接受开山股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指 导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江开山压缩机股份有限公司 章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定的规定，就开山股份实施第一期员 工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本 所律师在出具本法律意见书时获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的 所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均 未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持 有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言， 不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； 公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重 要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者 其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师仅就与本次员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司员工持股计 划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次员工

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开山股份实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为 公司本次员工持股计划必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披 露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查 和验证，出具本法律意见书。

一、开山股份实施员工持股计划的主体资格

1、经本所律师核查，开山股份系一家依当时适用之法律、法规和规范性文 件于2002 年7 月11 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委 员会证监许可[2011]1191 号文核准和深圳证券交易所深证上[2011]249 号文同 意，开山股份于2011 年8 月19 日向社会公众公开发行了A 股股票并在深圳证券 交易所创业板上市交易，股票代码为300257。

2、经本所律师核查，开山股份现持有浙江省工商行政管理局于2015 年7 月13 日核发的《营业执照》（注册号为330800000002684），其住所为衢州市经 济开发区凯旋西路9 号，法定代表人为曹克坚，注册资本为85,800 万元，公司 类型为股份有限公司（上市），经营范围为：压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、 增压机及配件生产、销售及租赁服务；空气压缩机站工程施工，货物及技术进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据开山股份2014 年年度股东大会审议通过的《关于2014 年度利润分配的 议案》，决定以公司现有股本 42,900 万股为基准，向全体股东每 10 股派现金红 利 5 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 2 日，开山股份上述利润分配方案实施完毕。公司注册资本由 42,900 万元增 加至 85,800 万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2015]178 号 《验资报告》验证到位。截至本法律意见书出具日，开山股份注册资本的工商变 更手续已经办理完毕。

3、本所律师核查了开山股份的工商登记资料、验资报告、历次股东大会、 董事会、监事会的决议、《公司章程》、历年的审计报告等文件后确认，截至本法

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律意见书出具日，开山股份不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定应当终止的情形。

综上，本所律师认为，开山股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截 至本法律意见书出具日，开山股份不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止 的情形；开山股份具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资 格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2015 年7 月10 日，开山股份第三届董事会第二次会议审议通过了《浙江开 山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简 称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事回避表决。

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查，具体如下：

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员 工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的 相关规定。

2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决 定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本 次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈 亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三） 项的相关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的 董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干，共计不超过 67 人；公司董事、监 事、高级管理人员共计 8 人，具体为曹克坚、TANG, YAN、胡奕忠、胡军、杨建

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军、周明、刘广园、赵晓伟。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关 规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关 规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级 市场购买的方式取得公司股票（以下简称“标的股票”）。员工持股计划设立后由 公司自行管理，员工持股计划规模上限为 13,800 万元。除募集资金总额 4,600 万元外，员工持股计划向融资机构按 2:1 融资 9,200 万元，由公司控股股东开山 控股集团股份有限公司和公司实际控制人曹克坚共同以信用方式为本员工持股 计划融资 9,200 万元提供保证。员工持股计划主要投资范围为购买和持有开山股 份股票。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五） 项第 2 点的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期不超过 24 个月， 自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，员工持股计划的存续期届满之后自 行终止。公司通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自 公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。本所律师 认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的相 关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持 有标的股票。员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 1%，任一持 有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。以 员工持股计划的规模上限 13,800 万元和公司 2015 年 6 月 26 日的收盘价 25.25 元测算，员工持股计划所能购买和持有的的股票数量占公司现有股本总额的比例 不高于 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点的规定。

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9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象在认购员工持 股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高 权力机构，由全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划 的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授 权资产管理机构行使股东权利。员工持股计划由本公司自行管理，根据中国证监 会等监管机构相关规则规定以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维 护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本所律师认为，本 次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、公司第三届董事会第二会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提 议召开股东大会进行表决，关联董事回避表决。经核查，《员工持股计划（草案）》 已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划管理委员会委员的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （7）其他重要事项。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九） 项的规定。

综上所述，本所律师认为，开山股份本次员工持股计划符合《试点指导意 见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意

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见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于 2015 年 7 月 9 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股 计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于 2015 年 7 月 10 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《员 工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，关联董事回避表决，符合 《试点指导意见》第三部分第（九）项、（十一）项的相关规定。

3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次员 工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不 存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。公司监事 会于 2015 年 7 月 10 日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项 之规定。

4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点 指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，开山股份本次员工持股计划已 经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下 列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席 会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）公司在巨潮资讯网上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、 《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、监事会决议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《创业板信息披

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露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录 20 号》”） 等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录 20 号》之相关规定，随 着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应 规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披 露员工持股计划的主要条款。

3、公司应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据本 次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的 时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的 股票登记过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内以临时公告形式披露获得标 的股票的时间、数量等情况。

• 4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，开山股份具备实 施本次员工持股计划的主体资格；开山股份制定的《员工持股计划（草案）》符 合《试点指导意见》的相关规定；开山股份已就实施本次员工持股计划履行了现 阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方 可依法实施；开山股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，

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随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规 定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公 司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师：胡小明

李 燕

年 月 日

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