Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Mar 3, 2014

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2014－008

浙江开山压缩机股份有限公司

关于与洛阳隆华传热节能股份有限公司签署投资合作协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2014 年3 月3 日，浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“开山 股份”）与洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”）在上海市签署 《关于设立上海开山隆华节能技术有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资合作 协议”），现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

2014 年1 月4 日，公司与隆华节能在上海市签订了《投资合作意向书》（以下简 称“意向书”），在意向书的基础上双方达成并正式签署投资合作协议。双方在上海 市浦东新区共同投资设立上海开山隆华节能技术有限公司（以下简称“合资公司”）， 合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中隆华节能认缴出资额人民币 2,500 万元， 占注册资本的 50%；开山股份认缴出资额人民币 2,500 万元，占注册资本的 50%， 出资方式均为货币。

本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 中所指重大资产重组情形。

二、合作方介绍

公司名称：洛阳隆华传热节能股份有限公司

公司类型：股份有限公司 注册资本：190,814,900 元

法定代表人：李占明

公司地址：河南省洛阳市空港产业集聚区

经营范围：一般经营项目：传热设备、非标设备及配件的研究、开发、制造、 销售；本公司产品、技术及生产所需设备、材料的进出口业务（国家法律法规规定 应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。第一类压力容器、第二类低、 中压容器设计（凭特种设备设计许可证经营，编号：TS1241038-2014，有效期至2014 年7 月19 日），高压容器（仅限单层）和第三类低、中压容器制造（凭特种设备制 造许可证经营，编号：TS2210745-2016,有效期至2016 年3 月11 日）。

三、投资标的基本情况

本次投资标的为拟设立的合资公司。

1、合资公司基本情况（以工商部门核准为准）

名称：上海开山隆华节能技术有限公司

注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C 座 8276 室 注册资本：5,000 万元

经营范围：节能技术和节能产品的研发、生产和销售，高效换热器、螺杆膨胀 机、余热发电站及系统部件的研发、生产、销售、安装及售后服务，机电设备的销 售。

各投资方的投资规模和持股比例如下：

序号	股东名称	投资额（万元）	持股比例（%）
1	隆华节能	2,500	50
2	开山股份	2,500	50
合计		5,000	100

2、出资方式

各投资方均以货币方式出资。

四、投资合作协议的主要内容

（一）出资及出资方式

1、合资公司的注册资本为 5,000 万元人民币，公司认缴出资额 2,500 万元，占 注册资本的 50%；开山股份认缴出资额人民币 2,500 万元，占注册资本的 50%，出 资方式均为货币。

• 2、合资公司经营期限为 10 年，自合资公司营业执照签发之日起计算。

• 3、双方同意，于2014 年4 月30 日之前向将各自认缴的出资款项缴付至合资公

司的验资账户。股东认缴出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

4、双方同意，自合资公司成立之日（以合资公司营业执照签发之日为准）起五 年内，除非取得全体股东一致同意，合资公司的任一股东不得将其持有的合资公司 股权转让给第三方（但双方的子公司、实际控制人控制的企业及其关联方除外），该 第三方包括但不限于双方或合资公司的竞争对手、竞争对手的实际控制人及其关联 方或对双方或合资公司。

（二）双方的责任和义务

1、隆华节能将现有的依法享有所有权的高效蒸发式冷却（凝）技术供合资公司 无偿使用，隆华节能确保该等技术投入合资公司使用后不会产生纠纷，否则由隆华 节能承担相应责任。

2、隆华节能负责合资公司生产、安装人员的组建及培训工作，将利用隆华节能 自身的市场资源为合资公司组建余热发电站推广、应用团队，协助其开拓余热发电 站市场。

3、允许合资公司无偿使用公司原有的采购渠道，协助设备采购，根据合资公司 经营需要，隆华节能保证优先并优惠向合资公司提供生产所需的部件和配件。

4、投资合作期内，公司生产经营所需采购的蒸发式冷凝器只能向合资公司采购， 不得自行生产或向其他公司采购，否则开山股份应按其向其他方支付的含税采购金 额的20%补偿隆华节能。

5、投资合作期内，合资公司根据公司的要求专门为其开发的其他换热器产品， 该等产品公司只能向合资公司购买，不能自行生产或向其他公司采购，否则开山股 份应按照其向第三方支付的含税采购金额的20%补偿隆华节能。

6、公司帮助合资公司组建ORC 螺杆膨胀发电站的系统集成，制造出合格的ORC 膨胀发电站产品。

7、双方应共同努力确保合资公司的产品技术在合作期间处于行业领先水平，如 因隆华节能的原因导致合资公司产品技术不符合开山股份的技术要求或者无法达到 开山股份产品技术发展的要求，开山股份有权向隆华节能发出书面通知。隆华节能 收到开山股份的书面通知后15 日内未表示异议的或者无法提供解决方案的，开山股 份可以向第三方采购蒸发冷凝器产品及合资公司专门为开山股份提供的（除蒸发冷 凝器产品以外）其他换热产品。

8、自本协议签订之日起至合资公司注销后1 年内，各方及各方所涉及的雇员、

聘请的其他顾问、劳务人员等应就设立合资公司及合资公司存续期间内所知晓的对 方任何商业秘密予以保密。各方不得以任何方式以任何途径向第三方披露前述商业 秘密。

（三）合资公司经营管理机构及财务管理

1、合资公司的董事会由5 名成员组成，公司委派2 名董事，隆华节能委派3 名 董事；设总经理1 名，由隆华节能委派人员担任，财务负责人由公司委派人员担任； 合资公司的技术负责人由隆华节能委派人员担任，其他核心高级管理人员由双方协 商后由合资公司董事会聘用。

2、为保证合资公司财务独立，双方根据合资公司运营需要，各自派出财务人员。

2、合资公司归隆华节能合并报表，经营年度报表向公司、隆华节能双方递交。 经营活动中财务制度由双方协商决定。

五、合作目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的

合资公司的设立，是充分结合公司及隆华节能双方发展规划、资源条件和市场 需求，为双方加强技术合作，提升公司产品的性能提供了有利条件和良好的平台， 提高双方产品组合应用的效果，有利于通过产品的升级换代为客户提供更优质的产 品及服务。同时，进一步扩大公司产品市场份额，提高公司核心竞争能力。

2、存在的风险

（1）运营管理风险

合资公司初始成立，其人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等都需要一 个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否 实现健康高效地运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

（2）项目建设风险

项目在建设中可能会出建设进度延迟，设备质量不达标，人员无法按时到位等 风险，这些都不利于项目的顺利开展甚至增大总投资规模。

对上述各种可能风险，合资公司成立后将遵循相关行业规定，借鉴国内外同行 业先进经验，最大程度地整合各方优势资源，聘请优秀管理团队人才，针对经营过 程中可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，确保各项风险得到有效防范和控 制。

3、对公司的影响：

该项目的顺利建成投产，将扩大公司产品的生产经营规模，提高公司产品的市 场占有率，有助于公司与隆华节能在余热发电领域的技术应用合作与推广，实现双 方的战略目标。

六、备查文件

公司与隆华节能签署的《关于设立上海开山隆华节能技术有限公司之投资合作 协议》

特此公告

浙江开山压缩机股份有限公司 董 事 会 二〇一四年三月三日

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