Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2012-033

浙江开山压缩机股份有限公司

全资子公司开山压缩机（香港）有限公司

关于使用自有资金和银行贷款收购

SOUTHERN CROSS COMPRESSORS (AUSTRALIA) PTY LTD的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股权收购不构成关联交易。

2、本次股权收购根据《公司章程》等相关规定，无需提交董事 会、股东大会审议批准。

一、交易概述

浙江开山压缩机股份有限公司（简称：公司）的全资子公司开山 压缩机（香港）有限公司（简称：香港公司）经过详细的讨论和必要 的尽职调查，并根据国外该行业的惯例，依据标的公司2011年12月31 日、2012年3月31日的相关财务数据，协商定价，使用自有资金和银 行贷款共450万澳元收购SOUTHERN CROSS COMPRESSORS (AUSTRALIA) PTY LTD （中文名称：南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司，以 下简称:SCCA）的100%股权，收购完成后，SCCA成为公司全资孙公司。 公司于2012年10月26日与LOWE LIPPMANN CUSTODIANS PTY. LTD、

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LOWE & LIPPMANN NOMINEES PTY. LTD和Christopher Peter Lyons 签署了《关于南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司已发行全部股 本的买卖协议》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股 权收购无需提交公司董事会审议批准，不构成关联交易， 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一） LOWE LIPPMANN CUSTODIANS PTY. LTD （以下简称 “Custodians”）

在澳大利亚维多利亚成立，注册办公所在地位于5 St Kilda Road. St Kilda. VIC. 3182

（二） LOWE & LIPPMANN NOMINEES PTY. LTD （以下简称 “Nominees”）

在澳大利亚维多利亚成立，注册办公所在地位于5 St Kilda Road. St Kilda. VIC. 3182

（三）Christopher Peter Lyons

是SCCA 已发行全部股份（由Custodians 和Nominees 各持有一 股）的信托指令人和受益权人，且有权指示Custodians 和Nominees 将其所持有的全部股份转让给任何第三方。

（四）上述交易对方与公司及香港公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已 经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

SCCA是根据澳大利亚2001年公司法（Corporations Act 2001） 在维多利亚省注册的，注册办公所在地位于5 St Kilda Road, ST KILDA VIC 3182，主营业地位于63-67 Tarnard Drive, Braeside, Victoria, Australia的私人有限股份公司，该公司的主要经营范围 是空压机的销售及维修。

（二）交易标的的股权结构

Christopher Peter Lyons为公司实际控制人，实际持有公司100% 股权。

（三）交易标的的资产概况

1、公司本次收购标的为Custodians、 Nominees和Christopher Peter Lyons合计持有的SCCA100%的股权。Custodians、 Nominees 和Christopher Peter Lyons保证该股权不存在抵押、质押或者其他 第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不 存在查封、冻结等司法措施。

• 2、标的公司经营情况。截止2012年3月31日，SCCA主要财务状况

• 如下（未经专业机构审计）：

单位：澳元

			单位：澳元
	项目名称	2011年12月31日	2012年3月31日
	资产总额	2,333,311.77	2,435,471.60
	负债总额	1,806,042.66	1,727,870.56
	应收款项总额	805,099.72	1,103,536.80
	净资产	527,269.11	707,601.04
	营业收入	6,612,164.00	2,076,373.00
	营业利润	540,412.26	257,183.39

净利润	540,412.26	180,331.93
经营活动产生的现金流量净额	17,186.00	-63,842.00

四、交易协议的主要内容

公司于2012 年10 月26 日与Custodians、 Nominees 和 Christopher Peter Lyons 签署了《关于南极星压缩机（澳大利亚） 私人有限公司已发行全部股本的买卖协议》，协议主要内容如下：

• （一）、成交金额：450 万澳元（其中100 万澳元附有特别条件） （二）、支付方式和期限：

• 1、协议生效5 个工作日内，支付第一笔付款，计60 万澳元。

• 2、收购完成后5 个工作日，支付第二笔付款，计290 万澳元。

3、附有条件的延迟对价，计100 万澳元。（依照起始于2013 年 7 月1 日并结束于2014 年6 月30 日或起始于2014 年7 月1 日并结 束于2015 年6 月30 日的SCCA 会计年度的经审计的财务报告，该等 报告由第三方机构根据澳大利亚的会计准则做出；如果SCCA 在该适 用的会计年度的营业收入大于或等于1500 万澳元；同时SCCA 在该适 用的会计年度的税前利润率大于或等于150 万澳元（允许±7%的容 差），那么香港公司应当支付Mr. Christopher Peter Lyons 100 万 澳元；否则无需支付给Mr. Christopher Peter Lyons 该笔款项。）

（三）、协议的生效要件：自协议各方签字盖章并经各方有权决 策机构通过后生效。

（四）、资金来源：本次股权收购使用公司自有资金和银行贷款 相结合的方式。

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（五）、管理人员：双方约定，收购完成后， Christopher Peter Lyons 先生和SCCA 其他关键雇员（统称“管理团队”）将保持一定 的稳定性，包括公司CEO 兼技术总监、总经理、市场营销经理、技术 支持经理和服务经理在内的五名关键人员签署了管理团队雇佣、奖励 和竞业禁止协议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购事项完成后，因SCCA公司购置土地房产、扩大经营规模 和满足日常经营资金需要，子公司香港公司将对其增加投资700万澳 元。本次收购完成后，SCCA成为公司全资子公司，由公司委派相应管 理人员。交易完成后不产生关联交易，不构成同业竞争。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

收购SCCA符合公司积极开拓海外市场、构建海外营销渠道、扩大 海外销售规模的目的，有利于公司进一步加快开拓澳洲市场、亚太市 场，并将该公司作为公司拓展海外市场的“海外市场部”，通过该公 司开拓其他国际市场，提升公司海外销售在营业收入中的占比，培植 新的营收来源和利润增长点。

七、风险提示

• 1、市场风险。公司收购SCCA后，海外市场开拓可能不及预期，

• 面临市场风险。

2、整合及管理风险。公司收购SCCA后，由于文化体系、法律体 系不同，存在着团队整合和经营管理风险。

3、财务风险。公司以自筹资金方式收购，短期内对公司流动资 金带来一定的压力。收购SCCA全部已发行股份的财务数据以2011年12 月31日、2012年3月31日为基础，与签署收购协议时的财务数据可能 存在一定的差异。收购完成后，公司将每年对SCCA公司相关财务数据 进行审计。

八、备查文件

《关于南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司已发行全部股本的买 卖协议》

浙江开山压缩机股份有限公司董事会

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