Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 23, 2011

中信证券股份有限公司

关于浙江开山压缩机股份有限公司以募集资金

置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）作为浙江开山压缩机股份有限 公司（以下简称“开山股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等有关规定，对开山股份拟用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金的事项进行核查，核查情况及发表意见如下：

一、开山股份首次公开发行股票募集资金情况

开山股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江 开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行 方案，由主承销商中信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公开发行 人民币普通股（A 股）36,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 63.00 元，募集资金总额为 2,268,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金 净额为人民币 2,142,758,500.00 元。天健会计师事务所有限公司对公司首次公开 发行股票的募集资金到位情况实施了验证，并出具了天健验[2011]328 号《验资 报告》。

根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称： 《招股说明书》），本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于如下项目：

单位：人民币元

			单位：人民币元	单位：人民币元
项目名称	总投资	运用募集资金投资计划	立项备案情况
开山凯文螺杆配套项目维尔泰克螺杆配套项目
	31,200.00	31,200.00	衢州市经济委员会项目批复（衢市经[2010]16号）	投
	21,600.00	21,600.00	上海市企业投资项目备案意见（沪临港管备[2010]0001号）	委

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开山压缩机整机项目	10,858.00	10,858.00	衢州市企业投资项目备案通知书（备案号：330800091223201712）
维尔泰克系统整机项目	4,200.00	4,200.00	上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0004 号）
合 计	67,858.00	67,858.00

上述拟投资项目按轻重缓急实施，实际投入时间将按募集资金到位时间和项 目的进展情况作适当调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺 口将由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将以自有资金投入上述项目，待募 集资金到位后，再用募集资金进行置换。

二、开山股份以自筹资金预先已投入募投项目的情况

1、根据公司募投项目的实施情况，截至2011年9月14日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资额为295,742,079.53元，具体情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	总投资	自筹资金实际投入	占总投资的比例
开山凯文螺杆配套项目	312,000,000.00	142,611,443.36	45.71%
维尔泰克螺杆配套项目	216,000,000.00	119,677,491.79	55.41%
开山压缩机整机项目	108,580,000.00	10,909,973.84	10.05%
维尔泰克系统整机项目	42,000,000.00	22,543,170.54	53.67%
合 计	678,580,000.00	295,742,079.53	43.58%

天健会计师事务所有限公司已出具了天健审字[2011]4917号《关于浙江开山 压缩机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资 金投资项目的预先投入情况进行了验证。

2、开山股份第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第六次会议审议通 过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同 意开山股份以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金295,742,079.53 万元。独立董事樊高定、方环宇、谢雅芳和监事会已发表明确同意意见。

三、中信证券对开山股份以募集资金置换预先已投入募集资金投

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资项目的自筹资金事项的保荐意见

经核查，中信证券认为开山股份本次将募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。开山股份上述募集资金使用 行为经公司董事会和监事会审议批准，监事会、独立董事发表明确同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金 管理的有关规定，中信证券对开山股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资 项目的自筹资金事宜无异议。

保荐代表人：

————— ————— 张 宁 董 文

保荐机构：中信证券股份有限公司（盖章）

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