Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 23, 2011

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2011-003

浙江开山压缩机股份有限公司

关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款、 永久补充流动资金暨超募资金使用计划议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江开山压缩 机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，浙江开山压缩 机股份有限公司（以下简称“公司”或“开山股份”）公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股。本次新股发行价格为每股人民币 63 元，募集资金总额为 2,268,000,000.00 元，扣除发行费用合计 125,241,500.00 元后的募集资金净额为 2,142,758,500 元。其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）1,464,178,500 元。天健会计师事务所有限公司已审验上述资金到位情况，并出具了天健验[2011] 第 328 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动资金的使用 计划

（一）根据公司招股说明书披露的募集资金用途，公司实际募集资金净额比 计划募集资金金额超出 1,464,178,500 元，将用于其他与主营业务相关的营运资

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金。为提高超募资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，使公 司股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设所需资金的前提下，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修 订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金 使用管理制度》的相关规定，结合自身实际经营情况，经审慎研究，拟使用超募 资金中的 23,200 万元用于提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 5,000 万元永久 补充流动资金。

（二）上述募集资金使用计划不构成关联交易。

（三）公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资，并承诺 12 个月内不进行此类投资等高风险投资。

（四）本次为公司第一次使用超募资金。本次使用 23,200 万元超募资金提 前偿还银行贷款、使用 5,000 万元超募资金永久补充流动资金后，剩余超募资金 为 118,217.85 万元。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金 用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前， 将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。

三、本次使用 23,200 万元超募资金提前偿还银行贷款的具体方案及必要性 说明

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用 23,200 万元 超募资金提前偿还银行贷款，具体情况如下：

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贷款银行	贷款金额 （万元）	贷款性质	贷款利率 （%）	借款日期	到期日
中信银行杭 州分行	5,000	流动资金	7.0848	2011.6.27	2012.6.27
中信银行杭 州分行	5,000	流动资金	7.0848	2011.7.1	2012.7.1
中信银行杭 州分行	6,700	流动资金	6.56	2011.1.4	2012.1.4
工行衢州分 行	4,000	流动资金	6.10	2011.8.10	2012.2.8
工行衢州分 行	2,500	流动资金	5.31	2010.10.14	2011.10.13
合计	23,200

为降低公司财务成本、增加公司营业利润，公司决定使用部分超募资金 23,200 万元用于提前偿还银行贷款，可为公司节约 934.4 万元的利息支出，进一 步降低公司资产负债率，实现募集资金的有效利用，以及股东利益的最大化。 四、本次使用 5,000 万元超募资金永久补充流动资金的必要性说明 （一）公司同期销售规模增长较快

2011 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期增长 36%（未经审计），随着销售 规模的持续快速扩大，应收账款等资金占用较 2010 年底有较大幅度增长。截止 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 17,627 万元（未经审计），与 2010 年

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12 月 31 日 12,293 万元（经审计）增加了 5,000 多万元，占用了公司较多的营运 资金，补充充足的营运资金有益于公司扩大市场占有率和提高市场竞争力。

（二）根据业务发展需要，公司计划以自有资金设立多家子公司，可预见的 资本性支出较大，补充充足的营运资金有益于提高公司的运营效率。

五、公司承诺

公司郑重承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并且自使用超 募资金偿还银行贷款及永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等 高风险投资。

六、相关审批和审核程序

（一）公司董事会审议情况

2011 年 8 月 19 日，公司第一届董事会第十七次会议以 7 票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流 动资金暨超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本议案无须提交公司股东大会审 议。

（二）、公司监事会审议情况

公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还 银行贷款、永久补充流动资金暨超募资金使用计划议案》。

监事会认为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号:超

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募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司生产 经营需求及财务情况，公司使用募集资金中部分超募资金提前偿还银行贷款、永 久补充流动资金暨超募资金使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要。监事会同 意使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动资金暨超募资金使用计划 的议案。

（三）公司独立董事意见

公司独立董事对相关议案进行审慎核查后，出具了《浙江开山压缩机股份 有限公司独立董事关于募集资金使用计划的独立意见》，同意公司第一届董事会 第十七次会议审议的《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动 资金暨超募资金使用计划的议案》。

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号— 超募资金使用(修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议 程序及核查程序。可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司 经营效益。本次对部分超募资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营用途， 不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。因此，同意公司使用部分超募资金人民币 23,200 万元偿还银行贷款、使用 部分超募资金 5000 万元永久补充流动资金的使用安排。

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（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司经核查后出具了《中信证券股份有限公 司关于浙江开山压缩机股份有限公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久 性补充流动资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司 本次募集资金使用计划。

作为开山股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构，中信证券经核查后认 为：公司本次使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久性补充流动资金不会影 响募集资金投资项目的正常进行，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金 使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；同时，公司本次使用部分超 募资金提前偿还银行贷款、永久性补充流动资金已经董事会全体董事三分之二以 上同意，全体独立董事已发表同意意见，并已经监事会审议通过，履行了必要的 法律程序，公司计划使用 23,200 万元超募资金偿还银行贷款及 5,000 万元超募资 金永久性补充流动资金，合计未超过超募资金总额的 20%，符合深圳证券交易所 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定； 公司最近 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资，且公司承诺使用部分超募资金提前偿还银行贷款及永久性补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，中信证券认为公司本次使用部 分超募资金提前偿还银行贷款及永久性补充流动资金是合理的、合规的、必要的， 中信证券对公司本次超募资金使用事项无异议。

七、备查文件

（一）公司第一届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第一届监事会第五次会议决议；

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（三）公司独立董事发表的独立意见；

（四）保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

浙江开山压缩机股份有限公司 董事会

二○一一年八月十九日

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