Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 23, 2011

.

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2011-004

浙江开山压缩机股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江开山压缩 机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，浙江开山压缩 机股份有限公司（以下简称“公司”或“开山股份”）公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股。本次新股发行价格为每股人民币 63 元，募集资金总额为 2,268,000,000.00 元，扣除发行费用合计 125,241,500.00 元后的募集资金净额为 2,142,758,500 元。其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）1,464,178,500 元。天健会计师事务所有限公司已审验上述资金到位情况，并出具了天健验[2011] 第 328 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划及必要性说

明

（一）使用计划

为满足 2011 年下半销售旺季备货及新产品批量投产、销售模式变化需要， 公司拟使用闲置募集资金人民币 20,000 万元用于暂时补充日常生产经营所需流 动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。到期前，公司将及时、 足额将上述资金归还至募集资金专户。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

.

本次使用闲置募集资金暂时性补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用与募集资金投资 项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）补充流动资金的必要性说明

下半年公司主导产品空气压缩机销售的相对旺季即将到来，随着旺季的到来 和销售规模的持续扩大，销售占款和备货占用营运资金的额度会相对放大，补充 充足的流动资金有利于提高公司的市场占有率和市场竞争力，公司无需为此向银 行申请季节性流动资金贷款，节约了较大金额的财务费用，预计可为公司节约 175.8 万元的财务费用。

公司为培育新的增长点和利润来源，已开始批量销售新产品冷媒螺杆压缩 机，与公司主导产品空气压缩机的销售模式不同，冷媒螺杆压缩机行业销售模式 的销售回款期限为 3 到 6 个月，且公司作为后面的进入者，对客户还需给予较为 宽松的付款信用政策；同时为保证及时交货，提高竞争力，公司还需加大备货数 量，这直接导致新产品销售和备货占款大量增加。补充充足的流动资金可以解决 及时交货、扩大新产品销售规模。

公司承诺将严格按照相关规定使用该部分流动资金，并承诺闲置募集资金用 于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还 至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在 变相改变募集资金投向的行为。

三、公司承诺

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

.

公司郑重承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并且自使用闲 置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。 募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，款项将及时归还到募集资金专用 账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用 途。

四、相关审批和审核程序

（一）公司董事会审议情况

2011 年 8 月 19 日，公司第一届董事会第十七次会议以 7 票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意上述超募资金使用计划。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本议案无须提交公司股东大会审 议。

（二）公司监事会审议情况

公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》。

监事会认为，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金使 用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

.

益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要。监事会同意公司 使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（三）独立董事意见

公司独立董事对相关议案进行审慎核查后，出具了《浙江开山压缩机股份 有限公司独立董事关于募集资金使用计划的独立意见》，同意公司第一届董事会 第十七次会议审议的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

独立董事认为：公司此次使用部分超募资金暂时补充流动资金，有利于提高 募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要。公司本次对部分 超募资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营用途，不会通过直接或间接的 安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用 部分超募资金人民币 20,000 万元暂时性补充流动资金的使用安排。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司经核查后出具了《中信证券股份有限公 司关于浙江开山压缩机股份有限公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久 性补充流动资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司 本次募集资金使用计划。

作为开山股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构，中信证券经核查后认 为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约财务费用，有利 于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益；同时，公司 本次以闲置募集暂时用于补充流动资金共计 20,000 万元，规模不超过本次募集

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

.

资金净额的 10%，相关款项将用于主营业务相关的生产经营使用，不进行交易性 金融资产的投资，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常 进行，且单次补充流动资金的时间未超过 6 个月，金额未超过募集资金净额的 10%，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，并已经公司董事会、监事会 审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；公司最近 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，且 公司承诺使用闲置募集暂时用于补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及 其他高风险投资。因此，中信证券认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金是合理的、合规的、必要的，中信证券对公司本次超募资金使用事项无异议。

五、备查文件

（一）公司第一届董事会第十七次会议决议； （二）公司第一届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事发表的独立意见；

（四）保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

浙江开山压缩机股份有限公司董事会

二○一一年八月十九日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==