Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 23, 2011

中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司 使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久性补充流动资金 及使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，作为浙江开山压缩机 股份有限公司（以下简称“开山股份”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导 的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”） 对开山股份拟使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久性补充流动资金及使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金情况

开山股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江 开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行 方案，由主承销商中信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公开发行 人民币普通股（A 股）36,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 63.00 元，募集资金总额为 2,268,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金 净额为人民币 2,142,758,500.00 元。天健会计师事务所有限公司对公司首次公开 发行股票的募集资金到位情况实施了验证，并出具了天健验（2011）328 号《验 资报告》。

根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称： 《招股说明书》），本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于如下项目：

序号	项目名称	项目投资额（万元）
1	开山凯文螺杆配套项目	31,200
2	维尔泰克螺杆配套项目	21,600
3	开山压缩机整机项目	10,858
4	维尔泰克系统整机项目	4,200
5	其他与主营业务相关的营运资金项目	--

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

上述拟投资项目总投资额为 67,858 万元，按轻重缓急实施，实际投入时间 将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。若实际募集资金不能满足 上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将以自 有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。公司本次发 行超募资金共计 1,464,178,500.00 元。

二、使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的

情况

公司为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提 下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司生产经营需 求及财务情况，开山股份于 2011 年 8 月 19 日召开第一届董事会第十七次会议， 审议并通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久补充流动资金暨 超募资金使用计划的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见，同日召开的第 一届监事会第五次会议审议通过了该议案。

根据该议案：（一）公司计划使用超募资金中的 23,200 万元偿还银行贷款， 其中：偿还中信银行杭州分行贷款 16,700 万元、中国工商银行股份有限公司衢 州分行贷款 6,500 万元；（二）永久补充流动资金 5,000 万元。

本次为公司超募资金首次投入使用。通过本次偿还银行贷款，可以节省财 务费用，通过补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速 度，从而提高募集资金使用效率,提升公司盈利水平。

公司承诺在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在使用超募资 金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高 风险投资。

三、使用闲置募资金暂时补充流动资金的情况

随着公司业务规模不断成长，公司流动资金需求不断扩大。开山股份于 2011

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

年 8 月 19 日召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见，同日召 开的第一届监事会第五次会议审议通过了该议案。

根据该议案，公司在保证募集资金项目正常建设所需资金的前提下，以闲置 募集资金暂时用于补充日常经营所需流动资金，总额为人民币 20,000 万元，使 用期限自董事会决议生效之日起不超过 6 个月。公司本次利用闲置募集资金 20,000 万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，可为公司节约财务费 用，解决公司暂时的流动资金需求，提升公司经营效益。

公司承诺在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在使用闲置募集 资金暂时用于补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。募 集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，款项将及时归还到募集资金专用账 户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

四、保荐机构核查意见

作为开山股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构，中信证券经核查后认 为：

1、开山股份本次使用部分超募资金提前偿还银行贷款及永久性补充流动资 金已经董事会全体董事三分之二以上同意，全体独立董事已发表同意意见，并经 监事会审议通过，履行了必要的法律程序。公司计划使用 23,200 万元超募资金 偿还银行贷款及 5,000 万元超募资金永久性补充流动资金，合计未超过超募资金 总额的 20%，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用》的有关规定；

2、开山股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金共计 20,000 万元， 规模不超过本次募集资金净额的 10%，且已经公司董事会、监事会审议通过，全 体独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

3、开山股份最近 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还银行贷款、永久性补充流动 资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

险投资。

开山股份本次以部分超募资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业 务相关的生产经营使用，不进行交易性金融资产的投资，未变相改变募集资金用 途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金的时间未超过 6 个月，金额未超过募集资金净额的 10%。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等 有关规定；

4、开山股份本次使用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久性补充流动资 金及使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正 常进行，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营 效益，符合全体股东利益；

基于以上意见，本保荐机构认为开山股份本次使用部分超募资金提前偿还银 行贷款、永久性补充流动资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、 合规的、必要的，本保荐机构对开山股份本次超募资金使用事项无异议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司使 用部分超募资金提前偿还银行贷款、永久性补充流动资金及使用闲置募集资金暂 时补充流动资金之核查意见》之签署页）

保荐代表人：

————— —————

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

保荐机构：中信证券股份有限公司（盖章）

2011 年 8 月 19 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==