Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 18, 2011

开山股份股票上市法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行的股票 于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

致：浙江开山压缩机股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开山压缩机股 份有限公司（以下简称“开山股份”）的委托，担任开山股份本次公开发行股票 并于深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”） 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券 交易所的有关规定，就开山股份公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市事宜 出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

开山股份已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的， 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或 重大遗漏之处。开山股份所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师

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依赖于有关政府部门、开山股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

本法律意见书仅供开山股份为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、开山股份本次上市的批准与授权

（一）2010 年 1 月 30 日，开山股份 2009 年度股东大会批准了本次股票发 行上市事宜。

2011年1月26日，开山股份2011年第一次临时度股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延长一年的议案》。

（二）2011 年 7 月 28 日，中国证监会以证监许可[2011]1191 号《关于核准 浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准 开山股份公开发行不超过 3600 万股新股。

（三）开山股份本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

二、开山股份本次上市的主体资格

（一）开山股份系依法成立的股份有限公司

开山股份系根据《公司法》第九条、第九十六条规定，由浙江开山通用机械 有限公司整体变更设立的股份有限公司。开山股份变更设立时的股东为开山控股 集团股份有限公司、浙江开山压力容器有限公司、浙江开山铸造有限公司、浙江 博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司等 5 家法人及曹克坚、曾启刚、姜俊 义、陈杭生、俞雄建、钱永春、叶德炎、汤成均、崔峰、刘文杰、傅艳锋、李达 居、江晓华、刘庆华、胡奕忠、刘金龙、邵火车、朱建国、严丽霞、彭丽娟、黄 敖齐、周祥、杨建军等 23 位自然人。

开山股份于 2009 年 7 月 1 日在浙江省衢州市工商行政管理局变更注册登记， 取得注册号为 330800000002684 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万 元，公司类型为“股份有限公司（非上市）”。目前开山股份的注册资本为 10,700 万元。

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（二）本所律师核查了浙江开山通用机械有限公司以及开山股份的工商注册 登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司 章程、历年的审计报告等文件后确认，开山股份为有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，开山股份是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次 股票发行并上市的主体资格。

三、开山股份本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会证监许可[2011] 1191 号《关于核准浙江开山压缩机股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，开山股份本次公开发行 股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的 规定。

（二）根据中国证监会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江开山压缩机股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、《浙江开山压缩机股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《浙江 开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购 情况及中签率公告》、《浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及天健会计师事务所有限公司就本次发 行新增股本实收情况出具的天健验[2011]328 号《验资报告》等相关文件，开山 股份的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创 业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（三）开山股份本次公开发行股票前的股本总额为 10,700 万元。根据《浙 江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，开山股份本次向社 会公开发行的股份总数为 3,600 万股，每股面值 1 元，开山股份本次公开发行后 的股本总额为 14,300 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创 业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（四）根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2011]328 号《验资报 告》，开山股份本次向社会公开发行 3,600 万股股份，本次公开发行后公司的股 份总数为 14,300 万股。开山股份本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份 总数的 25.17%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市

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规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（五）《浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网 下摇号中签及配售结果公告》、《浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》，开山股份本次公开发行 股票完成后，公司股东人数不少于 200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条 第（四）项的规定。

（六）根据开山股份董事会的承诺以及天健会计师事务所有限公司出具的天 健审[2011]228 号《审计报告》并经本所律师合理审查，开山股份最近三年无重 大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一 款第（四）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

（七）开山股份的控股股东开山控股集团股份有限公司已出具书面承诺，承 诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，符合《创业板上市规则》第 5.1.6 条的规定。

综上，本所律师认为，开山股份符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、开山股份本次上市的保荐人

开山股份本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构中信证券股份有限公司 保荐。中信证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的 保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《创业板上市规则》第 4.1 条的规定。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，开山股份为依法设立并有 效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。开山股份本次上市的批准和 授权合法、有效。开山股份本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《创业 板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。开山股份本次上市事宜尚需取 得深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书正本三份，无副本。

本法律意见书出具日为 2011 年 8 月 12 日。

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（本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有

限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签 署页）

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰

负责人：吕秉虹 胡小明

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