Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 29, 2011

国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所

关 于

浙江开山压缩机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

二零一零年二月

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开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

目 录

释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 律师应声明的事项.................................................................................... 5
第二部分 法律意见书正文....................................................................................... 6
一、本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权.................................... 6
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格............................ 8
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件............................ 8
四、发行人的设立.............................................................................................. 13
五、发行人的独立性.......................................................................................... 14
六、发行人的发起人和股东.............................................................................. 15
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 19
八、发行人的业务.............................................................................................. 20
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 21
十、发行人的主要财产...................................................................................... 27
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 36
十六、发行人的税务.......................................................................................... 37
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准.......................................... 37
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 38
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 38
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 39
二十二、律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 39
第三部分 结 尾...................................................................................................... 43

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国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

浙江开山压缩机股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江开山压缩机股份有限公司的委托，作 为其申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监 督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（与中华人民共和国司 法部联合颁布）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。

释 义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

发行人、股份公司或 开山压缩机	指	本次股票的发行人浙江开山压缩机股份有限公司
开山通用公司	指	发行人的前身衢州开山通用机械有限公司、浙江开山通用机械有 限公司；本法律意见书中2005年3月18日前的开山通用公司指 衢州开山通用机械有限公司，2005年3月18日后的开山通用公 司指名称变更后的浙江开山通用机械有限公司
开山控股公司	指	发行人的控股股东开山控股股份有限公司；开山控股公司的前身 为浙江开山股份有限公司、开山股份有限公司
开山股份公司	指	开山控股公司的前身浙江开山股份有限公司、开山股份有限公 司；本法律意见书中2006年9月29日前的开山股份公司指浙江 开山股份有限公司，2006年9月29日后的开山股份公司指名称 变更后的开山股份有限公司

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开山凯文螺杆公司	指	发行人控股子公司浙江开山凯文螺杆机械有限公司Zhejiang KaiShan&Kevin Screw Machinery CO.,LTD.
维尔泰克螺杆公司	指	发行人全资子公司上海维尔泰克螺杆机械有限公司
维尔泰克系统公司	指	发行人全资子公司维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司
开山（香港）公司	指	发行人全资子公司开山压缩机（香港）有限公司KAISHAN COMPRESSOR(HONG KONG) CO.LIMITED
北美研发中心	指	发行人全资子公司泽西北美研发中心Jersey North America Development Center Corporation
英国凯文公司	指	英国凯文国际投资有限公司UK KEVIN INT’L INVESTMENT LIMITED
开山钻凿设备公司	指	开山控股公司控股子公司衢州开山钻凿设备有限公司
开山缸套公司	指	开山控股公司全资子公司浙江开山缸套有限公司及其前身衢州 开山缸套有限公司
开山铸造公司	指	开山控股公司控股子公司浙江开山铸造有限公司
开山压力容器公司	指	开山控股公司控股子公司浙江开山压力容器有限公司
开山橡塑公司	指	开山控股公司控股子公司衢州开山橡塑有限公司
开山工程机械公司	指	与发行人同受实际控制人控制的衢州开山工程机械有限公司
开山进出口公司	指	与发行人同受实际控制人控制的浙江开山进出口贸易有限公司
开山钎具公司	指	与发行人同受实际控制人控制的衢州开山钎具有限公司
开山气动工具公司	指	与发行人同受实际控制人控制的衢州开山气动工具有限公司
开山矿山机械公司	指	与发行人同受实际控制人控制的衢州开山矿山机械有限公司
开山路面机械公司	指	与发行人同受实际控制人控制的衢州开山路面机械有限公司
杭州风动工具公司	指	与发行人同受实际控制人控制的杭州风动工具制造有限公司
基金协会	指	衢州凿岩机厂职工保障基金协会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师集团（杭州）事务所

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中信证券	指	发行人的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所有限公司
浙江勤信	指	浙江勤信资产评估有限公司
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
《证券法》	指	经2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	经2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》
《发起人协议书》	指	《关于变更设立浙江开山压缩机股份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》	指	经衢州市工商行政管理局登记备案的现行有效之《浙江开山压缩 机股份有限公司章程》
《招股说明书》	指	《浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
报告期	指	2007年、2008年、2009年
元	指	人民币元

第一部分 律师应声明的事项

一、本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发 生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证律师工作报告和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次首次公开 发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相 应的法律责任。

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四、本所律师同意发行人部分或全部在本次股票公开发行招股说明书（申报 稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内 容。为避免因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对股票公开发行并上 市招股说明书（申报稿）的内容进行再次审阅并确认，发行人在本次股票发行的 招股说明书（申报稿）中所引用的有关法律意见书或律师工作报告的内容没有因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出 具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得 用作任何其他目的。

第二部分 法律意见书正文

一、本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权

（一）发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权

（1）2009年1月30日，发行人2009年度股东大会审议通过了《关于审查股份 公司符合首次公开发行股票在创业板上市条件的议案》、《关于股份公司首次公开 发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项 目及其可行性的议案》、《关于股份公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的 议案》、《关于授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》等申请发行股票 并上市的议案。

本次股东大会就发行人首次发行股票并上市事项作出以下决议：

①发行股票种类和数量：境内创业板上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元；本次申请发行的股票数量不低于 3600 万股，最终发行数量授 权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商调整发行量；

②发行对象：中华人民共和国境内合法投资者；

③定价方式：授权公司董事会与承销（保荐）机构按中国证监会规定的方式 共同协商确定。

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④发行方式：采用网下向询价对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式。

⑤上市地点：深圳证券交易所创业板。

⑥本次发行上市方案决议有效期为股份公司股东大会批准之日起 12 个月。

（二）经本所律师核查，发行人 2009 年度股东大会审议通过了《关于首次公 开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人拟将首次公开发行股 票募集资金用于以下项目：①发行人年产 6000 台 SKY 螺杆整机、700 台离心叶 轮、200 台离心式空气压缩机技术改造项目；②开山凯文螺杆公司年产 2600 台 SKY 螺杆主机粗加工、10400 台 SKY 螺杆主机（中小功率）粗、精加工技术改 造项目；③维尔泰克螺杆公司年产 2600 台 SKY 螺杆主机（大功率精加工）、5500 台冷媒主机、500 台螺杆膨胀主机技术改造项目；④维尔泰克系统公司年产 2000 台 SKY 螺杆整机、年产 500 台螺杆膨胀整机技改项目。

（三）发行人 2009 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》，对发行人发行前滚存利润的分配作出如下决议： “股份公司本次公开发行股票前最后一次审计基准日之前的滚存未分配利润由股 票发行前的老股东享有，本次公开发行股票前最后一次审计基准日之后的滚存未 分配利润由股票发行后的新老股东共享。”

（四）发行人 2009 年度股东大会就有关公开发行股票并在创业板上市事宜 向董事会作出如下授权：

1、履行与股份公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出 向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申 请；

2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发 行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发 行价格、发行方式及上市地的选择等；

3、审阅、修订及签署股份公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招 股说明书（申报稿）及其他有关文件；

4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括 但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；根据监管部门的要求，调 整修订股份公司本次募集资金运用方案；

5、根据股份公司需要在发行前确定募集资金专用账户；

6、聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；

• 7、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公

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司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

8、在股份公司本次发行上市后，办理公司章程中有关条款的修改、工商变 更登记等手续；

9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

上述授权有效期为 12 个月，自股份公司股东大会决议通过之日起计算。

本所律师核查后认为，发行人 2009 年度股东大会召开的时间、地点、议题 等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》的 规定，该次股东大会所形成的决议内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定， 该次股东大会通过的上述决议合法、有效。

本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市已得到了股东大会批准并已 授权董事会负责实施，股东大会决议内容包括了《创业板管理办法》第三十条要 求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。

二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格

发行人系由开山通用公司整体变更设立的股份有限公司。发行人变更设立时 的股东为开山股份公司、开山压力容器公司、开山铸造公司、浙江博鸿投资顾问 有限公司、浙江四方集团公司 5 家法人及曹克坚、曾启刚、姜俊义、陈杭生、俞 雄建、钱永春、叶德炎、汤成均、崔峰、刘文杰、傅艳锋、李达居、江晓华、刘 庆华、胡奕忠、刘金龙、邵火车、朱建国、严丽霞、彭丽娟、黄敖齐、周祥、杨 建军等 23 位自然人。

发行人于 2009 年 7 月 1 日取得衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000002684 的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为 10,000 万 元，公司类型为“股份有限公司（未上市）”。

本所律师核查了发行人（开山通用公司）的工商注册登记资料、验资报告、 历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告 等文件后确认，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及 《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票 发行并在创业板上市的主体资格。

三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件

发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司首次向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）股票并在证券交易所上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管

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理办法》第二章规定的股份公司在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市 的条件。

1、发行人的主体资格符合《创业板管理办法》的相关规定

（1）经本所律师核查，发行人系变更设立并合法存续的股份有限公司，符 合《创业板管理办法》第十条第（一）款第一项之规定。

（2）经本所律师核查，发行人前身开山通用公司成立于2002年7月11日，于 2009年7月1日依法变更为股份有限公司，发行人自开山通用公司设立至今持续经 营时间在三年以上，且历年均通过了企业工商年检。本所律师认为发行人符合《创 业板管理办法》第十条第（一）款第二项之规定。

（3）经本所律师核查，发行人前身开山通用公司的设立以及历次增资的注 册资本已足额缴纳；发行人之发起人股东以审计后开山通用公司的净资产认购股 份公司的注册资本，发行人的资产产权权属转移手续已经办理完毕，发行人之主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条之规定。

（4）本所律师核查发行人之销售合同及大额销售发票确认，发行人目前实 际经营空气压缩机的研发、生产和销售业务，与其《企业法人营业执照》所登记 的经营范围相符，其产品列入中华人民共和国工业和信息化部发布的《节能机电 设备（产品）推荐目录（第二批）》，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创 业板管理办法》第十二条之规定。

（5）经本所律师审查开山通用公司自2002年7月设立以来的工商登记资料、 历次董事会、股东会会议资料、发行人之销售合同及主要销售发票后确认，发行 人在最近两年内主营业务没有发生变化；实际控制人没有发生变更；董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。

（6）经本所律师核查，发行人变更设立时发起人股东所认购的股份及比例 符合《公司法》第九条、第九十六条等法律、法规之规定；发行人之股权清晰， 控股股东开山控股公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，亦符合《创业板管理办法》第十 七条之规定。

2、发行人的独立性符合《创业板管理办法》的相关规定

（1）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

（2）经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的通用设备、专用设备 及相应的辅助系统，合法拥有与生产经营有关的房产、土地使用权、商标、专利、 特许经营权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师 认为，发行人的资产完整，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

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（3）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交 易，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

3、发行人具备健全且运行良好之组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项以及《创业板管理办法》的相关规定

（1）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议 事规则资料，并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事 会、董事会秘书、经理层、财务负责人及股份公司各部门构成，并依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。

（2）2009年10月至2010年1月期间，中信证券对发行人进行了上市前的辅导， 中国证监会浙江监管局于2010年1月25日、26日对发行人的首次公开发行股票并 上市前的辅导进行了验收。通过上市辅导，发行人之董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉了发行人及其应该承担的法定义 务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条之规定。

（3）根据发行人之董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，并经本所 律师核查，发行人之董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的情形，符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格；且不具有《创业板管理办法》第二十五条规定的下列情形：① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内；②最近三年内受到中国证监 会的行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所的公开谴责；③因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见。

（4）发行人建立了内部控制制度且被有效执行，且由天健会计师事务所出 具了无保留结论的内部控制鉴证报告。天健会计师事务所天健审[2010]137号《关 于浙江开山压缩机股份有限公司内部控制的鉴证报告》确认“发行人按照《企业 内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的 与财务报表相关的内部控制”符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。

（5）经本所律师核查，发行人现行有效之《公司章程》第三十七条、《浙江 开山压缩机股份有限公司对外担保管理制度》和发行上市后适用之《浙江开山压 缩机股份有限公司章程（草案）》第四十一条、第一百一十条均已明确对外担保 的审批权限和审议程序，上述对外担保的审批权限和审议程序符合中国证监会证 监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。根据天健 会计师事务所出具的天健审[2010]136号《审计报告》、发行人及其全体董事出具 的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》 第二十三条之规定。

（6）根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]136号《审计报告》、发行

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人及其全体董事出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条之 规定。

4、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项和《创业板管理办法》的相关规定

（1）根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]136号《审计报告》，发行 人2008年度和2009年度扣除非经常性损益后的净利润分别为62,481,564.76元、 107,092,488.95元（按合并数据计算），最近两年净利润累计不少于1000万元，且 持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）款之规定。

（2）根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]136号《审计报告》，发行 人于2009年12月31日归属于母公司股东的权益为316,754,687.76元（按合并数据 计算），不少于2000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《创业板管理办法》第 十条第（三）款之规定。

（3）经本所律师核查，发行人发行前的股本总额为10700万股，本次发行不 低于3600万股，发行后的股本总额不少于3000万股，符合《创业板管理办法》第 十条第（四）款之规定。

（4）根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]136号《审计报告》、天健 审[2010]140号《关于浙江开山压缩机股份有限公司最近三年主要税种纳税情况 的鉴证报告》、发行人出具的书面说明、有关税收优惠文件、证明并经本所律师 核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条之规 定。

（5）根据发行人及其全体董事出具的书面说明并经本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项， 符合《创业板管理办法》第十六条之规定。

（6）根据发行人本次发行股票并上市募集资金拟投资项目和发行人提供的 业务发展目标之书面说明，发行人的经营模式和产品结构不会发生重大变化而对 发行人的持续盈利能力产生重大影响，不存在《创业板管理办法》第十四条第（一） 项规定之情形。

（7）根据发行人及其全体董事出具的书面说明并经本所律师核查，发行人 的行业地位及其所处的行业环境没有发生或将要发生对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响的重大变化，不存在《创业板管理办法》第十四条第（二）项 规定之情形。

（8）经本所律师核查，发行人拥有自己的商标、专利、专有技术和特许经 营权。截至本法律意见书出具日，发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经

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营权等重要资产或技术的取得不存在重大不利变化的风险，不存在《创业板管理 办法》第十四条第（三）项规定之情形。

（9）根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]136号《审计报告》、发行 人及其全体董事出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近一年的营业收入 或净利润主要来自与非关联方的交易。本所律师认为，发行人不存在营业收入或 净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《创业板 管理办法》第十四条第（四）项规定之情形。

（10）根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]136号《审计报告》，发行 人2009年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在《创业板管理办法》第十四 条第（五）项规定之情形。

（11）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他对其 持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《创业板管理办法》第十四条第 （六）项规定之情形。

5、发行人财务会计文件规范，无其他重大违法行为，符合《证券法》、《创 业板管理办法》的相关规定

（1）发行人会计基础工作规范，天健会计师事务所已出具无保留意见的审 计报告，认为“发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况，经营成果和现金流量”，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项和《创业板管理 办法》第二十条的规定。

（2）根据发行人及其全体董事、控股股东及实际控制人出具的书面承诺、 相关部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业 板管理办法》第二十六条第一款之规定。

（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在未经法定机关批准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，也不存在有关违 法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》 第二十六条第二款之规定。

6、发行人募集资金的使用符合《证券法》、《创业板管理办法》的有关规定

（1）根据发行人2009年度股东大会决议，发行人本次向社会公开发行股票 募集资金拟投资的项目为：①发行人年产6000台SKY螺杆整机、700台离心叶轮、 200台离心式空气压缩机技术改造项目；②开山凯文螺杆公司年产2600台SKY螺 杆主机粗加工、10400台SKY螺杆主机（中小功率)粗、精加工技术改造项目；③ 维尔泰克螺杆公司年产2600台SKY螺杆主机（大功率精加工）、5500台冷媒主机、 500台螺杆膨胀主机技术改造项目；④维尔泰克系统公司年产2000台SKY螺杆整 机、年产500台螺杆膨胀整机技改项目。据此，本所律师认为，发行人募集资金

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的使用有明确的方向，且用于主营业务，符合《创业板管理办法》第二十七条之 规定。

（2）根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市方案》及《募集资金 投资项目的可行性研究报告》，发行人本次向社会公开发行不低于3600万股的股 票，本次募集资金拟投资项目所需的资金预计为67858万元。发行人截止2009年 12月31日总资产为657,779,518.32元，净资产为316,754,687.76元。根据上述数据， 结合发行人前三年的产销情况、现有的技术水平、管理能力状况，并经本所律师 核查后认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条之 规定。

（3）经本所律师核查，发行人2009年度股东大会审议通过了《浙江开山压 缩机股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，符合《创业板管理办法》第二十八条之规定。

7、发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件

经本所律师核查，发行人目前的股份总额是10700万股，根据发行人2009年 度股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不低于3600万股（最 终发行数量授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商调整）。发行完 成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股本总额的25%， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定；发行人最近三年无重 大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按 《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交 易所同意外，已符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发 行股票并在创业板上市的条件。

四、发行人的设立

发行人系于2009年7月1日由开山通用公司整体变更设立的股份有限公司。

2009年7月1日，发行人在衢州市工商行政管理局变更登记，取得注册号为 330800000002684的《企业法人营业执照》，公司住所为衢州市经济开发区凯旋西 路9号，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为10000万元，公司类型为 股份有限公司（非上市），经营范围为工业用螺杆式、滑片式、活塞式空气压缩 机、气动工具、采矿设备生产、销售；货物及技术进出口（法律、法规限制的除 外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

本所律师核查发行人设立过程的有关文件后，认为：

• 1、发行人已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、及其

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他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、 程序合法有效。

2、发行人的发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件 的规定，合法、有效，且不会因此导致发行人的设立行为存在潜在纠纷。

3、发行人变更设立时全体股东投入发行人的资产已经审计、评估和验资等 必要的手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会暨首次股东大会的程序以及所议事项符合法律、法规和 规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立性

经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事空气压缩机的研发、生产和销 售。经与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务比较，本所律 师认为发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其全资或控股企业有同业竞争 的情形。发行人具有独立的原材料采购和产品销售体系，具有直接面向市场独立 经营的能力。发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。

（二）发行人之资产独立完整

根据发行人提供的资产权属证书、天健会计师事务所出具的天健审 [2010]136 号《审计报告》、发行人及其全体董事出具的书面说明并经本所律师核 查，发行人目前拥有独立完整的国有土地使用权和房产等生产场地，拥有独立的 机器设备等生产设施以及注册商标、专利技术、特许经营权等无形资产。

（三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统

经本所律师核查，发行人建立了独立的供应、生产、销售系统。发行人各业 务部门构成了发行人独立的产品开发与销售体系，不对任何股东或其他关联方构 成依赖。

（四）发行人的人员独立

发行人及其子公司与其聘用员工签订了劳动合同，独立建立了工资档案，缴 纳了相应的社会保险，并建立了相应的用工与管理制度，发行人的人员独立，未 与其控股股东开山控股公司的员工混同。

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在股东单位及其他 关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务的情形，且全部在发行人领取薪酬； 发行人有关董事、监事的兼职未违反《公司法》及其他法律、法规与规范性文件 的规定。

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（五）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事 会、监事会等组织机构，并设置采购部、制造部、市场部、品管部、销售部、技 术部、外贸部、人力资源部、财务部、审计部、证券投资部、办公室等职能部门。 发行人拥有 5 家子公司，其中 2 家境外全资子公司，为北美研发中心和开山（香 港）公司；2 家全资子公司，为维尔泰克螺杆公司和维尔泰克系统公司；1 家控 股子公司，为开山凯文螺杆公司；并在衢州设有 1 家分公司，为浙江开山压缩机 股份有限公司配件分公司。

发行人的办公机构和生产经营场所与股东完全分开，不存在混合经营的情 况。

（六）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，有 独立的财务核算体系、独立的财务管理制度。发行人独立开设银行账户并独立纳 税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。

（七）发行人具有直接面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，其 资产独立完整，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、 财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人

1、开山控股公司

截至本法律意见书出具日，开山控股公司持有发行人7200万股，占发行人发 行前股本总额的67.29%，为发行人的发起人股东和控股股东。

开山控股公司前身开山股份公司系根据浙江省股份制试点工作协调小组浙 股[1994]7号《关于同意设立浙江开山股份有限公司的批复》批准，由衢州凿岩 机厂整体改组，于1994年6月24日由衢州凿岩机厂、中国工商银行浙江省信托投 资股份有限公司、浙江省农业机械工业总公司、浙江省机械物资总公司和衢州市 信托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。开山股份公司 于1994年6月24日在衢州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为14773197-5 的《企业法人营业执照》，成立时的注册资本为4500万元，股份总数为4500万股， 每股面值为1元，其中发起人法人股2250万股（国家股1800万元，发起人法人股 450万元），占股本总额的50%，定向募集社会法人股2250万股，占股本总额的 50%。

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1996年1月起，开山股份公司内部股权证由浙江省证券登记中心集中统一登 记。

1998年9月23日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）43号《关于同 意转让浙江开山股份有限公司国有股权的批复》，核准开山股份公司总股本4500 万股，其中国家股1800万股，占总股本的40%；确认截止1998年7月31日开山股 份公司账面净资产53,219,681.39元，国家股应享权益为21,287,872.56元，每股净 资产1.18元。同意衢州市国有资产管理局以1915.92万元的价格将开山股份公司的 全部国有股权转让给曹克坚控制的衢州市恒坚压力容器制造有限公司。

1998年至2009年11月期间，曹克坚通过其控制的衢州市恒坚压力容器制造有 限公司、开山工程机械公司、开山缸套公司收购开山股份公司国有法人股、发起 人股和定向募集法人股，以及其本人通过收购基金协会会员出资份额并在基金协 会解散后取得开山股份公司股份共计61,541,031股。

开山控股公司成立至今，历经股份转让、公积金转增股本、未分配利润转增 股本后，开山控股公司注册股本变更为7560万股，其中曹克坚持有61,541,031股， 占股本总额的81.40%，其他股东持股14,058,969股，占股本总额的18.60%。

开山控股公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000044321的《企业法人营业执照》，住所为浙江省衢州市经济开发区凯旋 西路9号，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为7560万元，公司类型 为股份有限公司（非上市），经营范围为一般经营项目：实业投资，投资管理， 投资咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

本所律师核查后认为，开山控股公司的设立符合我国法律规定，且有效存续， 具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。

2、开山压力容器公司

截至本法律意见书出具日，开山压力容器公司持有发行人480万股股份，占 发行人发行前股本总额的4.49%，为发行人的发起人股东。

开山压力容器公司成立于 2003 年 8 月 20 日，系由开山股份公司、曾启刚、 叶德炎、章洪兵、杨建军和黄志蕙共同投资 500 万元的有限责任公司。经过历次 股权变动，目前股东为开山控股公司和曹克坚，其中开山控股公司出资 450 万元， 占注册资本的 90%；曹克坚出资 50 万元，占注册资本的 10%。开山压力容器公 司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000001559 的《企业法人 营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 24 幢（衢州经济开发区白沙 工业园区内），法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 500 万元，公司 类型为有限责任公司，经营范围为压力容器设计；第一类压力容器、第二类低、 中压力容器的生产（凭有效许可证经营）及销售；货物及技术进出口（法律、法 规限制的除外，应当取得许可的凭许可证经营）。

本所律师核查后认为，开山压力容器公司的设立符合我国法律规定，且有效

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存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。

3、开山铸造公司

截至本法律意见书出具日，开山铸造公司持有发行人320万股股份，占发行 人发行前股本总额的2.99%，为发行人的发起人股东。

开山铸造公司成立于 2001 年 8 月 24 日，系由开山股份公司、曹荣德和瞿政 勇共同投资 1000 万元设立的有限责任公司。经过历次股权变动，目前股东为开 山控股公司和开山压力容器公司，其中开山控股公司出资 900 万元，占注册资本 的 90%；开山压力容器公司出资 100 万元，占注册资本的 10%。开山铸造公司 现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000006683 的《企业法人营 业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，法定代表人为曹克坚，注册 资本（实收资本）为 1000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为有色金 属、黑色金属的铸造、销售；金属材料的销售。

本所律师核查后认为，开山铸造公司的设立符合我国法律规定，且有效存续， 具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。

4、浙江博鸿投资顾问有限公司

截至本法律意见书出具日，浙江博鸿投资顾问有限公司持有发行人100万股 股份，占发行人发行前股本总额的0.93%，为发行人的发起人股东。

浙江博鸿投资顾问有限公司系由姚卫东、蒋云松等 24 位自然人于 1998 年 6 月 30 日投资设立的有限责任公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号 为 330000000008171 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市体育场路 429 号 12 楼，法定代表人为姚卫东，注册资本（实收资本）为 2100 万元，公司类型为有 限责任公司，经营范围为实业投资开发，投资、财务、企业管理、资产重组及破 产、兼并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售；经营广告业务（范围 详见《广告经营许可证》），理财咨询服务，计算机技术服务，承接计算机网络工 程。

本所律师核查后认为，浙江博鸿投资顾问有限公司的设立符合我国法律规 定，且有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。

5、浙江四方集团公司（*国有股东SS）

截至本法律意见书出具日，浙江四方集团公司持有发行人15万股股份，占发 行人发行前股本总额的0.14%，为发行人的发起人股东。

浙江四方集团公司成立于 2007 年 6 月 4 日，系根据永康市人民政府永政发 （1996）第 38 号《关于授权浙江四方集团公司经营国有资产的批复》，及浙江省 建立现代企业制度试点工作小组以浙现企（1996）第 39 号文《关于同意浙江四 方集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》批准由“工厂制”改建而成

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的国有独资公司，经营管理永康市人民政府授权的国有资产。现持有浙江省工商 行政管理局核发的注册号为 3300001002521 的《企业法人营业执照》，企业从属 名称为浙江省永康拖拉机厂，法定代表人为林广平，公司注册资本为 11987 万元， 经济性质为国有企业，住所为浙江省永康市永拖路 57 号，经营方式为制造、销 售、进出口、开发，经营范围为主营柴油机、拖拉机、农用运输车及其变型、配 套系列产品，拖拉机及内燃机配件农机设备、园艺设备的制造；上述产品及相关 技术的出口；本厂生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、相关技术的进口； 承办“三来一补”业务，服装、纺织品、劳保用品、机绣品的制造和销售；机电产 品及设备，金属材料、化工原料（不含危险品）、五金产品、轻工工艺品、建筑 材料的生产和销售，房地产开发经营（需经审批单独设立房地产开发公司），物 业管理，开展对外经济技术合作业务（范围详见外经贸部批文）；滑板车的生产、 销售，农用喷雾机的销售。

本所律师核查后认为，浙江四方集团公司的设立符合我国法律规定，且有效 存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。

6、曹克坚等二十三位自然人

本所律师核查后认为，曹克坚等23位自然人均为中国公民，具有完全民事权 利能力和完全民事行为能力，依法具有担任股份有限公司股东并进行出资的资 格。

（二）发行人目前的股东

根据发行人提供的《公司章程》等相关资料并经本所律师核查，2009 年 11 月江晓华、朱建国对发行人进行了增资，2009 年 12 月金石投资有限公司对发行 人进行了增资。截至本法律意见书出具日，发行人共有 29 家股东，其中 6 家法 人股东，23 位自然人股东。

本所律师核查后认为，发行人的 6 家法人股东和 23 位自然人股东均具有法 律、法规和规范性文件规定担任发行人的股东并进行出资的资格。

经本所律师核查，发行人自然人股东曹克坚持有发行人股东开山控股公司 81.40%的股份和开山压力容器公司 10%的股权；开山控股公司持有发行人股东 开山铸造公司 90%的股权和开山压力容器公司 90%的股权；发行人股东开山压 力容器公司持有发行人股东开山铸造公司 10%的股权。除此之外，上述发行人股 东之间不存在关联关系。

（三）发行人的实际控制人

经本所律师核查，开山控股公司控股股东曹克坚直接持有发行人930万股股 份，占发行人股本总额的8.69%；同时，曹克坚通过开山控股公司间接持有发行 人7200万股股份，占发行人股本总额的67.29%；通过开山压力容器公司间接持有 发行人480万股股份，占发行人股本总额的4.49%；通过开山铸造公司间接持有发 行人320万股股份，占发行人股本总额的2.99%。曹克坚合计控制发行人8930万股

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股份，占发行人股本总额的83.46%。

本所律师认为，曹克坚为发行人的实际控制人。

（四）发行人股东人数、住所的合法性

本所律师核查后认为，发行人变更设立时有 28 家发起人股东，其中 5 家法 人和 23 名自然人均在中华人民共和国境内有住所；发行人增资扩股后，增加的 1 家法人股东在中华人民共和国境内有住所，符合《公司法》第七十九条之规定。 上述发起人对发行人的出资比例符合《公司法》第二十七条、第八十三条和第八 十四条之规定。

（五）发起人投入的资产

本所律师核查后认为，发行人系由开山通用公司整体变更设立的股份有限公 司，发行人资产的权属关系清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。

（六）投入资产的产权变更手续

经本所律师核查，开山通用公司的土地使用权、房屋、注册商标、专利的权 属证书均已变更过户至发行人名下。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，发行人前身开山通用公司的设立履行了政府部门审 批、股东出资验证、工商登记等法定程序，符合相关法律、法规及规范性文件的 规定，其设立行为合法有效。发行人由开山通用公司变更设立时的股权设置、股 本结构经各发起人所签署的《发起人协议书》和《公司章程》确认，办理了验资 手续和工商登记备案。发行人变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效。

（二）经本所律师核查，开山通用公司自2002年7月11日成立至2009年7月1 日变更设立为发行人期间，进行了五次增资扩股和四次股权转让。发行人变更设 立至今，进行了两次增资扩股。发行人及其前身开山通用公司的历次股权转让、 增资扩股均履行了必要的内部审批程序，并办理了相应的验资、工商变更登记手 续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人全体股东的承诺并经本所律师核查，发行人的股东所持有 的发行人股份未设置其他质押和任何第三人权利。

（四）发行人的国有股权管理和和国有股份划转

1、发行人变更设立过程中的国有股权管理方案已由浙江省人民政府国有资 产监督管理委员会以浙国资法产[2010]7 号《关于浙江开山压缩机股份有限公司 国有股权管理方案的批复》确认，发行人 2009 年增资扩股后总股本为 10700 万 股，其中国有法人股 15 万股，占发行人股本总额的 0.14%，由浙江四方集团公

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司（为国有股东，加注“SS”）持有。

2、2010 年 1 月 18 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资 法产[2010]8 号《关于浙江开山压缩机股份有限公司 A 股首发上市涉及国有股权 转持问题的批复》，批准发行人境内发行 A 股并上市后，按本次发行上限（3600 万股）计算，国有股东浙江四方集团公司将持有的 15 万股公司股份划转给全国 社会保障基金理事会；若发行人实际发行 A 股数量低于本次发行的上限（3600 万股），则国有股东应划转社保基金会的股份数量按照实际发行的股份数量相应 计算。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师核查后认为，发行人及其子公司的实际经营的业务与营业执照所核 准的范围一致，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的境外经营

经本所律师核查，发行人在香港设立一家全资子公司开山（香港）公司，在 美国华盛顿州设立一家全资子公司北美研发中心。

发行人的上述境外投资均取得国家外汇管理部门和商务部门的批准。

根据发行人说明，开山（香港）公司尚未实际开展经营业务；北美研发中心 主要从事离心压缩机、螺杆压缩机、膨胀机、真空泵等产品的技术研发。

（三）发行人的经营范围变更

经本所律师核查，开山通用公司及发行人的经营范围发生过三次变更，但其 主营业务近三年未发生过变更。

经本所律师核查，开山通用公司及发行人的三次经营范围变更经衢州市工商 行政管理局核准并备案，其经营范围的变更符合法律法规的规定。

（四）发行人的主营业务

经本所律师核查，发行人主营业务为空气压缩机的研发、生产和销售，发行 人2007年度至2009年度的主营业务收入占总收入（营业收入＋投资收益＋营业外 收入）的比例均在99%以上，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营的法律障碍

本所律师在核查发行人（开山通用公司）设立以来的工商注册登记资料、董 事会、监事会、股东大会（股东会）的有关资料、发行人的《公司章程》、历年 的审计报告后确认发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

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九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）持有发行人 5%以上股份的股东

本所律师在核查发行人的《公司章程》、公司股东名册及发行人在衢州市工 商行政管理局的登记注册材料后确认，持有发行人 5%以上股份的股东如下：

1、开山控股公司

开山控股公司持有发行人 7200 万股股份，占发行人股本总额的 67.29%，为 发行人的控股股东。

2、曹克坚先生

中华人民共和国公民，男，1962 年 4 月 10 日出生，住址为浙江省衢州市柯 城区巨化文苑村 28 幢 208 室，身份证号码为 33080219620410****，现任发行人 董事长，为发行人的实际控制人。

曹克坚直接持有发行人 930 万股股份，占发行人股本总额的 8.69%。

（二）发行人控股股东、实际控制人对外投资的企业

（1）开山压力容器公司

截至本法律意见书出具日，开山压力容器公司系开山控股公司控股子公司， 开山控股公司持有该公司 90%的股权，曹克坚持有该公司 10%的股权。发行人 董事长曹克坚担任该公司执行董事。

开山压力容器公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000001559 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 24 幢（衢州经济开发区白沙工业园区内），法定代表人为曹克坚，注册资本（实 收资本）为 500 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为压力容器设计；第 一类压力容器、第二类低、中压力容器的生产（凭有效许可证经营）及销售；货 物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可的凭许可证经营）。

（2）开山铸造公司

截至本法律意见书出具日，开山铸造公司系开山控股公司控股子公司，开山 控股公司持有该公司 90%的股权，开山压力容器公司持有该公司 10%的股权。 发行人董事长曹克坚担任该公司执行董事。

开山铸造公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000006683 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 1000 万元，公司类型为有 限责任公司，经营范围为有色金属、黑色金属的铸造、销售；金属材料的销售。

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（3）开山缸套公司

截至本法律意见书出具日，开山缸套公司系开山控股公司全资子公司，开山 控股公司持有该公司 100%股权。发行人董事长曹克坚担任该公司执行董事。

开山缸套现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000034718 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，法定代表人 为曹克坚，注册资本（实收资本）为 1300 万元，公司类型为一人有限责任公司， 经营范围为缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售。

（4）开山橡塑公司

截至本法律意见书出具日，开山橡塑公司系开山控股公司控股子公司，开山 控股公司持有该公司 85.5%的股权。发行人董事长曹克坚担任该公司执行董事。

开山橡塑公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000034791 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 200 万元，公司类型为有限 责任公司，经营范围为橡胶及塑料制品的生产销售；橡胶、塑料制品模具的研制、 开发。

（5）开山钻凿设备公司

截至本法律意见书出具日，开山钻凿设备公司系开山控股公司控股子公司， 开山控股公司持有该公司 90%的股权，曹克坚持有该公司 10%的股权。发行人 董事长曹克坚担任该公司执行董事。

开山钻凿设备公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000033372 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 2 幢 3 楼，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 8000 万元，公司 类型为有限责任公司，经营范围为工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、 销售；实业投资；凿岩技术研发；企业管理咨询服务。

（6）开山工程机械公司

截至本法律意见书出具日，开山工程机械公司系开山钻凿设备公司全资子公 司，开山钻凿设备公司持有该公司 100%的股权。发行人董事长曹克坚担任该公 司执行董事。

开山工程机械公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000006353 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区白沙工业 园内，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 190 万元，公司类型为一 人有限责任公司，经营范围为工程机械、矿山机械、农业机械及配件制造、维修。

（7）开山气动工具公司

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截至本法律意见书出具日，开山气动工具公司系开山钻凿设备公司控股子公 司，开山钻凿设备公司持有该公司 95%的股权。发行人董事长曹克坚担任该公司 执行董事。

开山气动工具公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000006878 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号（开山工业园办公大楼第二层东面二间），法定代表人为曹克坚，注册资本（实 收资本）为 200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为气动工具及配件制 造及销售。

（8）开山进出口公司

截至本法律意见书出具日，开山进出口公司系开山钻凿设备公司全资子公 司，开山钻凿设备公司持有该公司 100%的股权。发行人董事长曹克坚担任该公 司执行董事，发行人董事崔峰担任该公司总经理。

开山进出口公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000006886 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 500 万元，公司类型为一人 有限责任公司，经营范围为矿山机械及配件、工程机械及配件、橡胶制品（国家 有专项规定的除外）、内燃机配件、铸件销售；经营货物进出口业务（法律法规 限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

（9）开山路面机械公司

截至本法律意见书出具日，开山路面机械公司系开山钻凿设备公司控股子公 司，开山钻凿设备公司持有该公司 82%的股权，开山缸套公司持有该公司 18% 的股权。发行人董事长曹克坚担任该公司执行董事。

开山路面机械公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000006304 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 200 万元，公司类型为有限 责任公司，经营范围为路面工程机械的制造、销售；其他工程机械配件加工、销 售。

（10）开山钎具公司

截至本法律意见书出具日，开山钎具公司系开山钻凿设备公司控股子公司， 开山钻凿设备公司持有该公司 61.67%的股权。发行人董事长曹克坚担任该公司 执行董事。

开山钎具公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000007073 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市凯旋西路 9 号 3 幢一 楼，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 225 万元，公司类型为有限 责任公司，经营范围为钎具、钻头、磨钎机及配件生产、销售；五金、机械设备

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（不含汽车）、金属材料（国家有专项规定的除外）销售。

（11）开山矿山机械公司

截至本法律意见书出具日，开山矿山机械公司系开山钻凿设备公司控股子公 司，开山钻凿设备公司持有该公司 51%的股权。发行人董事长曹克坚担任该公司 执行董事。

开山矿山机械公司现持有衢州市工商行政管理局核发的注册号为 330800000010869 的《企业法人营业执照》，住所为衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 500 万元，公司类型为有限 责任公司，经营范围为矿山机械及配件的生产、销售；胶管、纲钎、钻头的销售。

（12）杭州风动工具公司

截至本法律意见书出具日，杭州风动工具公司系开山气动工具公司控股子公 司，开山气动工具公司持有该公司 51%的股权。发行人的董事长曹克坚担任该公 司执行董事。

杭州风动工具公司现持有杭州市工商行政管理局下城区分局核发的注册号 为 330103000046257 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市下城区德胜中路 433 号，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 150 万元，经营范围为组装 加工：风动工具（有效期至 2010 年 11 月 30 日）；批发、零售：风动工具、空压 机、金属材料、机电产品（除轿车）。

（13）浙江衢江味精有限公司

截至本法律意见书出具日，浙江衢江味精有限公司系开山控股公司全资子公 司。2009 年 11 月 16 日，开山控股公司将浙江衢江味精有限公司的全部股权及 生产、经营的相关资产出售给浙江泰康生物科技有限公司。截至本法律意见书出 具日，浙江衢江味精有限公司的股东变更工商备案登记手续尚未完成。

（三）发行人报告期内子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 家子公司，其中 4 家为全资子公司，1 家为控股子公司。

1、开山凯文螺杆公司

开山凯文螺杆公司系发行人控股子公司，发行人持有开山凯文螺杆公司 75% 的股权。发行人董事长曹克坚担任该公司董事长，发行人董事江晓华担任该公司 董事、总经理。

开山凯文螺杆公司现持有浙江省人民政府核发的商外资浙府资衢字 [2006]00544 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和衢州市工商行政管

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理局核发的注册号为 330800400000169 的《企业法人营业执照》，英文名称为 Zhejiang KaiShan&Kevin Screw Machinery CO.,LTD.，住所为衢州市凯旋西路 9 号 2 幢，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 4000 万元，企业类型 为有限责任公司（中外合资），经营范围为螺杆压缩机及配件的生产、销售及技 术开发。

2、维尔泰克螺杆公司

维尔泰克螺杆公司系发行人全资子公司，发行人持有维尔泰克螺杆公司 100%股权。发行人董事长曹克坚担任该公司执行董事，发行人董事、总经理汤 炎担任该公司总经理，发行人董事江晓华担任该公司常务副总经理。

维尔泰克螺杆公司现持有上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册号为 310225000566439 的《企业法人营业执照》，住所为上海市南汇区临港新城重装 备产业区 B0114-1 地块，法定代表人为曹克坚，注册资本（实收资本）为 5000 万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为螺杆主机，螺杆 压缩机，螺杆泵，工艺螺杆，压缩空气动力系统的研制，生产，销售（以上凡涉 及行政许可的凭许可证经营）。

3、维尔泰克系统公司

维尔泰克系统公司系发行人全资子公司，发行人持有维尔泰克系统公司 100%股权。发行人董事江晓华担任该公司执行董事。

维尔泰克系统公司现持有上海工商行政管理局南汇分局核发的注册号为 310000400452655 的《企业法人营业执照》，住所为上海市临港新城重装备产业 区 B0114-2 地块，法定代表人为江晓华，注册资本（实收资本）为 2000 万元， 公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为空气压缩技术研究开发、 压缩机系统部件的设计及配套服务，生产空气压缩机，机电设备，空气压缩机及 系统部件的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

4、开山（香港）公司

开山（香港）公司系发行人全资子公司，发行人持有开山（香港）公司 100% 股权。发行人董事长曹克坚担任该公司执行董事、总经理。

开山（香港）公司于 2009 年 9 月 8 日在香港特别行政区设立，中文名称为 开山压缩机（香港）有限公司，英文名称为 KAISHAN COMPRESSOR(HONG KONG)CO.LIMITED ，公司注册号为 1371159 ，商业登记编号为 51132541-000-09-09-6，注册地址为香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 2616 室，经 营范围为机械成套设备销售，进出口贸易，收购、参股境内外企业。

5、北美研发中心

北美研发中心系发行人全资子公司，发行人持有北美研发中心 100%股权。

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发行人董事长曹克坚、董事兼总经理汤炎、董事崔峰担任该公司董事。

北美研发中心于 2009 年 12 月 4 日在美利坚合众国华盛顿州注册设立，商业 登记号为 602-973-766，组织机构代码为 1598634。

（四）发行人的关联自然人及其控制的其他企业

发行人的关联自然人包括发行人的自然人股东曹克坚、发行人的董事、监事 和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

根据发行人的关联自然人的说明并经本所律师核查，曹克坚除上述已披露的 对外投资外，不存在其他对外投资企业；除投资发行人外，发行人的董事、监事 和高级管理人员不存在其他投资且控制的企业。

（五）发行人关联方之间的关系

1、发行人股东曹克坚持有股东开山控股公司 81.40%的股权，发行人股东开 山控股公司分别持有发行人股东开山压力容器公司和开山铸造公司各 90%的股 权。

2、发行人股东汤成均系发行人董事、总经理汤炎的父亲。

（六）发行人的关联交易及公允性、决策程序

1、发行人与关联方之间报告期内发生的重大关联交易包括股权转让、土地 房产转让、设备转让、无形资产转让与许可、房屋租赁、产品销售及原材料采购、 资金往来等。

2、经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已取得发行人第一届董事 会第八次会议和发行人第一届监事会第三次会议的审议确认，独立董事对报告期 内的关联交易也出具了独立意见。发行人 2010 年度日常性关联交易业经发行人 2009 年度股东大会议审议通过，关联股东回避表决。

本所律师核查后认为，发行人变更设立为股份公司后的关联交易已履行董事 会、股东大会的审议程序，发行人 2009 年度和 2010 年度与关联方之间《关联交 易产品和服务定价管理制度》也已报经主管税务部门备案，符合《企业所得税法》 第四十二条有关关联方之间业务往来的定价原则和计算方法的规定。发行人报告 期内的关联交易价格基本公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。

（七）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《关联交易管理细则》等制度中，规定了股东大会与董事会对 关联交易决策的权限、关联交易表决程序和回避表决制度等内容。

本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上 的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

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（八）发行人的同业竞争和避免措施

1、本所律师核查发行人之控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方的 主要经营业务后认为，发行人的控股股东开山控股公司、实际控制人曹克坚及其 直接或间接控制的其他企业中目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行 人不存在同业竞争。

2、发行人控股股东、实际控制人对避免同业竞争所采取的措施

发行人控股股东开山控股公司、实际控制人曹克坚已就有关避免同业竞争事 宜作出承诺，承诺其及其控制的企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从 事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥 有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如违反上述承诺，开山控股 公司、曹克坚愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。

本所律师认为，发行人之实际控制人、控股股东的承诺将有效避免与发行人 未来产生同业竞争。

（九）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师对发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》（申报稿） 和《审计报告》的核查，本所律师认为，天健会计师事务所天健审[2010]136 号 《审计报告》已经详细披露了发行人及其控股子公司与开山控股公司和其他关联 方发生的关联交易内容、金额、所占采购或销售额的比例；发行人在本次公开发 行股票并上市的申报材料与《招股说明书》（申报稿）已详细披露了发行人的重 大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真 实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的房产

经本所律师核查，发行人现拥有三处房产，建筑面积共计43,371.84平方米， 房产证号分别为衢房权证衢州市字第 200920322 号、衢房权证衢州市字第 200920326号和衢房权证衢州市字第200920339号。

发行人全资子公司维尔泰克螺杆公司现拥有一处房产，建筑面积共计 21,616.87平方米，房产证号为沪房地浦字（2010）第205800号。维尔泰克螺杆公 司尚有一幢办公楼的房产权属证书正在办理过程中。

（二）土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产

1、发行人拥有三宗国有土地使用权，面积共计51,153.24平方米，土地使用 权证号分别为：衢州国用（2009）第3-41870号、衢州国用（2009）第3-41871号、

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衢州国用（2009）第3-41872号。

2、发行人全资子公司维尔泰克螺杆公司拥有一宗国有土地使用权，面积为 33,730.70平方米，土地使用权证号为：沪房地南字（2008）第030079号。

3、发行人持有商标局核准使用的八个注册商标（注册证号分别为：3805062、 1589679、980997、3557239、4943459、5291192、4796342、4943456），核定使 用商品第7类。

发行人拥有十一项申请的商标已由商标局受理（申请号分别为5095936、 5209606、5913824、6114630、5913825、6227249、5912209、7085301、7299306、 7416805、7449262），申请使用商品类别第7类。

发行人将注册号为 3805062 号、980997 号、1589679 号的三项“开山”注册 商标及申请号为 7085301 号的“开山”商标权无偿许可开山控股公司及其控制的 其他子公司在第 7 类除空气压缩机外的其他商品上使用。

4、发行人控股子公司开山凯文螺杆公司拥有六项实用新型专利（专利号分 别为 ZL200520116803.X 、 ZL200520134322.1 、 ZL200620100801.6 、 ZL200620102820.2、ZL200620103990.2 和 ZL200620105855.1）。

发行人全资子公司维尔泰克螺杆公司拥有一项实用新型专利（专利号为 200920068278.7）；同时拥有五项申请中的专利，已由国家知识产权局受理（申 请号分别为200920076227.9、200920076230.0、200920076229.8、200920076228.3 和200920076226.4）。

5、特许经营权

（1）全国工业产品生产许可

发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为 XK06-110-00600的《全国工业品生产许可证》，许可产品为空气压缩机，有效期 至2010年11月14日。

发行人全资子公司维尔泰克系统公司持有中华人民共和国国家质量监督检 验检疫总局核发的编号为XK06-010-00022号《全国工业品生产许可证》，许可产 品为空气压缩机，有效期至2012年4月4日。

（2）高新技术企业认定

发行人控股子公司开山凯文螺杆公司持有浙江省科学技术厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为GR200833000236 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

（三）发行人的主要生产经营设备

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经本所律师核查，发行人及其子公司均拥有生产经营所需的生产设备，发行 人拥有的上述主要生产经营设备系自行购置取得。

（四）财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述财产系股东投入、或以购 买、申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产 权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理 了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

（五）主要财产的担保或抵押

经本所律师核查，发行人将面积共计 51,153.24 平方米的三宗国有土地使用 权（衢州国用（2009）第 3-41870 号、衢州国用（2009）第 3-41871 号、衢州国 用（2009）第 3-41872 号），及其地上面积共计 43,371.84 平方米的三处房产（衢 房权证衢州字第 200920322 号、衢房权证衢州字第 200920326 号、衢房权证衢州 字第 200920339 号）抵押给中国工商银行股份有限公司衢州分行，作为发行人与 中国工商银行股份有限公司衢州分行自 2008 年 6 月 25 日至 2011 年 6 月 24 日期 间最高贷款余额 5776 万元的担保。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，除上述资产抵押外，发行 人对其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受 到限制的情况。

（六）发行人的房屋租赁

经本所律师核查，因生产经营需要，发行人向开山控股公司承租1545.26平 方米的办公楼和5276.25平方米的厂房；发行人将4098平方米的厂房出租给开山 凯文螺杆公司使用；维尔泰克螺杆公司将2250平方米的厂房出租给维尔泰克系统 公司使用。

经本所律师核查，发行人及其子公司上述房屋租赁行为均签订了租赁合同， 出租方发行人、开山控股公司以及维尔泰克螺杆公司均已取得出租房产的所有权 证书，合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定。本所律师注意 到作为出租方的开山控股公司、发行人和维尔泰克螺杆公司未办理房屋租赁备案 手续，本所律师认为上述出租方未办理房屋租赁备案手续不会影响发行人及其子 公司承租房产的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人及其子公司的生产经 营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

经本所律师核查，发行人正在履行、将要履行的、对发行人的生产经营活动 有影响的重大合同主要有银行借款合同、银行承兑合同、抵押合同、经销框架协

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议、设备采购合同、技术开发委托合同、保险合同和承销及保荐协议等。

本所律师核查后认为，上述重大合同均为发行人或开山通用公司与合同对方 所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。

（二）发行人的侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没 有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保

1、根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]136 号《审计报告》并经本所 律师核查，发行人与关联方之间的应付款项系在正常的生产经营中产生，发行人 与关联方之间的应付款项不存在损害发行人及其他股东之利益的情形。

2、经本所律师核查，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）发行人的其他应收、应付款

根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]136 号《审计报告》并经本所律 师核查，发行人的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的，发行人 其他应收、应付款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为

1、发行人自 2002 年 7 月 11 日设立至今，共发生了七次增资扩股行为，本 所律师核查历次发行人（开山通用公司）股东大会（股东会）决议和验资报告后 认为，发行人的历次增资均已履行了相关的内部审批程序和会计师对增资资金的 验证手续，发行人的历次增资合法、有效。

2、本所律师核查后确认，发行人及其前身开山通用公司设立以来未发生分 立、减少注册资本的行为。

（二）发行人已发生的收购或出售资产的行为

经本所律师核查，发行人报告期内对其生产经营及资产、机构产生重大影响 的资产变化或收购及出售资产行为如下：

1、收购开山凯文螺杆公司 66.67%的股权

经本所律师核查，开山凯文螺杆公司成立于 2006 年 11 月 23 日，设立时注 册资本为 3000 万元，开山股份公司持有 66.67%的股权，英国凯文公司持有

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33.33%的股权。

2007 年 8 月 21 日，开山通用公司按帐面净资产受让开山股份公司持有的开 山凯文螺杆公司 2000 万元出资（占开山凯文螺杆公司 66.67%的股权），转让基 准日为 2007 年 8 月 31 日，转让价为 2405 万元。

2007 年 8 月 22 日，浙江省衢州市对外贸易经济合作局以衢外经贸[2007]67 号《关于浙江开山凯文螺杆机械有限公司股权变更及合同、章程修改的批复》， 同意开山股份公司将其持有的开山凯文螺杆公司认缴的注册资本 2000 万元全部 转让给开山通用公司。

2、收购维尔泰克螺杆公司的股权

经本所律师核查，维尔泰克螺杆公司成立于 2006 年 11 月 20 日，设立时注 册资本为 3000 万元，开山股份公司持有 66.66%的股权，开山通用公司和开山铸 造公司各持有 16.67%股权。经过历次股权转让，截止 2007 年 11 月 26 日，曹克 坚持有维尔泰克螺杆公司 66.66%的股权，开山股份公司持有 20%的股权，开山 铸造公司及开山通用公司各持有 6.67%股权。

2007 年 11 月 26 日，开山通用公司按出资额收购曹克坚、开山股份公司、 开山铸造公司合计持有的维尔泰克螺杆公司 93.33%的股权，转让价格合计为 2800 万元。

3、收购维尔泰克系统公司 100%的股权

经本所律师核查，维尔泰克系统公司成立于 2006 年 1 月 6 日，系英国凯文 公司投资的外商独资企业，设立时注册资本为 38 万美元。

2008 年 1 月 8 日，经开山通用公司股东会和维尔泰克系统公司执行董事批 准，开山通用公司受让英国凯文公司持有的维尔泰克系统公司 100%的股权，转 让价格为 38 万美元。

2008 年 1 月 16 日，上海临港新城管理委员会以沪临港管委经（2008）12 号《关于同意维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司股权转让及公司改制 的批复》，同意维尔泰克系统公司投资方英国凯文公司将其在独资公司 100%的股 权连同相应的权利和义务全部转让给开山通用公司；股权转让后，原章程终止， 原独资公司改制为内资企业。

• 4、收购开山控股公司（开山股份公司）资产

（1）2007 年 10 月 5 日，经开山通用公司股东会批准，开山通用公司向开 山股份公司受让面积共计 41,888.24 平方米的两宗工业用地及建筑面积共计 43,371.84 平方米的工业厂房，受让价格根据浙勤评报字（2007）第 147 号《资 产评估报告》，以 2007 年 8 月 31 日为基准日经评估的上述土地使用权和房产的 价值，确定为 34,897,057.00 元。

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（2）2007 年 10 月 5 日，开山通用公司受让开山股份公司磨床、三座标测 量机、加工中心等 9 台（套）生产设备，受让价格参照浙江勤信评估确定的价值， 以移交时的账面净值确定。开山通用公司分别于 2007 年 12 月和 2008 年 1 月支 付了设备转让款合计 34,676,528.61 元。

经本所律师核查，开山股份公司转让的上述 9 台（套）生产设备系海关监管 设备，上述进口设备由开山股份公司于 2006 年 5 月起陆续购入，上述进口设备 涉及的技术改造项目“年产 5000 套精密螺杆副生产线技改项目”、“年产 500 台 KC 系列露天潜孔钻车技改项目”均取得浙江省经济贸易委员会《国家鼓励发展 的内外资项目确认书》（项目统一编号 C23352901431 和 C23362900454），并向海 关办理了进口设备免税手续。2007 年 10 月 31 日，开山通用公司“年产 1000 台 高效、节能整体式高风压露天潜孔钻车技改项目”也取得浙江省经济贸易委员会 核发的《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（项目统一编号 C23371901138）， 可向海关办理进口设备免税手续。在海关监管年限内，开山股份公司将进口减免 税货物转让给进口同一货物享受同等减免税优惠待遇的开山通用公司，根据海关 相关规定，减免税货物转出方开山股份公司和转入方开山通用公司向海关申请办 理了减免税货物结转手续。2007 年 12 月 29 日，经中华人民共和国衢州海关审 批，开山通用公司就受让开山股份公司的 9 台（套）进口设备办理了减免设备的 结转手续。至此，开山通用公司受让开山股份公司海关监管设备已履行必要的项 目审批和海关结转手续。

本所律师认为，上述 9 台（套）进口设备的结转手续符合《中华人民共和国 海关进出口货物减免税管理办法》第二十八条的相关规定，为合法、有效。

2009 年 11 月 30 日，中华人民共和国杭州海关以杭关缉告字[2009]113 号《中 华人民共和国杭州海关行政处罚决定书》，认定开山股份公司未经海关核准，将 上述 9 台（套）海关监管设备自进口后即交由开山凯文螺杆公司使用，并对开山 股份公司擅自将进口减免设备交由其他公司使用的违规行为处以 520 万元的行 政处罚。开山控股公司已于 2009 年 12 月 2 日全额缴纳了 520 万元罚款。

2009 年 12 月 23 日，发行人向中华人民共和国衢州海关申请提前解除上述 9 台（套）进口免税设备的海关监管。因提前解除免税设备的海关监管，上述 9 台（套）进口免税设备的买受方发行人及转让方开山控股公司需根据海关相关规 定分别补缴进口关税和增值税。经衢州海关核准，2010 年 1 月 12 日开山控股公 司补缴进口关税 1,107,503.83 元、滞纳金 337,994.41 元，补缴进口设备增值税 2,225,244.55 元、滞纳金 681,206.76 元。发行人补缴进口关税 1,775,702.28 元， 补缴进口设备增值税 3,532,938.51 元。

2010 年 1 月 26 日，中华人民共和国衢州海关以 2917100001 号《中华人民共 和国海关进口减免税货物解除监管证明》，对发行人受让的上述 9 台（套）设备 准予解除海关监管。

本所律师核查后认为，发行人前身开山通用公司受让开山股份公司海关监管 设备并办理进口免税设备的结转手续符合海关相关规定，开山通用公司的进口设 备受让合法有效。开山股份公司的违规行为业已受到海关的处罚，并且发行人和

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开山控股公司在补缴了相应的关税和进口设备增值税后解除上述进口设备的海 关监管，开山控股公司上述海关行政处罚不会对发行人的正常生产经营产生不利 影响，也不会对发行人本次发行股票并上市造成法律障碍。

（3）2007 年 10 月 16 日，发行人控股子公司开山凯文螺杆公司受让开山股 份公司 6 项名称为“一种螺杆压缩机转子”的实用新型专利，双方约定根据开山股 份公司与西安交通大学签署的《技术开发（委托）合同》的技术委托开发费用作 为专利转让的价格，计 295 万元。

（4）2009 年 10 月 5 日，发行人无偿受让开山股份公司 “开山（文字或/ 及图形）”、“KAISER 恺撒（中、英文文字）”、“百坚”、“普瑞阿斯”等 8 项注册 商标以及“开山”（图形）、“KAISER 恺撒”（中、英文文字）、“百坚”、“KAITEC”、 “KAITAIN”、“维尔泰克”、“SKK”等 11 项申请中的商标权，同时将注册号为 3805062 号、980997 号、1589679 号的 3 项“开山”注册商标及申请号为 7085301 号的“开山”商标权无偿许可开山股份公司及其控制的其他子公司使用。

5、收购开山工程机械公司资产

2007 年 10 月 5 日，开山通用公司收购开山工程机械公司面积为 9265 平方 米的工业用地，收购价格根据浙江勤信评估价值确定为 2,186,540.00 元。

本所律师认为，发行人及其前身开山通用公司上述股权收购和资产收购行为 已履行了必要的审批程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

经本所律师核查，发行人其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收 购等行为如下：

（1）2009 年 10 月 31 日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关 于对上海维尔泰克螺杆机械有限公司增资 3000 万元的议案》，发行人拟对维尔泰 克螺杆公司增资 3000 万元，增资完成后维尔泰克螺杆公司的注册资本为 8000 万元。

截至本法律意见书出具日，发行人对维尔泰克螺杆公司的增资尚未实施。

（2）2009 年 10 月 31 日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关 于全资子公司维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司在上海市临港市新城 装备产业区征地 30 亩的议案》，同意维尔泰克系统公司在上海市临港市新城装备 产业区征地 30 亩从事空气压缩机、螺杆膨胀机、真空泵等相关业务。

截至本法律意见书出具日，维尔泰克系统公司已与上海临港经济发展（集团） 有限公司签订《前期配套预建设协议》。

（3）2009 年 10 月 31 日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关

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于公司在重庆市双桥区征地 50 亩的议案》及《关于在重庆市双桥区设立全资子 公司的议案》，决定在重庆市双桥区征地 50 亩成立公司从事压缩机等相关业务。

2010 年 1 月 8 日，发行人与重庆市双桥区人民政府签订《投资意向书》。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

2009 年 6 月 26 日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《浙江开山 压缩机股份有限公司章程》。该章程已在衢州市工商行政管理局备案。

本所律师核查后确认，发行人召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过的 《公司章程》，符合《公司法》规定的程序与要求，合法有效。

（二）发行人章程的修改

经本所律师核查，发行人变更设立后对《公司章程》进行了三次修改，发行 人对《公司章程》的历次修改均履行了股东大会的审议批准，本所律师认为发行 人变更设立以来对其《公司章程》的历次修改合法、有效。

（三）章程内容的合法性

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容，包括了《公司法》 第八十二条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在 股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理 机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原 则。

本所律师认为发行人现行的《公司章程》的内容是在证监公司字（2006）38 号《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内 容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程

2010 年 1 月 30 日，发行人 2009 年度股东大会通过了股票公开发行并在创 业板上市后适用的《浙江开山压缩机股份有限公司章程（草案）》。

本所律师核查了该章程（草案）内容后认为，该章程（草案）是发行人本次 发行上市完成后将适用的公司章程，该新的公司章程与发行人目前正在使用的公 司章程相比较增加了部分只适用于上市公司的条款，其内容已包含了《上市公司 章程指引（2006年修改）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2006年修改）》 正文的内容进行删除或者修改，同时对《上市公司章程指引（2006年修改）》中 的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。发行人上市后将生效并适用的 《公司章程》还根据《上市公司治理准则》、证监发[2005]120号《关于规范上市

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公司对外担保行为的通知》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权 制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序等）作出了明确的规 定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会 秘书、总经理、财务负责人及公司各部门构成。

董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。

监事会由3名监事组成，其中1名由股东大会选举产生，2名由职工代表大会 选举产生。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的三会议事规则

发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作细则》及《董事会专门委员会工作制度》。

本所律师核查了上述基本制度后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、 监事会议事规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定。

（三）发行人的历次股东大会、董事会和监事会

发行人自 2009 年 7 月 1 日变更设立以来，召开创立大会 1 次，临时股东大 会 3 次，年度股东大会 1 次；董事会召开会议 8 次；监事会召开会议 3 次。

本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、签 到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等 文件后确认，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。

（四）发行人历次股东大会和董事会的重大授权

经本所律师核查，发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于股 份公司无偿受让开山股份有限公司商标的议案》、《关于股份公司许可开山股份有 限公司及其控股子公司无偿使用部分商标的议案》以及《关于股份公司增资扩股 的议案》，就有关商标受让、经营范围变更以及增资事宜对董事会作授权；发行 人 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关于股份公司增资扩股的议案》、《关 于增加经营范围的议案》，就有关增资协议签署、验资、章程修改及工商变更登

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记手续对董事会作出授权；发行人 2009 年度股东大会审议通过了《关于授权董 事会全权办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》，就有关股票发行上市 事宜向董事会作出授权。

本所律师核查后认为，发行人上述股东大会对公司董事会的授权符合《公司 法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有 效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格

根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员7人，其中独立董事3 人；监事会成员3人，其中职工监事2人。董事会聘有总经理1人；副总经理5人； 董事会秘书1人，财务负责人1人。

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不 得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；也不存在《创业板管理办法》第 二十三条规定的情形。

经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资 格符合《公司法》、《创业板管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（二）发行人董事、高级管理人员的任职变化

本所律师核查了发行人（开山通用公司）的相关董事会、股东大会（股东会） 决议以及历次修改后的公司章程后注意到，发行人第一届董事会及高级管理人员 较开山通用公司董事会及高级管理人员在组成人员及人数上有所增加，同时原兼 任高级管理人员的三名董事不再担任发行人董事，但是上述调整行为系根据《公 司法》、《上市公司治理准则》及股份公司治理实际需要而发生的变化，且调整后 的人员仍担任发行人的高级管理人员，上述调整未导致发行人董事会及高级管理 核心组成人员发生重大变动。据此本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级 管理人员均没有发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

发行人创立大会暨首次股东大会选举樊高定、方怀宇、谢雅芳为公司独立董 事。本所律师核查了发行人独立董事的简历后认为，发行人现任独立董事都具有 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所 要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立 董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，独立 董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

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十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司开山凯文螺杆公司、维尔泰克螺 杆公司、维尔泰克系统公司目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规 范性文件的规定，发行人控股子公司开山凯文螺杆公司所享受的企业所得税减 免、抵免的税收政策均已得到有权机关的批准或确认。

（二）发行人及其子公司享受的财政补贴、补助

经本所律师核查，发行人控股子公司开山凯文螺杆公司 2008 年度获得衢州 市科技局奖励费 5 万元，发行人 2009 年度获得衢州市财政局财政补贴 300 万元。

本所律师认为，发行人及其控股子公司开山凯文螺杆公司享受的财政补贴、 政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司开山凯 文螺杆公司享受的财政补贴、政府奖励真实、合法、有效。

（三）发行人的纳税情况及税务处罚

根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司开 山凯文螺杆公司、维尔泰克螺杆公司、维尔泰克系统公司三年来一直依法纳税， 不存在偷、漏税等重大违法行为，也未因上述行为受到过税务部门的处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人经营活动中的环境保护

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司从事空气压缩机的 研发、生产和销售，生产过程主要采用机械加工及装配工艺，不会产生对环境有 严重影响的“三废”。

2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况

发行人本次募集资金拟投资的四个项目的环境影响评价报告均取得有关环 境保护部门的审查同意。

本所律师认为，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环 境保护的要求。

（二）发行人在环境保护方面受到的处罚

根据发行人的陈述和环境保护主管部门出具的证明，发行人及其子公司开山 凯文螺杆公司、维尔泰克螺杆公司、维尔泰克系统公司近三年来遵守国家有关环 境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件而被处罚的事件。

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（三）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的陈述和衢州市技术质量监督局出具的证明，发行人建立了完整 的产品质量检验、监测、审核、售后服务等质量管理体系，近三年来未发生因违 反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事件，也未发生重 大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔的事件。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权

根据发行人2009年度股东大会通过的《关于股份公司申请公开发行股票并上 市的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》， 发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：

（1）发行人年产 6000 台 SKY 螺杆整机、700 台离心叶轮、200 台离心式空 气压缩机技术改造项目，项目投资 10858 万元；

（2）开山凯文螺杆公司年产 2600 台 SKY 螺杆主机粗加工、10400 台 SKY 螺杆主机（中小功率)粗、精加工技术改造项目，项目投资 31200 万元；

（3）维尔泰克螺杆公司年产 2600 台 SKY 螺杆主机（大功率精加工）、5500 台冷媒主机、500 台螺杆膨胀主机技术改造项目，项目投资 21600 万元；

（4）维尔泰克系统公司年产 2000 台 SKY 螺杆整机、年产 500 台螺杆膨胀 整机技改项目，项目投资 4200 万元。

本所律师核查后认为，发行人上述本次募集资金投资项目均已经按照《国务 院关于投资体制改革的决定》和《外商投资项目核准暂行管理办法》履行了相关 备案和核准手续。

（二）经本所律师核查，本次募集资金投资项目主体均为发行人及其子公司， 不涉及与他人合作。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》（申报稿）中披露的业务发展目 标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本所律师在律师工作 报告正文第二十部分详细披露的商标争议、商标异议事项外，发行人、发行人的 控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

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（二）根据发行人董事长曹克坚、总经理汤炎出具的书面承诺并经本所律师 核查，发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次招股说明书（申报稿）的编制及讨论，并已审阅 招股说明书（申报稿），本所律师特别对招股说明书（申报稿）引用法律意见书 和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书（申报稿）及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）有关衢州凿岩机厂职工保障基金协会的核查

1、衢州凿岩机厂职工保障基金协会的成立

衢州凿岩机厂职工保障基金协会（以下简称“基金协会”）系根据衢州市经 济体制改革办公室衢体改[1994]18 号《关于同意设立衢州凿岩机厂职工保障基金 协会的批复》组建的社团法人，于 1994 年 4 月 27 日取得衢州市民政局核发的浙 衢社登字第 0159 号《浙江省社会团体登记证》。

根据衢州市经济体制改革办公室 1994 年 4 月 19 日衢体改[1994]18 号《关于 同意设立衢州凿岩机厂职工保障基金协会的批复》批准的《衢州凿岩机厂职工保 障基金协会章程》，基金协会所拥有的财产是出资投入开山股份公司和开山工程 机械公司及社会其他股份公司的 440 万元和按股分得的股利及其他收益。

经本所律师核查基金协会各会员的交款凭证和《基金协会股权证》，基金协 会成立时注册资本金为 440 万元，实收资本金 543.52 万元，其中：全体会员认 缴的出资份额共计 443.52 万元，衢州凿岩机厂以其工资额度的部分转投入计 100 万元。衢州凿岩机厂工资额度投入的 100 万元，量化至各会员名下享有分红权的 出资分额共计 87.571 万元，即全体会员持有的出资份额合计 531.091 万元。

自 1994 年 4 月成立至 1999 年，基金协会均在衢州市民政部进行年检。根据 民政部民办函（2000）110 号《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进 行社团法人登记的函》的规定，自 2000 年起，职工持股会属于单位内部团体， 不应再由民政部门登记管理。

本所律师核查后认为，基金协会的成立获得有关部门的批准，基金协会的成 立符合当时有效之法律、法规之规定。

2、基金协会持有开山股份公司股份的演变

（1）1994 年 4 月 1 日，浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1994]7 号 《关于同意设立浙江开山股份有限公司的批复》批准衢州凿岩机厂、中国工商银

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行浙江省信托投资股份有限公司、浙江省农业机械工业总公司、浙江省机械物资 总公司和衢州市信托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立开山股份公司。 开山股份公司批准设立时的注册资本为 4500 万元，其中国家股 1800 万元，由衢 州凿岩机厂以其现有经营性资产作价入股，占总股本的 40%；发起人法人股 450 万元，占总股本的 10%；定向募集法人股 2250 万元，占总股本的 50%。公司股 份每股面值 1 元，按 1：1.1 溢价发行。

1994 年 6 月 10 日，基金协会以 1：1.1 溢价认购开山股份公司定向募集法人 股 279.055 万股，占开山股份公司定向募集设立时总股本的 6.20%。

（2）1994 年 12 月，经基金协会理事会审议批准，基金协会以自有资金按 1： 1.1 溢价协议受让开山股份公司定向募集法人股 95 万股，并在衢州市产权交易中 心办理股份交割和更名手续。

1997 年 12 月 23 日，基金协会受让开山股份公司法人股 5 万股，并在浙江 省证券登记中心办理股份交割和更名手续。

1998 年 10 月 8 日，基金协会转让开山股份公司法人股 10 万股，并在浙江 省证券登记中心办理股份交割和更名手续。

至此，基金协会共持有开山股份公司 369.055 万股。

2006 年 8 月，开山股份公司实施以未分配利润、资本公积金按每 10 股送 4 股的利润分配方案后，基金协会持有开山股份公司 516.677 万股，占开山股份有 限公司总股本的 8.20%。

截止 2009 年 11 月 3 日，基金协会持有开山股份公司 516.677 万股。

本所律师核查后认为，基金协会投资开山股份公司以及协议受让和转让开山 股份公司的股份未违反当时有效之法律、法规和规范意见的规定。

3、基金协会会员及其持有协会出资份额变动情况

（1）经本所律师核查基金协会会员认股的原始收款收据、认购单、会员名 册等有关凭据，基金协会成立时的会员人数为 731 人，基金协会会员的范围包括 衢州凿岩机厂在职职工及相关单位和部分业务单位人员，其中：原属衢州凿岩机 厂职工 661 人，持有基金协会出资份额共计 516.252 万元，相关单位和部分业务 单位人员 70 人，持有基金协会出资份额共计 14.8390 万元。

经本所律师核查基金协会的原始收款收据、会员名册变动表等有关凭证，自 1995 年 9 月起至 2006 年 8 月底，基金协会共有 127 名会员因退体、工作调动、 解除合同、死亡等原因退出对基金协会的投资，基金协会以自有资金以协商价格 清退会员的出资份额共计 61.5405 万元。

1999 年 8 起至 2005 年底，曹克坚按协商价格收购了基金协会 316 名会员持

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有的基金协会出资份额 261.7495 万元。

2009 年 7 月 30 日至 2009 年 11 月初，曹克坚以 1:3 溢价收购了基金协会 262 名会员持有基金协会的出资份额 189.6785 万元。

截止 2009 年 11 月 3 日，基金协会尚有 27 名会员，持有基金协会出资份额 469.5505 万元。

本所律师核查后认为，基金协会会员退出投资以及曹克坚收购基金协会会员 的投资份额未违反当时有效的法律、法规的规定，不存在争议或潜在的纠纷。

4、基金协会的解散

根据《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函 （2000）110 号）及中国证监会印发的《关于职工持股会及工会能否作为上市公 司股东的复函》（法律部[2000]24 号），2009 年 10 月 20 日，基金协会发出会员 大会通知，并在衢州晚报、衢州日报上公告了《关于召开衢州凿岩机厂职工保障 基金协会会员大会的通知》，决定于 2009 年 11 月 3 日在开山股份公司会议中心 召开会员大会，审议基金协会解散等事宜。

2009 年 11 月 3 日，基金协会召开会员大会，出席本次会议的会员及会员代 表 22 人，所代表的协会出资份额计 466.2615 万元。会员大会以 451.428 万元出 资对应的表决权同意，占出席会议有效表决权总数的 96.82%审议通过了《关于 解散衢州凿岩机厂职工保障基金协会并处置、分配财产的议案》。浙江省衢州市 华夏公证处出具（2009）浙衢市证经字第 259 号《公证书》，对基金协会会员大 会的程序及表决结果的真实性、有效性进行公证。

根据《关于解散衢州凿岩机厂职工保障基金协会并处置、分配财产的议案》， 基金协会因政策原因予以解散，基金协会的财产分配方案如下：

（1）基金协会持有开山股份公司 516.677 万股股份，按会员出资总额 469.5505 万元以全体在册会员的出资比例计算转为会员个人直接持有开山股份 公司的股份共计 516.677 万股。 （2）基金协会持有的开山工程机械公司 90 万元股权转让给开山股份公司， 股权转让对价根据天健会计师事务所 2009 年 10 月 16 日出具的浙天会审 [2009]3623 号《审计报告》确认的 2009 年 9 月 30 日经审计净资产扣除开山工程 机械公司 2009 年 10 月份的分红后，确定为 487.0251 万元。转让开山工程机械 公司的股权所得的现金收入在扣除相应税费后共计 476.9082 万元，按照各会员 在基金协会的出资比例予以现金分配。

2009 年 11 月 3 日，基金协会与开山股份公司签署《股权转让协议》，基金 协会将其持有的开山工程机械公司 90 万元股权以 487.0251 万元的价格转让给开 山股份公司。

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2009 年 11 月 6 日，基金协会清算组在衢州日报上公告《关于解散衢州凿岩 机厂职工保障基金协会》的事宜。

2009 年 11 月 5 日，开山股份公司实施每 10 股转增 2 股的利润分配方案后， 基金协会 27 名会员个人直接持有开山股份公司共计 620.0124 万股。

经本所律师核查，截止 2009 年 12 月 31 日，曹克坚等 27 名原基金协会会员 根据《关于解散衢州凿岩机厂职工保障基金协会并处置、分配财产的议案》直接 持有开山控股公司的股份共计 620.0124 万股已在浙江省证券登记中心办理了股 份过户登记手续。原基金协会会员可供分配的现金资产在扣除应支付曹克坚的部 分后委托开山控股公司工会代为保管、分发。

2010 年 1 月 26 日，衢州市民政局以衢民民复[2010]3 号《衢州市民政局关 于准予衢州凿岩机厂职工保障基金协会注销登记的批复》，同意基金协会注销登 记。

本所律师核查后认为，基金协会的解散已履行了必要的程序，符合其章程的 规定，基金协会解散后的财产分配未损害会员的合法权利。

结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外， 已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。发行人 的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响发行人本次股票发行并上市的 重大法律障碍和重大法律风险。

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第三部分 结 尾

本法律意见书的出具日为二○一○年二月 日。

本法律意见书的正本伍份，无副本。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 负责人： 吕秉虹 胡小明

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